野村控股美股招股说明书(2025-04-08版)

US$7,600,000 Nomura America Finance, LLC Senior Global Medium-Term Notes, Series A Fully andUnconditionally Guaranteed by Nomura Holdings, Inc. Issuer Redeemable Contingent Coupon BarrierNotes Linked to the Least Performing of the NASDAQ-100 Index · 野村美国金融有限公司正提供与纳斯达克100指数表现最差的股票相关的发行人可赎回或有息障碍票据七千六百万美元野村美国金融有限公司高级全球中期票据，A系列，由野村控股公司无条件担保发行，发行人可赎回的有条件票面利率障碍票据，与纳斯达克100指数表现最差者挂钩®， Russell 2000®指数和EURO STOXX 50指数®指数到期日为2030年4月9日 。®， Russell 2000®指数和EURO STOXX 50指数®指数（每个为一个“参考资产”，合称为“参考资产”）于2030年4月9日到期（“债券”），如下所述。债券为无担保证券。所有针对债券的支付都受我们和债券担保人野村控股有限公司的信用风险影响。 · 每月浮动票息支付，利率约为1.2292%（相当于每年14.75%），在适用的票息观察日，如每项参考资产的收盘价值大于或等于其初始价值的70.00%时支付。 ·这些债券可由我方根据我们的选择全部但不分部分地赎回，赎回金额为主金额加上可支付的适用浮动票息，在2025年7月10日或之后任何可选赎回日赎回，无论任何参照资产的业绩如何。 · 如果债券未到期且表现最差的参考资产下跌超过30.00%但不超过或等于40.00%，则不存在对表现最差的参考资产下跌的敞口，您将在到期时收到100%的本金金额。 · 如果债券未赎回且表现最差的参考资产下跌超过40.00%，将面临表现最差的参考资产价值下跌的全部风险，并在到期时可能损失全部或部分本金。表现最差的参考资产是指参考资产表现最差的资产。 ·· 债券将不在任何证券交易所上市。· 持有期限约五年，如未赎回。这些票据并非普通债务证券，您应仔细考虑这些票据是否符合您的特定情况。 投资于这些票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。在投资票据之前，您应仔细考虑“针对您票据的额外风险因素”中的风险因素，该部分从本定价补充的PS-7页开始，在随附的招股说明书的“风险因素”部分从第6页开始，在随附的产品招股说明书补充的“针对票据的额外风险因素”部分从PS-18页开始，以及任何纳入随附招股说明书的参考风险因素。 你的票据在交易日设定票据条款时的估计价值（通过参考野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）为每1,000美元本金金额940.70美元，这个价格低于公开市场价格。 交付这些债券将在下述指定的原始发行日，在支付相应款项后进行。 该笔记将构成我们的无担保债务。我们并非银行，且该笔记不构成存款。由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保。 野村证券国际有限公司作为分销代理，将从我们这里以面向公众的价格购买债券，扣除代理佣金。面向公众的价格、代理佣金和支付给发行人的款项上述列出的与最初销售的债券相关。我们可能在交易日后但原发行日之前决定以面向公众的价格、代理佣金和支付给发行人的款项出售额外的债券，这些金额可能与上述金额不同，但代理佣金将不超过上述金额，支付给发行人的款项将不少于上述金额。某些购买债券以出售给特定基于费用的咨询账户的经销商可能会放弃部分或全部的销售折扣、费用或佣金。 我们将使用此定价补充文件进行票据的首次销售。此外，野村证券国际股份有限公司或我们的其他关联公司可能在票据的首次销售后，在市场创造交易中使用此定价补充文件。除非我们在销售确认函中通知买方否则，本定价补充正在市场做市交易中使用。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些证券，也未审查此定价补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 野村证券2025年4月7日 附加信息 您应与2023年7月20日发布的招股说明书（“招股说明书”）以及2024年2月29日发布的关于我们高级全球中期票据A系列的补充产品说明书（“补充产品说明书”）一同阅读本定价补充文件，这些票据是该票据系列的一部分。在此次定价补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款内容发生冲突的情况下，此次定价补充条款将具有优先权。 这份定价补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充，包含了债券条款。您在考虑其他事项时，应特别注意随附招股说明书中的“风险因素”、随附产品招股说明书补充中的“针对债券的额外风险因素”以及本定价补充文件第PS-7页开头的“针对您所持债券的额外风险因素”。我们强烈建议您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出除本定价补充文件所包含或引申的信息之外的任何陈述。我们对他人可能提供的信息不承担责任，也无法保证其可靠性。本定价补充文件仅作为销售本文件所提证券的邀约，但仅限于在法律允许的条件下和司法管辖区内。本定价补充文件中的信息仅在其发出日期前有效。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov上，按照以下方式进行查阅招募说明书和产品招募说明书补充文件： · 2023年7月20日的招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm · 产品说明书补充文件，日期为2024年2月29日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 附加特定于您的笔记的风险因素 对票据的投资将承受以下所述的风险，以及随附的招股说明书中的“风险因素”以及随附的产品招股说明书补充中的“针对票据的特定风险因素”。您应仔细考虑票据是否符合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本节标题为“与您的债券相关的额外风险因素”中，“持有人”一词指的是那些以自己名义登记的债券持有人，这些债券登记在我们、野村或受托人维护的账簿上，而不是那些在名义上或通过DTC或其他托管机构发行的债券中拥有受益权益的人。拥有债券受益权益的持有人应阅读附带的招股说明书中标题为“法律所有权和簿记发行”的部分。 我们强烈建议您在投资债券前，仔细阅读以下关于债券相关风险的信息，以及本定价补充文件中的其他信息、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件。 与债券的结构或特征相关的风险 本凭证不保证本金回报，您可能损失全部本金金额。 注解不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果注解未赎回且任何参考资产的最后价值低于其障碍价值，我们将不会支付您100%的注解本金。在这种情况下，到期时应得的支付将低于本金金额，并且对于表现最差的参考资产，每1%的参考资产表现低于0.00%，您将损失1%。到期时，您可能最多损失100%的投资。即使在到期前收到任何或有票息，在此情况下，注解的回报可能仍为负。 应付票据金额在任何时候均不与参考资产的价值相关联比优惠券观察日期，包括最终估值日期。 借款票据的支付将以在票息观察日的每种参考资产的收盘价值为基础，包括最后估值日，但需考虑非交易日延期和某些市场破坏事件。即使在不包括票息观察日的借款期限期间，表现最差的参考资产的价值大于或等于其或有票息障碍，但然后在票息观察日下降至低于其或有票息障碍的数值，相关季度期间仍不支付或有票息。类似地，如果未兑付票据，即使表现最差的参考资产的价值大于或等于其障碍值，但然后在最后估值日下降至低于其障碍值的数值，到期付款将少于，可能是显著少于，如果到期付款与表现最差参考资产在此次减少前的价值相联系的话。尽管在到期日或其他借款期限内的表现最差参考资产的实值可能高于票息观察日的价值，但每个或有票息是否支付和到期付款将仅基于适用的票息观察日期表现最差的参考资产的收盘价值。 我们将不一定会对票据进行定期息票支付。如果在任何参考资产在息票观察日期的收盘价值低于其或有息票门槛，我们将不会支付您对应于该息票观察日期的或有息票。如果在每个息票观察日期，任何参考资产的收盘价值均低于其或有息票门槛，我们将不会在该票据的期限内向您支付任何或有息票，并且您将不会从该票据中获得正收益。通常情况下，此或有息票的不支付与票据本金损失风险较高的时期相一致。 您的债券回报仅限于本金金额加上（如有）任何可变息票，无论任何参照资产价值的任何增值。 您将不会参与任何参考资产的增值。除了在到期前或提前赎回前收到的任何或有票息支付外，对于每1,000美元的票面金额，在到期或提前赎回时，您将收到1,000美元以及最终的有条件票息，前提是相关最不表现良好的参考资产的收盘价值。 PS-7 凭证观察日期等于或大于其或有息票障碍，无论任何参考资产的价值上涨，这可能非常重要。因此，凭证的回报可能显著低于与任何参考资产在凭证期限内表现直接相关的证券的回报。 本息可以在到期日前赎回。 如果债券提前赎回，您可能收到的或有票息支付的持有期限可能短至约三个月。在预期或有票息支付可能在其存续期内的多数或所有票息支付日支付的情况下，我们更有可能在债券到期前赎回这些债券，从而使得债券的回报率高于我们在市场上交易的其他具有可比到期日、条款和信用评级的工具的利息支付。不能保证在债券到期前赎回的情况下，您能够将投资债券所获得的收益再投资于具有相似风险水平的类似回报率的投资。 由于凭证与多个参考资产的表现相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险中。 由于票据与多个参考资产的表现相关联，因此票据将关联到每个参考资产的个别表现。因为这些票据并未与一个篮子相关联，在篮子中风险被分散和多元化到篮子中的所有组成部分，您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在关联到篮子的票据的情况下，回报将取决于篮子组成部分的综合表现，即篮子回报。因此，任何篮子组成部分的贬值可以通过另一个篮子组成部分的增值来缓解。然而，在关联到多个参考资产表现的票据的情况下，每个参考资产的个别表现将不会合并以计算您的回报，并且任何参考资产的贬值都不会通过其他参考资产的增值来缓解。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 因为这些票据与表现最差的参考资产的表现挂钩，您在投资上承受的重大损失风险比这些票据仅与一个参考资产挂钩时要大。 投资此类债券而非与单一参考资产表现直接相关的实质性相似证券，您在投资中遭受重大损失的风险更大。 多个参照资产，在最终估值日，相较于仅与一个参照资产相关的债券，更有可能出现其中一个参照资产的价值低于其障碍价值。因此，您在您的投资上遭受重大损失的可能性更大。 更高的或有票面利率或更低的障碍值通常与参考相关。资产预期波动性较大，因此可能表明更大的损失风险。 \"波动性\"是指参考资产价值变化的频率和幅度。相对于参考资产在行权日的预期波动性越大，行权日对参考资产价值在任何票息观察日关闭在其或有票息障碍值以下或在其最终估值日的障碍价值以下的期望就越高，这表明或有票息未支付或债券损失的风险预期更高。这种更高的预期风险通常会在比类似到期日的传统债务证券的收益率更高的或有票息率中体现出来，或者（例如，通过更优惠的条件，如更低的障碍价值、更低的或有票息障碍值或更高的或有票息率）与参考资产波动性较低的证券相比。因此，您应该了解，相对较高的或有票息率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值并不一定意味着债券在到期时偿还本金的可能性更大。参考资产的波动性在债券期限内可能会显著变化。您的债券的参考资产价值可能会急剧下降，这可能导致本金的大额损失。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险，以及在到期时可能损失全部或部