野村控股美股招股说明书(2025-04-08版)

®®发行可赎回或有条件附息障碍票据，与表现最差的纳斯达克100指数、罗素2000指数相关联的® 索引，包括Russell 2000指数和EURO STOXX 50指数（各自均称为“参考资产”，共同称为“参考资产”），到期日为2030年4月9日（“债券”）。以下为债券的描述。这些债券是无担保证券。债券上的所有支付均受发行人信用风险和债券担保人野村控股有限公司信用风险的影响。 每月约1.2292%的浮动券支付（相当于年利率14.75%），如若达到每个参考的收盘价值，则需支付。资产在适用的票面观察日期的价值大于或等于其初始价值的70.00%。 The notes will be redeemable by us, at our option, in whole but not in part, at the principal amount plus the applicable contingent coupon, if payable, on….笔记在我们可任何自2025年7月10日起或之后的可选赎回日期，无论任何参考资产的表现如何。 如果笔记未被兑换，且表现最差的参考资产下跌超过30.00%但不超过或等于40.00%，则没有· 当表现最差的参考资产价值下降时，您将面临损失；到期时您将获得100%的本金。 如果这些笔记没有被兑现，并且表现最差的参考资产的价值下降超过40.00%，则面临最差参考资产价值下降的全部风险。· 执行参考资产，到期时您可能会损失全部或部分本金。参考资产表现最差的称为“表现最差的参考资产”。 约五年到期，如未赎回。 笔记将不会在任何证券交易所以上列出。 ·这些注释并非普通的债权证券，您应该仔细考虑这些注释是否适合您的具体情况。 投资债券涉及重大风险，包括我方及野村证券的信用风险。请在投资债券前，仔细考虑“针对您债券的额外风险因素”部分的风险因素，该部分从本定价补充书的PS-7页开始，请参考随附说明书中的“风险因素”部分，该部分从第6页开始，请参考随附产品说明书补充中的“针对债券的额外风险因素”部分，该部分从PS-18页开始，以及任何引用到随附说明书中的风险因素。 您的票据在交易日设定票据条款时的估算价值（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）为每1,000美元本金940.70美元，低于公开价格。 交付笔记将以在下方指定的原始发行日期支付该笔款项的方式进行。 这些记事将为我们的未担保债务。我们不是银行，而这些记事将不构成美国联邦存款保险公司或其他政府机构或机构的存款保险。 野村证券国际有限公司作为分销代理，将以面向公众的价格从我们这里购买债券，扣除代理佣金。上述面向公众的价格、代理佣金和发行人所得与我们所售出的债券的初始发行价格相关。在交易日期之后但原定发行日期之前，我们可能会决定以不同的面向公众的价格、代理佣金和发行人所得出售额外的债券，但代理佣金不得超过上述金额，发行人所得不得低于上述金额。某些购买债券以销售给特定基于费用咨询账户的经销商可能会放弃部分或全部的销售折扣、费用或佣金。 我们将使用此定价补充文件进行债券的首次销售。此外，野村证券国际有限公司或我们的其他关联公司可能在债券首次销售后，在市场交易中使用此定价补充文件。除非我们在销售确认中通知买方，否则本价格补充适用于做市交易。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或反对这些证券，也未审查此定价补充资料的准确性或充分性。任何与此相反的声明均构成刑事犯罪。 野村2025年4月7日 附加信息 您应连同2023年7月20日公布的招股说明书（《招股说明书》），以及2024年2月29日公布的相关产品说明补充资料（《产品说明补充资料》），阅读本定价补充资料，本补充资料涉及本公司高级全球中期债券，A系列（以下称为“本债券”）。如有本价格补充协议条款与说明书或产品说明书补充协议条款发生冲突，则以本价格补充协议条款为准。 本价格补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券条款。您应仔细考虑包括“风险因素”在内的相关事项，这些事项在随附的招股说明书中列出，在随附的产品招股说明书补充文件中的“针对债券的额外风险因素”部分列出，以及从本价格补充文件第PS-7页开始的“针对您的债券的额外风险因素”部分列出。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或做出除本定价补充文件中包含或引用的信息以外的任何陈述。我们对他人可能提供的信息不承担任何责任，也无法提供其可靠性的保证。本定价补充文件仅构成销售本文件所提证券的报价，但仅限于法律允许进行此类操作的情形和司法管辖区。本定价补充文件中的信息仅截至其日期为当前。 您可以按照以下方式在SEC网站www.sec.gov上获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： 招股说明（日期：2023年7月20日）：·https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 产品说明书补充文件，日期：2024年2月29日·https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-6 附加风险因素，具体针对您的笔记 投资于票据存在以下所述风险，以及随附招股说明书中“风险因素”部分所述风险以及随附产品发行说明补充材料中“针对票据的额外风险因素”部分所述风险。您应仔细考虑票据是否适合您特定的情形。票据不是担保债务。 请注意，在本节标题为“特定于贵公司债券的额外风险因素”的部分中，提及“持有人”指的是以自己名义在贵公司、野村证券或受托人维护的账簿上注册的债券所有者，而不是在公开名称或通过DTC或其他受托机构以簿记形式发行的债券中拥有收益权益的人。拥有收益权益的债券所有者应参阅随附招股说明书中标题为“法律所有权和簿记发行”的部分。 在投资本券之前，请您耐心阅读以下关于某些与本券相关的风险信息，以及本定价补充信息中的其他信息、相关招股说明书及相关产品说明书补充信息。 risks relating to the structure or features of the notes 注意事项：不保证本金回报，您可能损失全部本金。 备注不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果未赎回这些备注，且任何参考资产的最后价值低于其门槛价值，我们不会支付您备注本金总额的100%。在这种情况下，您将有权获得的到期付款将少于本金金额，并且每1%的参考资产表现低于0.00%的最低表现参考资产，您将损失1%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使收到到期前的任何或有票息，在这种情况下，您对备注的回报可能为负。 应付票据金额在任何非息票观察日期时均与参考资产的价值无关。包括最终估值日期。 票据的支付将基于每个参考资产在票面观察日期的收盘价，包括最终估值日期，但受非交易日和特定市场扰动事件的延期影响。即使最低表现参考资产的价值在票据期限内在票面观察日期之外大于或等于其或有票面利息障碍，但在票面观察日期下降到低于其或有票面利息障碍，相关季度的或有票面利息也将不支付。同样，如果票据未赎回，即使最低表现参考资产在票据期限内在最终估值日期之外大于或等于其障碍值，但在最终估值日期下降到低于其障碍值，到期支付的金额将少于，可能大大少于，如果到期支付与降低之前最低表现参考资产的价值相关联，那么将会支付的金额。尽管最低表现参考资产在到期日或其他票据期限期间的实值可能高于票面观察日期的价值，但每个或有票面利息是否支付以及到期支付将仅基于适用票面观察日期最低表现参考资产的收盘价。 您可能无法获得任何临时优惠券。 我们不一定会在债券上定期支付优惠券。如果在任何参考资产在优惠券观察日的收盘价值低于其或有优惠券门槛，我们将不会支付您适用于该优惠券观察日的或有优惠券。如果在每个优惠券观察日，任何参考资产的收盘价值都低于其或有优惠券门槛，我们将不会在债券期限内支付您任何或有优惠券，并且您将不会在债券上获得正回报。通常，这种不支付或有优惠券的情况与债券本金损失风险更高的时期相吻合。 您的债券收益限于本金加上（如有）意外利息，无论任何参考资产的增值。 您不会参与任何对参照资产的增值。除此之外，在到期之前或提前赎回期间收到的任何或有息票支付外，对于每1,000美元本金金额，在到期或提前赎回时，您将获得1,000美元以及最少表现参照资产的期末价值相关的最终或有息票。 券观察日期等于或晚于其或有息票门槛，无论任何参考资产的价值增值与否，这可能是重要的。因此，该票据的回报可能显著低于与参考资产表现直接相关的证券回报。 备注可提前于到期日赎回。 如果提前兑付票据，您可能收到的可变息票付款的持有期可能短至大约三个月。如果预计在票据期限内的大多数或所有息票付款日可能支付可变息票付款，我们更可能在到期前兑付票据，从而使票据的回报率高于我们在市场上交易的具有可比期限、条款和信用评级的其他 instruments 的利息回报。无法保证在票据到期前提前兑付的情况下，您能够以相似风险水平获得可比的回报重新投资所获得的收益。 由于这些票据与多个参考资产的表现相关联，您将完全暴露于每个参考资产价值波动的风险之中。 由于这些票据与多个参考资产的表现相关联，因此这些票据将关联到每个参考资产的表现。由于此类票据并未与一个组合相关联，而在组合中风险得以分散，所以您将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在涉及组合的票据的情况下，回报将取决于组合成分的总表现，反映为组合回报。因此，任何组合成分的贬值都可能通过另一组合成分的增值来抵消。然而，在涉及多个参考资产表现的票据的情况下，各个参考资产的表现将不会合并来计算您的回报，并且任何参考资产的贬值都不会通过其他参考资产的增值来抵消。相反，您的回报将取决于表现最差的参考资产。 因为相关笔记与表现最差的参考资产挂钩，您在投资上承受重大损失的风险比仅与单一参考资产挂钩时更大。 投资此类凭证而非与单一参考资产性能高度相似的证券，您在投资中将面临更大的损失风险。当存在多个参考资产时，在最终估值日期，某个参考资产的价值低于其障碍价值的可能性，相比于仅与单一参考资产挂钩的凭证，要大得多。因此，您在投资中遭受重大损失的可能性也会更大。 较高的备兑券利率或较低的障碍值通常与预期波动性更大的参考资产相关联，因此可能表明损失风险更大。 \"波动性\"指的是参考资产价值变化的频率和幅度。对于参考资产在行权日的预期波动性越大，则在行权日对参考资产价值可能在任何票息观察日低于其或有票息障碍价或最终估值日的障碍价有更高的预期，这表明非支付或有票息或债券损失的风险更高。这种更高的预期风险通常会在比类似期限的传统债务证券的收益率更高的或有票息率中体现，或者在与预期波动性较低的参考资产表现相关的证券中，以更优惠的条件（例如更低的障碍价、更低的或有票息障碍价或更高的或有票息率）体现。因此，您应该理解，相对较高的或有票息率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍价不一定意味着债券在到期时偿还本金的可能性更大。参考资产在整个债券期限内波动性可能会发生显著变化。您的债券的参考资产价值可能会急剧下降，这可能导致本金的大额损失。您应该愿意承担参考资产的下行市场风险，以及在到期时可能损失部分或全部本金且无法获得任何或有票息的可能性。 与参考资产相关的风险 变动可能影响参考资产的价值，进而影响票据的市场价值和您在票据到期时将收到的金额。 参考资产的参考资产发起人的政策，包括对参考资产中股票的增减和替换，以及参考资产发起人在某些影响这些股票的变化方面的考虑方式，可能会影响参考资产的价值。参考资产发起人关于计算参考资产的政策也可能影响参考资产的价值。参考资产发起人可能会停止或暂停计算或发布参考资产。任何此类行动都可能影响参考资产的价值以及证