野村控股美股招股说明书(2024-12-10版)

野村美国金融有限责任公司$3,000,000 可自动赎回或有息票指数挂钩票据 ， 2026 年 12 月 10 日到期由保证野村控股公司. 到期付款:你将在债券到期时获得的付款金额，如果它们未被自动召回，并且还包括任何最终利息（如有），将基于最差表现的基础资产回报率来确定。您可能会失去对票据的全部投资。 优惠券支付 ：票据将在优惠券支付日支付或有月息 ， 如果每个弱者的收盘价为大于or等于其在相关优惠券观察日的优惠券触发级别。 自动呼叫:如果每个弱者的收盘价为大于or等于其在相关呼叫观察日期的初始低值水平。 您应阅读此处的披露内容以更好地了解您的投资条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。详见第PS-10页。 关键条款 购买这些笔记涉及显著风险，包括摩根士丹利亚洲金融有限公司和摩根士丹利控股公司的信用风险。您应在本定价补充材料“选定的风险因素”部分（从第9页开始）仔细考虑，在随附的产品 Prospectus Supplement 中“笔记特定的风险因素”部分（从第18页开始）以及在随附 Prospectus 中“风险因素”部分（从第6页开始）提及的风险因素，以及纳入随附 Prospectus 的任何其他风险因素之前，您应仔细考虑这些风险因素再进行投资。 您的债券在设定条款时（即交易日期），根据摩根士丹国际证券有限公司使用的价格模型估算的价值为每1,000美元面值985.10美元，低于原始发行价格。 票据的交付将在原始发行日期付款。 这些债券将是Nomura America Finance, LLC的无担保债务。Nomura America Finance, LLC不是银行，这些债券也不会被视为由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或准机构投保的存款。 neither 证券交易所委员会（SEC） nor 任何其他监管机构已经批准或否决这些证券，也没有对本定价补充文件的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 高盛有限公司2024 年 12 月 6 日 关键条款(续) 根据自动叫售条款，在每个利息支付日期，发行人将向每张面值为1,000美元的未清偿债券支付等额现金，金额为： 优惠券: 如果相关息票观察日期的每个基础工具的收盘水平大于或等于其息票触发水平：9.167（月息0.9167%，或年化潜在最高约11.00%）； 上述列出的发行价格、承销折扣和净所得与我们最初出售的债券相关。我们可能在本定价补充文件日期之后决定额外出售债券，这些债券的发行价格、承销折扣和净所得可能与上述金额不同。您投资债券的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于您为此类债券支付的发行价格。 野村美国金融有限公司可能在此Prospectus中用于首次发行债券的初始销售。此外，野村证券国际公司或野村美国金融有限公司的任何其他附属公司可能在此Prospectus中用于做市交易中的债券交易。除非Nomura America Finance, LLC或其代理人在销售确认中告知购买者其他情况，否则本招股说明书正在用于做市交易。 附注的补充条款 为了本次定价补充文件中提供的债券发行说明中的目的，附表中使用的以下各项术语均被视为指代本定价补充文件中相应术语（详见下表）： 产品说明书补充条款 以下描述将替代附带产品招募书补充文件中“通用条款——市场中断事件——作为指数的参考资产”部分的市场中断事件披露： 以下任何一项都将是对任何次要因素的市场干扰事件 ： 任何此基的底券停、缺席或性的交易限制，占基适用的底证券总权重的20%或以上，并且在各自的主要市场中持续超过两个交易小时或在相关股票市收前半小内，由算机构在其独家酌情判断下确定； 与上述基相关的期或期货合约（如果可用）在各自的主要市场中暂停、缺席或实质性的交易限制，占该基础资产总权重的20%或以上，并且在相关市场的交易时段内持续超过两个交易小时或在该市场收盘前半小内，由算机构在其独家酌情判断下确定；或 上述基的底券构成重的20%或以上，或与上述基础资产相关的期权或期货合约（如果可用），未在这些底层证券或合约的原主要市场进行交易，由计算机构在其独家酌情判断下确定。 并且，在发生这些事件中的任何一种情况下，计算代理机构根据其独家判断认为该事件实质性地影响了我们或我们的任何附属公司解除与这些债券相关的全部或部分对冲的能力。有关我们或我们的附属公司在对冲方面的更多信息，请参见附随的产品 Prospectus Supplement 中的“用途及对冲”。 以下事件不会是与任何次要因素有关的市场中断事件 ： 交易段或交易天数的限制，但限于限制源于相关市正常宣布更的情况；或 决定永久停止交易与此底或任何基券相关的期或期合。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而是旨在说明（i）在观测日，不同假设性的底层产品结算水平可能对相关付息日期应支付的利息（如有）产生的影响；以及（ii）在确定日，不同假设性的最差表现底层产品的结算水平可能对到期时的现金结算金额产生的影响，假设其他所有变量保持不变，并且不旨在预测底层产品的结算水平。 以下示例中的信息反映了假设在原始发行日期按面值购买提供的票据并在赎回支付日或到期日持有的情况下预期的回报率。如果您在赎回支付日或到期日前在二级市场上出售您的票据，则您的回报将取决于出售时票据的市场价值，这可能会受到多种因素的影响，这些因素在下方的示例中并未反映出来，如利率、底层资产的价格波动性、Nomura America Finance, LLC（发行人）的信用状况以及Nomura Holdings, Inc.（担保人）的信用状况。此外，信息还反映了下方方框中的关键条款和假设。 由于这些原因，在您的票据存续期间，基础资产的实际表现、任何呼叫观测日期或利息观测日期的基础资产水平，以及每个利息支付日期应支付的利息（如有），可能与本定价补充材料中所示的假设示例或历史基础资产水平关系不大。 此外 ， 下面显示的假设例子没有考虑适用税收的影响。 假设的优惠券付款 以下示例展示了假设情况下，在每个付息日期，对于每张面值为1,000美元的票据，我们应支付的假设票息（如有），前提是在相应的付息观测日期，底层资产的假设收盘水平为其初始底层资产水平的百分比所示。 在情景1中，假设每个底层资产在每个假设的票息观察日期的收盘水平相对于初始底层资产水平有所增加或减少。在假设的收盘水平大于或等于其票息触发水平的票息支付日期（即与票息观察日期对应的日期），您将收到票息支付。然而，在假设的收盘水平至少有一个底层资产小于其票息触发水平的票息支付日期（即与票息观察日期对应的日期），您将不会收到票息支付。 在情景2中，每种底层资产在每个假设的息票观测日期的假设收盘水平相对于初始底层资产水平有所增加或减少。然而，在任何息票支付日期，您都不会收到息票支付，因为在所有情况下，相关息票观测日期至少有一种底层资产的假设收盘水平都低于其对应的息票触发水平。因此，您从债券中获得的整体回报将小于零。 在情景3中，假设的基础资产在前两个假设的利息观察日期的收盘价均低于其对应的息票触发水平，但在第三个假设的利息观察日期的收盘价上升至高于初始基础资产水平。由于在第三个假设的利息观察日期（同时也是第一个假设的赎回观察日期）的基础上资产的收盘价大于或等于其初始基础资产水平，您的债券将被自动赎回。因此，在相应的假设赎回支付日期，除了支付利息之外，您还将收到相当于每张面值为1,000美元的债券1,000美元现金的金额。 假设性到期日付款 如果在任何呼叫观察日期都没有自动调用注释，我们将在到期日交付的每1000美元面值债券的现金结算金额将取决于确定日最不表现良好的基础资产的表现，如下表所示。该表格假设笔记没有在呼叫观察日期自动调用并且不包括最终凭证，如有。若最差表现的基础资产水平低于其凭证触发水平，则到期时您将不会获得最终凭证。 表格左列的水平表示最差表现底层资产的假设最终水平，并以最差表现底层资产初始水平的百分比表示。右列的金额表示基于最差表现底层资产的相应假设最终水平的假设现金结算金额，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到小数点后三位）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着对于每张待偿付票据的面值1000美元，在规定的到期日，我们交付的现金支付价值将等于票据面值的100.000%，基于最差表现底层资产的相应假设最终水平和上述假设。 如上表所示 ， 如果在呼叫观察日期未自动调用注释 ： 如果最差表的基最水平被确定初始基水平的12.500%，那么我在你的票据到期时将交付的现金结算金额将是你的票据面值的12.500%。 ○ 因此，如果你在原发行日期按面值购买了这些票据并持有至规定的到期日，你会损失投资的87.500%（如果你以高于面值的价格购买这些票据，你会损失更高比例的投资）。 如果表现最差的潜在潜在客户的最终潜在客户水平被确定为其 200.000% 初始挂钩水平下，您笔记在到期时我们需交付的现金结算金额将限于每张面值1,000美元的笔记的100.000%。 ○因此，如果你持有笔至定的到期日，不会受益于表最差的基在其初始水平到最终水平之间的任何增加。 选定的风险因素 与票据结构或特征有关的风险 这些票据不保证本金的返还 ， 你可能会失去所有的票面金额。 这些说明不保证本金的安全返还。与普通债务证券不同，如果债券未被赎回且任何基础资产的最终水平低于其触发缓冲水平，我们不会向您支付债券面值的100%。在这种情况下，您在到期时可获得的支付将少于面值，并且对于表现最差的基础资产每低于-20.00%的水平，您将损失1%。即使在到期前收到任何附带利息，您在这些说明下的回报也可能为负数，您可能在到期时最多损失100%的投资。 你的笔记的回报可能会显著变化 ， 尽管水平只有很小的变化表现最差的弱者 如果您的笔记未被自动调用，并且最差表现底层资产的最终水平低于其触发缓冲水平，则您将收到的面值金额将少于您的笔记面值，并且可能会损失掉您在该笔记中的全部或大部分投资。这意味着，尽管最差表现底层资产的最终水平降至触发缓冲水平时不会导致笔记本金的损失，但如果最差表现底层资产的最终水平降至低于其触发缓冲水平，则即使最差表现底层资产的水平仅发生小幅变化，也会导致笔记面值金额中出现显著的部分损失。 Notes 的应付金额仅在计息观察日期（包括确定日期）时与基础资产水平相关，其他时间与此无关。 票据的付款将基于每种底层资产在计息观察日期（包括确定日期）的收盘水平，前提是这些日期不受非交易日和某些市场中断事件的影响。即使在票据存续期内，除计息观察日期外，最低表现底层资产的水平大于或等于其票面触发水平，但如果在计息观察日期该水平下降至低于其票面触发水平，则当月的条件票息将不予支付。同样地，如果票据未赎回，在票据存续期内，除确定日期外，即使最低表现底层资产的水平在存续期间大于或等于其触发缓冲水平，但在确定日期下降至低于其触发缓冲水平，则到期支付将减少，可能显著减少。尽管最低表现底层资产在到期日或其他时间的水平可能高于其在计息观察日期的水平，但是否支付每期的条件票息以及到期支付是否基于适用的计息观察日期最低表现底层资产的收盘水平仅取决于该条件。 你可能不会收到任何临时优惠券。 我们未必会定期支付债券利息。如果任何挂钩标的在利息观察日期的收盘水平低于其对应的触发水平，我们将不会向您支付该观察日期适用的浮动利息。若在每个利息观察日期，任何挂钩标的的收盘水平均低于其对应的触发水平，则在整个债券期间内我们不会向您支付任何浮动利息，您也不会获得正回报。通常情况下，未支付浮动利息与债券本金损失风险增加的