摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-08版)

结构化投资 2030年4月18日到期具有自动可回售特征的跳增证券 基于标普500指数的表现 由摩根士丹利全面且无条件保证校长风险证券 证券是无担保的摩根士丹利金融服务有限公司（“MSFL”）的债务，并且是全部且无条件的由摩根士丹利担保。证券条款如附带的理财产品补充说明及指数所述。补充文件和说明书，以及本文件所做的补充或修改。证券不保证偿还。主要且不提供定期支付利息。 更大的 ￭自动提前赎回 到期付款。如果证券在到期前未自动赎回，并且最终水平是更大的￭比初始级别，投资者将收到约定的本金金额此外the upside payment. 额外付款。等于或小于初始水平但是大于等于下行阈值水平，投资者在到期时只能获得约定的本金金额。然而，如果最终水平是少于下限亏损阈值，投资者在证券期限内，每下降1%的标的物水平，将亏损1%。在这种情况下，到期支付的金额将显著低于所列本金金额，甚至可能为零。 这些证券适用于愿意承担本金风险并放弃当前收入的投资者，以换取获得提前赎回支付或到期支付超过声明本金金额的可能性。证券投资者必须愿意承担失去全部初始投资的风险。这些证券是作为MSFL A级全球中期票据计划的一部分发行的债券。 所有付款均受我方信用风险约束。若我方未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不属于担保债务，您将不拥有对任何基础参照资产或资产的任何担保权益，或以其他方式获取任何访问权限。 (2) 请参阅随附产品补充中的“资金使用和套期保值”。 第6页这些证券涉及的风险与普通债务证券投资无关。请参阅“风险因素”，从第...页开始。 中国证券监督管理委员会和各州证券监管机构未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充资料、指数补充资料和招股说明的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。这些证券既不是存款也不是储蓄账户，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或其机构担保或保险的义务，也不是由银行担保的。 您应与相关的产品补充说明、索引补充说明和招股说明书一起阅读此文件，这些文件均可通过下方的超链接访问。当您阅读随附的索引补充说明时，请注意，该补充说明中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的任何引用，应分别指代随附的2024年4月12日招股说明书或该招股说明书的相关部分，如适用。请参阅本文件末尾的“证券额外条款”和“关于证券的额外信息”。对“我们”、“我们公司”和“我们自身”的引用，根据上下文，指代摩根士丹利或摩根士丹利富瑞，或两者共同。 《2024年4月12日招股说明书》产品补充说明：风险证券主要责任人，日期：2025年2月7日指数补充说明，日期：2023年11月16日 估计证券价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估计将在本文件封面所指定的范围内，并将载于最终定价补充文件的封面中。 哪些因素被纳入到定价日的估计价值中？ 在评估定价日期的证券价值时，我们考虑证券包括债务成分和与标的物挂钩的绩效成分。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、与标的物相关的市场输入和假设、基于标的物的工具、波动性以及其他因素确定的，包括当前和预期的利率，以及与我们次级市场信用利差相关的利率，这是我们在二级市场上进行传统固定利率债务交易时所隐含的利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构化和对冲成本更低，或者内部资金率更高，那么证券的一个或多个经济条款将更有利于您。 估值日估计值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在市场条件（包括标的物相关条件）未发生变化的情况下，可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，在本文所述的摊销期内，除非市场条件（包括标的物相关条件和我们的二级市场信用利差）发生变化，MS & Co.在二级市场购买或出售证券时，将基于高于估计价值的数值。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可能有但不一定有义务在证券市场上进行交易，一旦选择在市场上交易，可以随时停止。 假设示例 以下假设示例说明了如何确定证券是否会在首次确定日期自动赎回，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期时的支付金额。以下示例仅用于说明。证券是否在到期前自动赎回，将根据首次确定日期标的资产的收盘价确定。到期时的支付金额将根据最终确定日期标的资产的收盘价确定。实际初始水平、行权阈值水平和下行阈值水平将在行权日确定。所有证券的支付都受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已四舍五入以便于分析。以下示例基于以下条款： 在示例#2中，因为标的资产的收盘水平是大于等于第一次确定日时的呼叫阈值水平，在提前赎回日，证券将自动赎回以获取提前赎回付款。投资者不参与标的资产增值的部分。一旦证券被自动赎回，不再对证券进行任何支付。 如果标的物在首次确定日期的收盘价低于看涨门槛水平，证券将不会在到期前自动赎回。 跳涨证券（含自动可调用功能）Principal at Risk Securities 如何计算到期时的付款额（如果证券未被自动赎回）： 以下假设示例说明了如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期时的付款。 在示例#2中，最终级别是等于或小于初始水平但是大于等于因此，投资者在到期时收到约定的本金金额。 在示例 #3 中，最终级别是少于因此，投资者在到期时收到的款项反映了基础资产价值下降1%时，本金损失了1%。 如果证券在到期前未自动赎回，并且最终水平低于下行阈值水平，您将在到期时面临标的资产的负表现，到期时的付款将显著低于证券的标示本金金额，甚至可能为零。 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充资料和招股说明书中名为“风险因素”的部分。我们还敦促您就投资证券事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭证券不保证本金返还，也不支付利息。证券条款与普通债务证券不同，因为它们不保证偿还任何本金，也不支付利息。如果证券在到期前未自动赎回，最终水平是少于亏损阈值水平，到期时的收益将为现金金额，这个金额将显著低于每项证券载明的本金金额，并且您将亏损与证券期限内标的物价值全面下跌比例相当的数量。该证券到期时无最低支付额，因此，您可能损失在证券中的全部初始投资。 ￭如果证券在到期前自动赎回，证券的增值潜力将受到首次确定日期规定的固定提前赎回支付的制约。如果标的资产的收盘水平为大于等于首次确定日期的呼叫阈值水平，证券的增值潜力受到固定提前赎回支付的制约，一旦赎回，将不再对证券进行任何支付。如果证券在到期前自动赎回，您将无法参与标的资产的任何增值，这可能会相当可观。固定的提前赎回支付可能低于如果证券没有自动赎回而是持续至到期，您将获得的同等增值水平的到期支付。 ￭证券存在提前赎回风险。您的证券投资期限可能会因证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前自动赎回，您将不再收到证券的任何付款，可能被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法以可比的条件或回报进行再投资。然而，在任何情况下，证券的赎回都不会早于首次确定日期。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，任何时间的基础资产价值将比任何其他单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场利率和收益率；o 影响标的资产或股市的整体的 geopolitical conditionsand 经济、金融、政治、监管或司法事件；o 相似工具的可用性；o 标的资产的构成及其成分证券的变化；o 剩余到期时间；以及o 我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。 一些或所有这些因素将影响您在到期前出售证券时获得的收益。一般来说，距到期时间越长，证券的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。例如，如果出售时标的资产的收盘价处于、低于或未充分高于下行阈值水平，或者市场利率上升，您可能不得不以远低于面值的折扣出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查看标的物的历史收盘价。您不能根据标的物的历史表现预测其未来的表现。标的物的价值可能且最近确实波动较大，我们无法保证波动性会减弱。无法保证标的物的收盘水平将是大于等于首次确定日期的呼叫门槛水平，以便证券在到期前自动赎回，或者最终的水平将为大于等于亏损底线阈值，以确保您不会在证券的初始投资上遭受重大损失。 ￭证券受到我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的实际或预期变动可能不利于证券的市场价值。您依赖于我们支付证券所有到期款项的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券未由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。 任何实际或预期的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，也没有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL没有独立于其证券发行和管理之外的经营活动，如果MSFL证券的持有人在破产、清算或类似程序中对其证券提出索赔，MSFL将没有可用于分配给这些证券持有人的独立资产。因此，这些持有人的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保下可得到的部分，并且该担保的优先级将排名如下。按比例分配对于摩根士丹利所有其他未担保、非次级债务。持有人只能就摩根士丹利及其保证下的资产提出一个索赔。因此，持有MSFL发行的证券的人应假定在此类诉讼中，他们不会有任何优先权，且应受到平等待遇。按比例分配与摩根士丹利其他未担保、非次级债权人的索赔相一致，包括摩根士丹利发行证券的持有者。 ￭我们愿意支付的此类证券利率、到期日和发行规模的利率可能会低于我们的二级市场信贷利差隐含的利率，对我们有利。较低利率和包含发行、销售、结构和对冲证券相关的成本的加入，都降低了证券的经济条款，使得证券的预计价值低于原始发行价，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有发生变化，经销商，包括MS & Co.，可能愿意在二级市场交易中购买的证券价格（如果有），很可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括包含在原始发行价格中并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。 证券发行、销售、结构化和对冲的成本包含在原发行价格中以及我们作为发行人所愿意支付的低利率，使得这些证券的经济条款对你而言不如其他情况更有利。 然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的相关成本在发行时并未全部扣除，在MS & Co.可能在本文件规定的摊销期内购买或出售证券的情况下，除非市场条件发生变化，包括与标的资产相关以及我们的二级市场信用利差变化，MS & Co.将基于高于估计价值的数值进行交易，我们预期这些更高的价值也将反映在你的经纪账户交易记录中。 ￭估计的证券价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商的不同，并不是最高或最低的二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及对未来事件的某些假设，这些假设可能证明是错误的。因