喀什塔收购公司2024年度报告

表格10-K ☒年度报告 根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节 或者 奎塔收购公司 请在括号内勾选，如果注册人符合《证券法》第405条规定的知名资深发行人。是 ☐ 否 ☒ 请在注册者无需根据《证券交易法》第13条或第15(d)款提交报告的情况下，通过勾选标记表示。是 ☐ 否 ☒ 指明是否在过去的12个月内（或注册人需提交此类报告的较短期限内）（1）根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交了所有必需290 ☑️ ☐ 请在方框内勾选，以表明注册人在过去12个月内（或注册人需提交此类文件的更短期间）是否已根据S-T规章第405条（本节第232.405条）的规定，电子提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请在括号内打勾，如果根据S-K规则第405项（本章第229.405节）披露违约申报人信息的内容不包含在本文件中，并且根据登记人的最大知识，也不会包含在此表格10-K的第三部分所引用的最终委托书或信息说明书中，或在此表格10-K的任何修订中。☒ 请在注册人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小规模报告公司或新兴增长公司一栏打勾。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“较小规模报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速申报者 ☐ 非加速申报者☒ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选来表明登记人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请在复选框内标明，注册人是否已由编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所就其在第404(b)节下对财务报告内部控制有效性的评估提交报告并进行证明（15 U.S.C. 7262(b)）。☐ 如果证券根据该法第12(b)节登记，请通过勾选标记表明，登记人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误更正。☐ 请通过勾选标记表明，上述错误纠正中是否有任何是涉及在相关恢复期间根据《第240.10D-1(b)》条款进行的恢复分析，需要恢复注册公司任何高级管理人员收到的基于激励的薪酬的重新陈述。☐ 请用勾号标注注册人是空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2条定义）否：是 ☒ 否 ☐ 截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二个财季的最后一天，注册人非关联方的注册人普通股的合计市值达到了7141.5万美元，这是根据6月30日纳斯达克股票市场有限责任公司发布的普通股收盘销售价格计算得出的。 截至2025年4月7日，登记人普通股的流通股份数为3,747,748股，每股面值为0.0001美元，已发行并流通。 附件文件 无。 奎塔收购公司 前瞻性陈述 本年度10-K表报告包含了根据1933年证券法第27A节或证券法、1934年证券交易法第21E节或交易所法所定义的前瞻性陈述。本报告中除纯粹历史性陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来期望、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及对未来的事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预计”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将会”以及类似的表达可能表明存在前瞻性陈述，但这些词语的不存在并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的： ●●●●完成我们的初步商业组合的能力取得保留或招聘的成功，或根据我们初步情况调整我们的官员、关键员工或董事所需的变更。企业合并官员和董事将时间分配给其他业务，可能与我们业务存在利益冲突在批准我们的初步业务合并后，因此他们将随后获得费用报销。潜在的获取额外资金以完成我们初步的兼并交易的能力 潜在目标企业库 ●我们官员和董事产生众多潜在投资机会的能力 如果我们收购一家或多家目标企业用于股票，控制权可能会发生变化。 我们的证券的潜在流动性和交易； 我们的证券市场缺失； ●收益未存入信托账户或未从信托账户余额的利息收入中可供我们使用的部分；或 首次公开募股后的财务业绩 本报告中的前瞻性陈述基于我们对未来发展和其对我们可能产生影响的当前预期和信念。无法保证影响我们的未来发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果有重大差异的假设。这些风险和不确定性包括，但不限于“风险因素”标题下描述的因素。如果其中之一或多个风险或不确定性变为现实，或者如果我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的有重大差异。我们不对更新或修改任何前瞻性陈述承担任何义务，除非根据适用的证券法或/和如果管理层知道或基于合理的理由得出结论，之前披露的预测不再合理可行。 某些声明和披露在本形式10-K年度报告中的内容基于假设KM QUAD业务合并（如下所定义）可能不完成。如之前在2025年2月14日提交公司的形式8-K季度报告中所披露的那样，2025年2月14日，我们与惠塔特收购公司（特拉华的一家公司，“QETA”）和其全资子公司凯曼群岛豁免公司Quad Global Inc.（收购方）以及凯曼群岛豁免公司Quad Group Inc.（合并子公司，“Merger Sub”，与QETA、收购方合并，统称为收购方各方）、凯曼群岛豁免公司KM QUAD（QUAD）、QUAD的某些股东（主要股东）以及作为QUAD主要股东代表的金宇南先生签订了合并协议（协议）。该协议规定了，在满足某些常规条件的前提下，合并将完成（即KM QUAD业务合并），并将根据以下标题为“初始业务合并”部分进一步详细规定的条款和条件执行。 第一部分 项目1。业务 在这份Form 10-K年度报告中（以下简称“Form 10-K”），对“公司”、“奎达”、“QET A”以及“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指奎达收购公司。 引言 我们是一家根据特拉华州法律成立于2023年5月1日的空白支票公司，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股权购买、资本重组、重组或类似业务合并，我们将此在整个报告中称为我们的初始业务合并。我们识别潜在目标企业的努力不会受到限制，尽管公司打算优先评估亚洲的企业。 如果KM QUAD商业合并未能完成，我们将继续寻找潜在的标的企业。 背景与竞争优势 我们将寻求利用我们的管理团队与公司高管、私募股权、风险投资和成长资本基金、投资银行、顾问、家族办公室以及大型企业建立的专业关系网络，以寻找、获取并支持业务组合目标企业的运营。我们相信，我们的团队在亚洲和北美投资和运营企业的丰富且相关经验将使我们成为首选合作伙伴，并使我们能够寻找高质量的组合目标。我们寻找潜在目标企业的努力将不会局限于特定地理区域或行业，尽管公司打算专注于亚洲的运营企业。 我们的团队由经验丰富的专业人员和资深运营高管组成，他们带来了独特的背景和技能组合，这将吸引亚洲领先的公司的关注。我们相信，我们将能够在以下竞争优势中利用以下优势来识别、构建和完成一项业务组合： 一个在亚洲多个行业中广泛的网络；其中包含与亚洲地区顶级高管、投资者、企业家和投资银行家的长期合作关系，从而将为我们提供对我们目标领域内独家投资机会和强劲的交易流动的访问权限。 结构化和执行能力；在我们各自的职业生涯中，我们的团队在识别、评估和执行处于生命周期各个阶段的公司投资方面拥有丰富的经验。我们相信，我们团队的综合互补专长将使我们能够构建并执行一项极具吸引力的交易。 美国和亚洲跨境交易经验；跨境交易需要行业和当地监管知识、严格的尽职调查和结构创新。我们团队在完成大规模国内和跨境交易方面拥有丰富的交易经验，涉及的收购方和目标方遍布美国和亚洲。 我们的赞助商是Yocto Investments LLC，我们的经理是陈陈女士，她是首席执行官的妻子。我们将利用管理团队的集体谈判经验和商业联系来寻求增值。 Hui Chen自2023年5月起担任我们公司的首席执行官兼董事长。自2021年12月起，他一直担任Yotta Acquisition Corporation（纳斯达克：YOTA）的首席执行官兼董事长。陈先生是计算机科学和法律的跨行业专家。2012年，陈先生创立了纽约-based的Hui Chen & Associates, PC律师事务所。陈先生专注于专利申请、版权侵权和其他一般知识产权事务。自2019年9月起，陈先生一直担任霍夫斯特拉大学的兼职教授，在那里他教授多门本科生Visual C++计算机科学编程课程。在加入霍夫斯特拉大学之前，陈先生在2000年至2018年间曾在约翰·杰伊刑事司法学院、佩斯大学、托尤学院和圣弗朗西斯学院担任兼职副教授，并在2011年12月至2017年12月期间在技术职业学院担任全职教授。在2012年成立他的律师事务所之前，陈先生曾在多家《财富》500强公司工作。2008年2月至2015年5月，陈先生在eBay Inc.担任Oracle开发者。2007年11月至2008年3月，他在IBM全球服务部门担任后端开发人员，负责设计和构建DHS检查应用的数据库和后端流程。1998年3月至2004年5月，他担任程序员分析师。2005年6月至2008年2月，他在MultiPlan Inc.担任技术主管，参与设计新应用系统，并与外部供应商合作使用Java和Oracle PL/SQL进行编码和实施新系统。在此之前，陈先生于2004年1月至2005年6月在百事可乐公司工作，负责设计、编码、实施和记录增长预测系统，并开发自动采购系统。陈先生于1992年获得上海交通大学机械工程学士学位，1997年获得技术职业学院暖通空调学士学位，2000年获得佩斯大学计算机科学硕士学位，2010年获得耶什瓦大学卡多佐法学院法学博士学位。 罗伯特·L·拉贝自2023年5月起担任首席财务官。自本报告发布之日起，他担任公司董事之一。自2021年12月起，他一直担任Yotta收购公司（纳斯达克：YOTA）的首席财务官和董事。Labbe先生是房地产老将，持有加利福尼亚州和纽约州房地产金融律师执照，拥有超过三十（30）年的房地产经验。Labbe先生自2010年1月起一直担任房地产顾问公司MCAP房地产顾问有限责任公司的经理。Labbe先生自2012年3月至2021年12月担任房地产开发商Global Premier Development Inc.和Global Premier America, LLC的法律总顾问。Labbe先生于2003年5月至2007年12月担任批发贷款公司Lenders Direct Capital及其全国性抵押贷款银行附属公司Lenders Republic Financial的共同创始人、法律总顾问和管理合伙人。Labbe先生于2003年1月至2007年12月还担任加利福尼亚州商业和房地产律师事务所MazdaButler LLP的联合创始人及合伙人。Labbe先生于1996年9月至1998年12月担任全国性专业金融公司First Allegiance Financial的共同创始人、总裁兼董事长。1997年，First Allegiance Financial以约2200万美元的价格被金融控股公司City Holding Company收购。Labbe先生于1982年和1983年分别从麦吉尔大学获得民法学士学位（B.C.L.）和法学学士学位（LL.B.）。Labbe先生还于1978年获得加拿大魁北克圣劳伦斯学院大学文凭。Labbe先生自1990年以来一直是加利福尼亚州房地产部的持照经纪人。Labbe先生还持有加州大学欧文分校扩展轻型建筑与开发管理项目证书。 布兰顿·米勒自2023年10月