Steakholder Foods Ltd ADR 美股招股说明书（2025年04月07日版）

本说明书涉及由本说明书确定的出售股东或出售股东，不时出售我们的美国存托股份或ADSs（每ADS代表一百（100）无面值的普通股），在最高不超过8000万美元的发行额下，或ELOC ADSs，以及根据我们是否选择以下列方式支付承诺费（下定义）的ADSs，或承诺ADSs，以及与承诺ADSs一起，所提供的ADSs，代表基于纳斯达克资本市场公司或纳斯达克在2025年3月28日的ADS收盘价每ADS 1.08美元计算的7555555 ADSs，我们根据2025年2月27日由我们和出售股东签订的《任何市场购买协议》或ELOC购买协议向出售股东发行的股份，以建立承诺股权设施或ELOC。我们不会根据本说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售ELOC ADSs中获得任何收益。然而，根据本说明书日期之后，根据ELOC购买协议出售ELOC ADSs给出售股东的ELOC购买协议，我们可能从出售股东处获得最高8000万美元的总额收入。请参阅“说明书计划”部分以了解ELOC购买协议和设施以及“出售股东”部分以了解有关出售股东的其他信息。 销售股东在从第10页开始的表格中被识别。销售股东可以提供、出售或分配已注册的ADS或其部分，这些ADS通过公开或私人交易以市场价格或协商价格进行。我们将承担与这些提供的ADS注册相关的一切费用、支出和费用，包括符合国家证券法或“蓝天法”的费用。任何销售的时机和金额由销售股东独家决定。销售股东是1933年证券法修正案或证券法的承销商，并将支付或承担他们收到的任何折扣、佣金或让步，除非在ELOC购买协议中另有规定。尽管根据ELOC购买协议，销售股东有义务购买我们的ELOC ADS，如果我们选择将其出售给他们（受某些条件限制），但不能保证销售股东会出售根据ELOC购买协议或承诺购买协议购买的任何ADS或全部ADS，如果根据本招股说明书，我们选择以ADS支付承诺费的话。 本说明书描述了卖方股东可能提供和出售ADSs的一般方式。如需，本说明书附录中将描述ADSs可能提供和出售的具体方式。此类说明书附录还可能增加、更新或更改本说明书中的信息。在进行投资前，您应仔细阅读本说明书及任何适用的说明书附录。有关销售方法的信息，您应参考本说明书中的“分配计划”部分。 考虑到我们股票的流动性相对较差，本招股说明书所属注册声明下的我们的存托凭证（ADSs）的销售可能导致我们证券的市场价格显著下降。我们的ADSs在纳斯达克资本市场以“STKH”为代码上市。 本招股说明书中提供的证券具有高风险。请参阅第10页开始的“风险因素”，了解在购买我们的任何证券之前应考虑的因素。 美国证券交易委员会、以色列证券局或任何国家及其他外国证券委员会都未批准或驳回这些证券，亦未确定该募股说明书是否真实或完整。若有任何相反表述均为违法行为。 本计划书日期为2025年4月7日。 关于本 prospectus 除非上下文另有说明，所有关于“利益相关者食品”、“我们”、“我们公司”、“我们的”、“该公司”、“登记人”以及所有类似称呼的引用均指以色列公司Steakholder Foods Ltd.及其合并子公司。 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括本说明书中引用的信息以及由我们或代表我们准备或我们推荐给您的任何自由写作的招股说明书。我们和出售股份的股东均未授权任何人为您提供不同信息。如果有人为您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖该信息。本招股说明书不构成在任何司法管辖区对或向任何被认定为在该司法管辖区提供此类要约或要约邀请不合法的个人出售所提供证券的要约或要约邀请。本招股说明书中的信息仅以本招股说明书日期为准，无论本招股说明书交付时间或我们证券的销售时间如何。 对于美国以外的投资者：我们和出售股东并未在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何允许此次发行、拥有或分发本次招股说明书的行动。您有义务了解并遵守与此次发行及此招股说明书的分发相关的任何限制。 “美元”、“美国美元”和“$”这些术语指代的是美国美元，即美利坚合众国的法定货币。 我们在以色列法律下注册成立，根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们目前符合作为“外国私人发行人”的资格。作为外国私人发行人，我们不需要像在1934年证券交易法（经修订）或交易所法案下注册的国内发行人那样频繁或及时向SEC提交定期报告和财务报表。 行业和市场数据 本简介包含统计、市场及行业数据和预测，我们从公开可获取的信息、以及我们认为可靠的独立行业出版物和报告中获得。这些公开的行业出版物和报告通常声明他们从他们认为是可靠的信息来源中获取信息，但他们并不保证信息的准确性或完整性。尽管我们负责本简介中包含的所有披露，包括这些统计、市场和行业数据，但我们并未独立验证第三方来源中的任何数据，也未能确认其中依据的基本经济假设。此外，尽管我们相信本简介中包含的市场机遇信息一般是可靠的，并基于合理的假设，但这种数据存在风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下讨论的那些。 财务信息展示 我们按照美国普遍认可的会计准则，即美国通用会计准则（U.S. GAAP）进行报告。 2020年1月26日，Steakholder Foods（当时名为Ophectra Real Estate and Investment Ltd.，或Ophectra），一家根据以色列法律成立的、在特拉维夫证券交易所（或TASE）上市的公司，与MeaTech Ltd.（或MeaTech），一家私有以色列公司，从事培养肉类技术研发，合并。随后，Ophectra更名为Meat-Tech 3D Ltd.，后来又改为MeaTech 3D Ltd.（或MeaTech 3D），最终在2022年7月更名为Steakholder Foods Ltd.。关于此次合并，MeaTech的股东将MeaTech的全部股本100%转让给了Steakholder Foods，作为回报，SteakholderFoods向这些股东分配了公司已发行和已缴足的60%股本，以及无行权价格的里程碑式认股权证。在合并结束时，MeaTech的董事和高级管理人员被任命到Steakholder Foods的同等职位。 由于Steakholder Foods是合并的存续实体，并继续进行合并前的业务运营，利用了合并前的MeaTech的管理层和员工，因此该交易被视为不构成企业合并的逆向收购。 因此，本报告中所包含的所有期次的合并财务报表和财务数据（包括截止并包含2019年12月31日的期间），都已进行追溯调整，以反映MeaTech（现称Steakholder Foods Ltd.）的财务报表，除非涉及每股收益的信息，这些信息将根据Steakholder Foods的股权信息和本报告中的合并财务报表及财务数据（自2020年1月1日起）提供。 某些本说明书中的数字已进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示的总额可能不是其前述数字的算术汇总。 商标与商号 我们拥有或拥有使用于我方业务运营中的商标、服务标志和商业名称的权利，包括我们的公司名称、标志和网站名称。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志和商业名称均为各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提到的部分商标、服务标志和商业名称未标明®和™符号，但我们将根据适用法律的规定，全力主张我们对商标、服务标志和商业名称的权利。 我们未采取任何行动允许在美国境外发行证券，也未允许在美国境外持有或分发此招股说明书。在美国境外获得此招股说明书的人员必须了解并遵守与美国境外证券发行及招股说明书分发相关的任何限制。 招股说明书摘要 本摘要概述了本招股说明书中其他部分包含的信息或通过参考纳入本招股说明书的信息，列于“通过参考纳入某些信息”章节。由于它仅是一个摘要，因此并不包含您在购买本次发行证券前应考虑的所有信息，并且其全部内容均受其他更详细信息的限制，这些信息或已纳入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书、本招股说明书所附的注册声明以及此处通过参考纳入的信息的全部内容，包括“风险因素”以及纳入本招股说明书的财务报表和相关注释。本招股说明书和此处通过参考纳入的文件中的一些陈述构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅“关于前瞻性陈述的警示性说明”部分所列信息。 我们公司 我们是一家国际深科技食品公司，于2019年启动活动，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“STKH”。我们专注于替代蛋白机械生产，最初用于肉类和海鲜仿制品的三维打印，随后是结合培养和植物基元素的混合肉类。我们相信，我们的替代蛋白和培养肉类技术具有显著潜力，可以减少食品生产的环境影响（包括减少碳足迹和促进生物多样性），改善供应链，并为消费者提供一系列新产品。 我们致力于提供生产技术和相关物资，以满足商业化生产结构化替代蛋白质产品的需求。为此，我们正在开发能够模仿肉类和海鲜的质地、口味、营养价值等的三维打印技术。我们的首批商业化产品是三维打印机及其供应物资，主要是用于打印植物基肉类和鱼类替代品的植物基成分混合物。迄今为止，我们已经开发了两种主要类型的三维打印机：（1）肉类打印机——一种食品生产设备，能够生产具有纤维质地的肉类替代品，模仿牛肉、猪肉和鸡肉等肉类；（2）鱼类打印机——一种食品生产设备，能够生产具有片状质地的鱼类和海鲜替代品。 在2023年，我们主要致力于将我们的三维打印机和植物基食品的成分混合物供应商业化。因此，我们的首个商业产品旨在通过制造植物基肉类和鱼类替代品，以实惠的价格为我们的合作伙伴和客户创造收入，这些替代品预计不需要与培养肉类和其他新型食品相关的漫长监管流程。 2024年9月，我们宣布了首个全方位展示中心的开幕。这个尖端设施展示了公司创新的3D打印机——MX200和HD144，实时生产植物基肉类和海鲜替代品，并推广客户参与。 在2024年9月，我们还收到了Bondor Foods Ltd.的采购订单，要求提供我们专有的植物基预混料，用于生产一系列白鱼和三文鱼饼，而在2024年10月，我们收到了Wyler Farm Ltd.的采购订单，要求提供用于生产植物基牛肉的预混料。 2024年11月，与全球领先的水产养殖平台供应商UMAMI Bioworks共同宣布，经过两年的研发合作，我们成功证明了以可扩展的规模生产3D打印养殖鱼产品的可行性。在新加坡国家增材制造创新集群（NAMIC）的支持下，我们旨在研发和精炼3D打印鱼片，目标市场包括国内外。 在2024年12月，我们宣布与台湾知名食品公司——维吉农场有限公司（Vegefarm Co. Ltd.）签署了一份谅解备忘录，内容涉及我们MX200 3D打印机及相关原材料的销售。根据备忘录，我们将向维吉农场提供由我们先进的Fused Paste Layering（FPL™）技术驱动的MX200打印机，以及用于制作高品质肉类替代品的植物基预混合原料。台湾领先的工业技术研究院（ITRI）将支持我们产品适应台湾市场的相关工作，而维吉农场将承担商业化的角色，负责这些产品的生产与分销，利用其已有的市场影响力来推动产品采纳和销售。 我们由首席执行官Arik Kaufman领导，他创建了多家纳斯达克和TASE交易的食品科技企业，还是由Ashton Kutcher、Guy Oseary和Effie Epstein领导的BlueOcean可持续发展基金LLC的创始人之一。该基金与我们合作，旨在协助加速我们的增长。Kaufman先生在食品科技和生物科技领域拥有丰富的个人经验，并参与了众多复杂的商业谈判，包括地方和国际融资、合并与收购（M&A）交易。我们已精心挑选了具有丰富行业经验并认同我们核心价值观的成员组成我们的执行管理团队。 企业信息 我们于2018年5月在以色列成立，名为DocoMed Ltd.，最初提供数字健康服务。2019年7月，我们更名为了MeaTech，并开始开展培养肉技术的研究开发。2020年1月，MeaTech与Ophectra完成合并，随后Ophectra更名为Meat