珠江股份：2023年年度报告（更正后）

公司简称：珠江股份 广州珠江发展集团股份有限公司2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 四、公司负责人卢志瑜、主管会计工作负责人金沅武及会计机构负责人（会计主管人员）何晓婷声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-6,295.91万元，由于归属于上市公司股东的净利润为负数，公司董事会建议2023年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。该利润分配预案需提交2023年年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、行业风险、经营风险等，请查阅“第三节管理层讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分。 十一、其他 √适用□不适用 报告期内，公司完成重大资产重组，将持有的涉房业务相关资产及负债与广州珠江实业集团有限公司、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。 因珠江城市服务在合并前后均受同一方最终控制非暂时性控制，构成了同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯重述。 目录 第一节释义....................................................................................................................................3第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................5第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................12第四节公司治理...........................................................................................................................37第五节环境与社会责任...............................................................................................................62第六节重要事项...........................................................................................................................65第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................84第八节优先股相关情况...............................................................................................................90第九节债券相关情况...................................................................................................................91第十节财务报告...........................................................................................................................92 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 （1）追溯调整或重述的原因说明 公司于2023年3月收购公司控股股东广州珠江实业集团有限公司和受同一控股股东控制的广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%的股权，因参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制非暂时性控制，构成了同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》对同一控制下企业合并的相关规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”因此公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表相关财务数据进行追溯重述。 （2）营业收入：报告期内，公司完成了重大资产置换，置出房地产公司，房地产业务收入较去年同期大幅减少，导致公司本年收入较上年同期减少。 （3）归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：上年同期存货存在减值迹象，计提大额存货跌价准备；本年发生重大资产置换，置入资产盈利，但受置出房地产公司2023年第一季度亏损以及母公司的费用支出的影响，导致公司2023年仍亏损。 （4）归属于上市公司股东的净资产：本年发生资产重组，置入资产为同一控制下企业合并，公司对期初及同期数据进行重述，资产置换导致归属于上市公司股东的净资产较上年度末调整后的减少。截至2023年一季度末，置出房地产公司不再纳入公司合并报表范围。 （5）总资产：本年内发生资产重组，置出房地产公司，公司总资产大幅减少。 （6）报告期内，公司完成了重大资产置换，加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 注2：主要为公司持有的股票对公允价值变动收益及投资收益的影响。 注3：本期发生同一控制下的企业合并，广州珠江城市管理服务集团股份有限公司在合并前2023年1-3月实现的净利润为15,888,340.19元。 注4：主要为公司本年通过非公开协议转让的形式向控股股东广州珠江实业集团有限公司的全资子公司广州珠实地产有限公司转让商业等房地产资产形成的损益。 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司完成重大资产重组，将持有的涉房业务相关资产及负债与珠江实业集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的珠江城市服务100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。顺利实现从“地产”向“城市服务+文体运营”的战略转型。 2023年，公司实现营业收入327,237.06万元，同比减少35.58%；当期归属于母公司股东的净利润-6,295.91万元，较去年同期减亏；当期每股收益-0.07元；加权平均净资产收益率为-12.01%，同比增加102.17个百分点。 截至2023年12月31日，公司资产总额298,381.61万元，同比下降90.75%，归属于母公司所有者权益44,355.50万元，同比下降37.14%。 截至2023年12月31日，公司在管住宅、商业、公建项目等情况如下： 注：商业写字楼类别涵盖商业写字楼、综合体、企业办公楼；公共设施场馆类别涵盖场馆、公园、交通枢纽、医疗机构、学校；工业园类别涵盖产业园和工厂；商业类别涵盖商场和专业市场。 截至2023年12月31日，公司在管体育场馆项目情况如下： 二、报告期内公司所处行业情况 城市服务行业持续贯彻高质量发展的主旋律，在平衡管理规模与服务质量的同时，积极探索更加适合自身特点的发展路径，聚焦优势领域，愈发独立前行。高质量发展已经成为时代“主旋律”和“最强音”，从中央到地方纷纷出台政策规定(如国务院办公厅《关于进一步构建高质量充电基础设施体系的指导意见》、广州市住房和城乡建设局《关于广州市引入社会资本参与城镇老旧小区改造试行办法的通知》等)，提高城市功能和品质，实现城乡一体化发展，以及提升人民群众的生活质量和幸福感。城市服务企业积极参与老旧小区改造，城乡环境综合服务，加速融入社会基层治理，在满足市场需求的同时，不断拓展业务范围，丰富业务链条，进一步提升竞争力与服务力。 文体运营业务分类属于体育行业。以政策为导向：第一，发展完善全民健身，建设推广体育公园。2023年6月，国家五部门联合研制《全民健身场地设施提升行动工作方案（2023-2025年）》，提出到2025年社区15分钟健身圈实现全覆盖的目标。相关政策的支持引导逐步推进，构建更高水平的全民健身公共服务体系俨然成为国家体育发展的战略目标和未来支持重点，以体育公园为主要形式的嵌入式体育场地或将取得较大增长，以此破解全民健身场地紧缺的难题。第二，着力推动体育消费，完善赛事活动监管。2023年被定调为经济复苏年，拉动内需成为重中之重，体育消费也被视为拉动内需的重要抓手之一，体育竞赛表演业、体育培训、全民健身、智能体育均成为体育消费的重要支点。10月国家发改委等部门印发《促进户外运动设施建设与服务提升行动方案（2023—2025年）》，大力促进户外运动产业发展，满足人民群众对户外运动