正源股份：2023年年度报告（更正后）
重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司董事会、监事会对此发表了专项说明及意见，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度财务报表发表非标审计意见的专项说明》以及《董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》《监事会对<董事会关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明>的意见》。 四、公司负责人富乾乘、主管会计工作负责人肖建波及会计机构负责人（会计主管人员）尹斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司于2024年3月27日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案》，公司计划2023年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中面临的或可能面临的各种风险及应对措施，包括经营与投资风险、流动性风险、控股股东债务风险、控制权不稳定的风险、安全和环保风险、国家税收优惠政策变化的风险等，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分，敬请投资者注意投资风险。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义..............................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标...........................................................................................5第三节管理层讨论与分析....................................................................................................10第四节公司治理....................................................................................................................36第五节环境与社会责任........................................................................................................55第六节重要事项....................................................................................................................59第七节股份变动及股股份变动及股东情况.........................................................................77第八节优先股相关情况........................................................................................................83第九节股东债券相关情况....................................................................................................83第十节财务报告....................................................................................................................84 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 十一、采用公允价值计量的项目 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2023年，公司积极克服当前经济运行面临的困难和挑战，采取各项措施努力防范和化解经营风险，维护生产经营稳定运行。报告期内，公司实现营业收入80,168.40万元，同比增加17.85%；归属于上市公司股东的净利润为-12,505.27万元，较上年同期减亏6,827.31万元。公司各业务板块主要经营情况分析如下： 1、人造板制造业务 2023年，公司人造板业务受市场产品需求结构化调整的持续影响，纤维板市场份额被刨花板逐步替代，纤维板类产品产量占人造板总产量的比例持续下降，公司主营业务纤维板市场需求萎缩，纤维板产品订单和销量大幅减少。同时受公司融资政策和条件的影响以及经济恢复期供应链压力凸显的不利影响，公司人造板业务供应商收紧信用政策，资金周转压力持续增加，导致人造板业务板块出现未能按合同约定付款从而引发诉讼的情形，因诉讼公司及子公司存在银行账户被司法冻结以及部分资产被查封的情况。公司人造板业务面临较大流动性压力，人造板业务产能利用率大幅下降。同时，流动性风险及资产受限对公司融资产生较大影响，进一步加剧了资金紧张的状况。综合考虑纤维板市场需求偏弱和生产线连续生产的经济性，结合市场和订单情况，公司调整人造板业务生产计划、控制生产规模，调整产品结构。报告期内，公司人造板业务实现销售收入1.72亿元，较去年同期减少61.94%，营业成本同比下降63.15%；纤维板产品累计生产量11.90万立方米，销售量13.79万立方米。 随着人造板市场需求的变化，刨花板生产技术水平和优质产品比例的提升，刨花板类产品在定制家居和板式家具等下游市场需求进一步增长，纤维板部分被刨花板所取代造成纤维板类产品消费市场产品结构重构，纤维板类产品产量占人造板总产量的比例持续下降，纤维板在家具市场占比持续下降。基于战略规划和产业升级需要，公司分别于2022年10月28日和2022年12月14日召开第十届董事会第三十四次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司投资建设年产30万立方米超强刨花板项目的议案》，同意在公司现有南充工厂投资建设年产30万立方米超强刨花板项目，根据相关计划已启动现场工作。经筹划论证并经分别于2023年7月26日、2023年8月11日召开的第十一届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，公司将原项目建设由“年产30万立方米超强刨花板项目”调整为“年产50万立方米超强刨花板项目”。 公司第十一届董事会第三次会议和2023年第三次临时股东大会同时审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案，公司将调整后的年产50万立方米超强刨花板项目作为2023年度向特定对象发行股票募集资金的投资项目。自公布上述向特定对象发行股票方案以来，公司一直积极推进相关工作,截至本报告披露日暂未向上海证券交易所提交申报材料。 公司积极配合中央、四川省以及各级监管部门环保督查工作，坚持对环保安全高标准严要求， 落实各项管理制度，纤维板生产排放指标优于国家标准；持续开展安全专项培训工作，有针对性地开展专题安全环保检查，加强职业卫生管控做好职业病预防；子公司鸿腾源和美安美木业环保排放数据24小时在线监测，实时公示，营造良好的生产经营环境。 2、产城融合业务 （1）双流∙正源国际荟产城融合项目 2019年10月25日，公司与成都市双流区人民政府签订《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》。公司将以自有资金和自筹资金投资建设“双流∙正源国际荟产城融合项目”，按照“西部大开发”国家发展战略和成都市“国家中心城市”的定位，借助公司现有建筑、酒店等业务优势，盘活存量土地资源，布局城市运营服务，推动公司提档升级。项目拟建设集特色商业街、商务办公、会议酒店及国际化住宅为一体的综合性产城融合项目，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。 公司下属子公司成都正源荟置业有限公司已开展第一期106.25亩和第二期98.49亩土地的投资建设工作。报告期内，一期4#地块2、3、5-13、15-17号楼于2023年2月24日完成成都市建设工程并联并行竣工验收及备案，已售并交付的商品房达到收入确认条件；二期7#地块1-2号楼，8-11号楼，12-13、15号楼分别于2023年4月11日、2023年8月31日、2023年11月27日取得了由成都市住房和城乡建设局颁发的《成都市商品房预售许可证》；二期5#地块1-2号楼、5-7号楼于2023年11月21日取得了由成都市住房和城乡建设局颁发的《成都市商品房预售许可证》。报告期内，正源荟置业实现销售收入5.02亿元，较去年同期增长234.46%。 （2）酒店管理业务 报告期内，酒店业务显著恢复，客房入住率和会议场次较去年同期大幅提升，实现营业收入5,448.10万元，较去年同期增长90.54%。 （3）建筑安装业务 报告期内，子公司澋源建设承建的位于南京的尚峰尚水项目确认营业收入5,764.71万元。 二、报告期内公司所处行业情况 (一)人造板制造业 1.人造板制造业介绍 公司所处的行业属于林业产业。主营纤维板生产和销售属于林业中木材加工业的细分行业—人造板制造业。人造板产品以三剩物、次小薪材为主要原料，可以大大提高木材资源的综合利用率，减少碳排放，对缓解我国木材资源紧缺局面、综合利用木材资源、保护生态环境具有重要意义。 2.人造板制造业发展阶段、特点及公司所处的行业地位 我国人造板工业发展十分迅速，是人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国。根据国家林业和草原局产业发展规划院以及中国林产工业协会2023年10月发布的《中国人造板产业报告2023》数据显示，2022年，中国人造板生产能力呈现总体回落的态势，产品结构调整加速，胶合 板、纤维板生产能力下降，刨花板生产能力上升；2022年全国人造板总产量约28,747万立方米，同比下降14.6%，
