花旗集团美股招股说明书(2025-03-31版)

花旗集团股份有限公司 2030年4月2日到期的可赎回固定利率票据 注释在以下指定到期日到期。我们有权利要求强制赎回注释。在以下指定的赎回日之前到期。除非提前赎回，否则这些票据将支付利息。定期按以下年度固定利率执行。这些债券是花旗集团（Citigroup Inc.）发行的，属于无抵押的优先债务。所有票据的付款均受制于以下条款花旗集团股份有限公司的信用风险 ·非常重要，您需要考虑该价格补充文件包含的信息，以及有关信息。包含在附带的招股说明书补充材料和招股说明书中。以下对票据的描述补充，并在不一致的情况下取代，在所述注释中阐述的一般术语的描述附件说明和说明书。 销售情况，请参阅以下脚注（2）。参见本定价补充中的“一般信息——费用和销售优惠”。（2）CGMI将获得每份票据高达2.50美元的承销费，并从该承销费中允许选定的 经销商可依据当时的市场条件，获得每张债券至多2.5美元的销售折扣。对于购买债券用于向合格机构投资者销售或向使用费基顾问账户购买债券的投资者销售的经销商，可以放弃部分或全部销售折扣，并且CGMI可以对其向合格机构投资者和/或购买债券的投资者出售的债券放弃部分或全部承销费。上表中每张债券的承销费表示每张债券支付的最大承销费用。上表中提到的承销总额和发行人收到的款项反映了发行人实际收到的总款项。有关更多信息，请参阅此定价补充说明中的“风险因素”和“一般信息——费用和销售折扣”。除了承销费外，即便债券价值下降，CGMI及其附属公司也可能从本发行相关的对冲活动中获利。详情请参阅随附的招股说明中的“资金使用和对冲”。 投资债券存在风险。请参阅从PS-2页开始的“风险因素”。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或不同意这些笔记，或认定这份定价补充文件和相关的招股说明书补充材料和招生简章必须真实完整。任何与此相反的表述都是犯罪行为。您应阅读此价格补充说明以及随附的招股说明书补充说明。招生简章，可通过以下超链接获取：《2023年3月7日补充说明书和说明书》 这些笔记并非银行存款，不受到联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或由银行担保。 风险因素 以下为投资者在购买本产品时应考虑的某些关键风险因素的非详尽列表。您应结合以下风险因素以及随附的招股说明书补充资料和招股说明书中引用的文件中的风险因素进行阅读，包括花旗集团股份有限公司最新的年度报告（Form 10-K）和随后的季度报告（Form 10-Q），其中描述了与我们业务相关的风险。我们强烈建议您在投资本产品时咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 §凭证可以在我们选择的情况下兑换，这限制了您在凭证整个期限内累积利息的能力。我们可以在赎回日一次性赎回这些笔记，但不得部分赎回，须提前至少五个工作日通知。若我们赎回笔记，您将收到笔记的本金和自上次支付日起至赎回日止的已产生但未支付的利息。在此情况下，您将失去继续累积和收取至笔记到期日的利息的机会。 §特定时间的市场利率将影响我们是否提前赎回债券的决定。更有可能的情况是我们将在债券到期日之前提前赎回这些债券，那时债券的利率将高于我们为剩余期限相仿的类似债务证券所支付的利率。因此，如果我们提前赎回这些债券，您可能无法投资于其他具有类似风险水平且收益与债券相当的证券。 §备注受花旗集团股份有限公司的信用风险影响，其信用评级或信用利差的任何实际或预期变动都可能对备注的价值产生不利影响。您将面临花旗集团股份有限公司的信用风险。如果花旗集团股份有限公司未能履行其债务工具下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，债务工具的价值将受到市场对花旗集团股份有限公司信用状况看法变化的影响。花旗集团股份有限公司信用评级下降或预期下降，或市场对承担花旗集团股份有限公司信用风险所收取的信用利差增加或预期增加，都可能对债务工具的价值产生不利影响。 §这些备注不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。这些笔记将不会在任何证券交易市场上列出。因此，这些笔记的二级市场可能很小或根本不存在。CGMI目前打算为这些笔记建立一个二级市场，并每日提供这些笔记的指示性出价。CGMI提供的任何指示性出价将由CGMI单独决定，考虑市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI保证这些笔记可以以该价格或任何价格出售。CGMI可以随时无通知暂停或终止创建市场和提供指示性出价，无论出于任何原因。如果CGMI暂停或终止创建市场，由于CGMI可能是在到期前愿意购买您的笔记的唯一经纪商，因此可能根本不存在这些笔记的二级市场。因此，投资者必须准备持有这些笔记直至到期。 §立即在发行之后，CGMI提供的任何二级市场出价以及CGMI或其关联机构准备的任何经纪账户对账单上所标示的价值，将反映临时上调。此临时上调的幅度将在临时调整期内稳步下降至零。参见本价格补充材料中的“一般信息——临时调整期”。 §次级市场上票据的销售可能造成本金损失。您只有在持有债券至到期或赎回的情况下，才有权获得至少债券所载明的本金全额，前提是需考虑花旗集团股份有限公司的信用风险。如果您在到期或赎回前能够将债券在二级市场上出售，您可能收到的金额将少于债券所载明的本金金额。 §将承销费和预期通过套期保值获得的利润纳入发行价格，可能会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其他相关因素没有变化，CGMI可能在二级市场交易中愿意购买的债券价格（如有），可能会低于发行价格，因为债券的发行价格包括了相关的承销费用，而二级市场价格可能会排除这些费用，以及履行债券下义务的避险成本。避险成本包括我们的关联公司因承担管理避险交易固有风险而可能实现的预期利润。债券的二级市场价格还可能因解除相关避险交易的成本而降低。即使债券价值下降，我们的关联公司也可能从避险活动中获利。此外，由于经销商折扣、加价或其他交易成本，债券的任何二级市场价格可能与CGMI使用的定价模型确定的值不同。 §您在到期前可能出售笔记的价格将取决于多个因素，并且可能远低于您最初投资的金额。A number of factors will influence thevalue of the notes in any secondary market that may develop and the price at which CGMI may be willing to purchase the notes inany such secondary market, including: interest rates in the market and the volatility of such rates, the time remaining to maturity ofthe notes, hedging activities by our affiliates, any fees and projected hedging fees and profits, expectations about whether we are likely to redeem the notes and any actual or anticipated changes in the credit ratings, financial condition and results of Citigroup Inc. The value of the 备注将会有所不同，并在到期或赎回之前可能低于面值，且在到期或赎回之前出售这些备注可能会造成损失。 §美国联邦税法对承担票据的后果不明确。注释可能由继任发行人承担，如“注释附加条款”中所述。关于此类承担是否被视为注释的应税修改的法律并不完全明确，并且如果美国国税局（“IRS”）将承担视为应税修改，美国持有人通常需要确认注释（如果有）上的收益，并且对承担后关于注释确认的收入的时间和经济性质可能会产生重大影响。您应当仔细阅读 仔细阅读本价格补充说明中“美国联邦所得税考虑因素”部分。同时，就承兑这些票据的美国联邦税后果咨询您的税务顾问。 附加注解条款 这些注释旨在作为符合联邦储备银行总损失吸收能力（“TLAC”）规则资格的债务证券。因此，在花旗集团股份有限公司破产的情况下，花旗集团股份有限公司的损失及其子公司的任何损失将首先由花旗集团股份有限公司的股东承担，然后由其无担保债权人承担，包括持有这些证券的人。此外，在花旗集团股份有限公司的破产程序中，持有这些证券的人实现的任何价值可能不足以偿还所欠的证券金额。有关“TLAC”对证券影响的相关信息，请参阅附带的招股说明书中第12页开始的“花旗集团股份有限公司”部分。 在至少15个营业日提前通知的情况下，花旗集团股份有限公司（“承继发行人”）的任何全资子公司可以，无需获得任何持有人的同意，承担花旗集团股份有限公司在债券下的所有义务，并且在此情况下，花旗集团股份有限公司将免除其在债券下的所有义务（在每个情况下，除非如下所述），前提如下： (a)花旗集团股份有限公司应签订补充契约，其中花旗集团股份有限公司全面且无条件担保所有到期票据的支付，同意遵守附随招股说明书中“债务证券描述——契约——担保权益限制”和“——合并及资产销售限制”部分所述的契约，并保留一定的报告义务。 (b) 后继发行人应依据美国法律、该国的任何州法律或哥伦比亚特区的法律组建； (c)在该义务承担生效之后，不得发生或持续存在违约情况。 在任何此类假设下，继任发行人应继承并替代花旗集团公司在票据下的所有权利和权力，其效果与继任发行人被指定为票据的原发行人相同，花旗集团公司应免除票据下的所有义务和契约，但花旗集团公司应承担上述第（a）款所述的义务。为了避免疑问，继任发行人不应对花旗集团公司遵守上述第（a）款所述的契约承担责任。 如果继任发行人承担上述条款中描述的摩根大通公司下的义务，与摩根大通公司相关的破产、破产清算或和解程序将不会构成对上述条款违约的事件，摩根大通公司违反任何契约（除支付违约外）也不会构成违约事件。因此，如果继任发行人承担上述条款中描述的摩根大通公司下的义务，与摩根大通公司相关的破产、破产清算或和解程序（在继任发行人方面未发生此类事件的情况下）不会赋予持有人宣布上述条款下的票据应付款项的权利，摩根大通公司违反任何契约（包括随附招股说明书中“债务证券描述——契约——抵押权限制”和“——合并及资产出售限制”章节中描述的契约）的行为（除支付违约外），也不会赋予持有人宣布上述条款下的票据应付款项的权利。此外，如果继任发行人承担上述条款中描述的摩根大通公司下的义务，在摩根大通公司停止承担票据的全部担保责任或摩根大通公司拒绝担保的情况下，不会构成对上述条款违约的事件。 除了上述具体规定外，没有任何限制规定哪一家花旗集团公司的子公司可以作为后续发行人。后续发行人的信用等级可能低于花旗集团，或者可能没有或仅有名义资产。如果花旗集团因破产、资不抵债或其他清算程序而进行清算，且债券未同时宣布到期应付，以及如果后续发行人在随后的破产、资不抵债或其他清算程序中被清算，您从债券上获得的金额可能显著低于您在破产或资不抵债或与花旗集团有关的清算程序事件或花旗集团违约的情况下立即宣布债券到期应付时本应获得的金额。 这些注释是契约中的“指定证券”。上述条款并不适用于契约下发行的所有证券，仅适用于本定价补充提供的票据（并且类似条款可能适用于在其他定价补充中标识为“指定证券”的由花旗集团股份有限公司发行的证券）。 您应当仔细阅读本价目补充说明中的“美国联邦税考量”部分中有关此类假设对美国联邦税影响的讨论。 提供临时居住安置和过渡性住房的居民。 (2) 老年人：指年龄大于55岁的单身人士，或者家庭成员两人或两人以上，且户主（或其配偶）年龄大于55岁的家庭； (3) 复员军人：曾在现役军、海军或空军服役并因非名誉原因而被解雇或遣散的人；及 （4）残疾人：指因身体或精神障碍实质上限制了一个或多个主要生活活动的人，有此类障碍病史或记录