Instil Bio Inc 美股招股说明书（2025-03-31版）
招股说明书补充（关于2024年11月21日招股说明书的补充） 我们已签订开放式市场销售协议SM，或与Jefferies LLC或Jefferies签订的销售协议，涉及本招股说明书补充文件提供的我们普通股股份。根据销售协议的条款，我们可以在任何时候通过或向Jefferies（作为销售代理人或主体）提供和出售总发行额高达1亿美元的我公司普通股股份。 我们普通股在纳斯达克资本市场，或称纳斯达克，以“TIL”代码挂牌。截至2025年3月27日，我们普通股的最新报价为每股19.36美元。 如果适用，本增发说明书中所述的普通股销售将以《1933年证券法》修正案下发布的规则415(a)(4)定义的“市场销售”方式进行。Jefferies不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理人，按照与Jefferies和我们之间协商一致的条件，以符合其正常交易和销售习惯的商业合理性努力行事。不存在资金收到的任何托管、信托或类似安排。 Jefferies因根据销售协议出售普通股而获得的赔偿金将等于根据销售协议出售的任何普通股的毛收益的3.0%。在代表我们出售普通股的情况下，Jefferies将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Jefferies的赔偿金将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债向Jefferies提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的负债。有关支付给Jefferies的赔偿的更多信息，请参阅第S-10页开始的“分配计划”。 我们是一家新兴成长型企业，按照2012年《加速我企业初创法案》中对该术语的使用定义，同时也是一个较小的报告公司，根据《交易法》下颁布的第12b-2规则定义，因此，我们受限于某些降低的公众公司报告要求。参见“招股说明书补充摘要——成为新兴成长型企业和较小报告公司的含义。” 我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。您应仔细审查标题下所述的风险和不确定性。风险因素在本次招股说明书补充文件的第S-5页以及在其他被纳入本招股说明书补充文件和随附的初步招股说明书的类似标题下。 杰弗里斯 本说明书补充的日期为2025年3月28日。 目录 目录 关于本增刊增刊概要本次发行风险因素关于前瞻性声明的特别说明资金用途分配计划法律事宜专家更多信息的查找通过引用纳入某些信息 目录 关于本招股说明书补充 这份招股说明书补充文件是我们向证券交易委员会（简称SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，我们采用了“存档”注册程序。根据这一存档注册程序，我们可以在一次或多次发行中，以不超过2亿美元的总发行价格，提供我们在基础招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书补充文件下可能提供、发行和销售的1亿美元普通股，包含在我们根据存档注册声明可能提供、发行和销售的2亿美元证券之中。 本招股说明书补充说明涉及我们普通股的发行。在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充说明、本招股说明书补充说明中包含的参考信息以及基础招股说明书，以及我们为此发行授权使用的任何免费写作招股说明书或招股说明书补充说明。在做出投资决策时，您还应阅读并考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的参考纳入”标题下向您提供的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应该考虑的重要信息。 这份招股说明书补充文件描述了本次普通股发行的条件，并补充和更新了包含在本招股说明书补充文件和基础招股说明书中的参考资料文件中的信息。如果在招股说明书补充文件中的信息和任何在招股说明书补充文件日期之前提交给美国证券交易委员会的包含在本招股说明书补充文件或基础招股说明书中的参考资料文件中的信息之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的一项陈述与另一项陈述（例如，包含在本招股说明书补充文件中的参考资料文件）不一致，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 您应仅依赖本增资说明书及基本说明书中所包含或引用的信息，以及我们已授权用于与此次发行相关的任何自由撰写说明书或增资说明书。我们没有，Jefferies也没有，授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应相信它。我们不在，Jefferies也不在，允许在禁止发行或销售证券的任何司法管辖区进行证券销售。 您应当假设此补充说明文件、基础说明书、由补充说明书和基础说明书参照的文件、我们为此发售批准的任何非正式说明文件或说明书补充中提供的信息仅以各自文件的日期为准。自那日期起，我们的业务、财务状况、运营成果及前景可能已经发生变动。您在进行投资决定前，应当仔细阅读此补充说明书、基础说明书、补充说明书和基础说明书中的参照文件以及我们为此发售批准使用的任何非正式说明文件或说明书补充全文。 除非另有说明或者上下文要求不同，本招股说明书补充文件中提到的“Instil Bio”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”或类似表述均指Instil Bio，Inc.，以及在适用情况下，我们的子公司。 本招股说明书补充文件以及其中引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和贸易名称。本招股说明书补充文件和基本招股说明书包含或引用的所有商标、服务标志和贸易名称均为各自所有者的财产。 目录 招股说明书摘要 本摘要概括了关于我们的某些信息、本产品以及在本招股说明书补充文件中引用或在招股说明书补充文件中纳入的信息。本摘要并不完整，也不包含在决定是否投资我们的普通股之前您应考虑的所有信息。为了更好地理解我们的公司和本产品，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件和基础招股说明书中更详细的信息，包括在本招股说明书补充文件和基础招股说明书中引用的信息，以及任何经我们授权与本产品相关的自由撰写招股说明书中的信息，包括本招股说明书补充文件第S-5页标题为“风险因素”下的信息以及在本招股说明书补充文件和基础招股说明书中引用的文件中的类似标题下的信息。 概览 我们是一家处于临床试验阶段的生物制药公司，专注于开发一系列创新疗法。我们正在推进我们主要产品候选物AXN-2510/IMM2510的研发，这是一种针对实体瘤癌症中的程序性死亡配体1（PD-L1）和血管内皮生长因子（VEGF）家族的双特异性抗体，并寻求在具有重大未满足医疗需求疾病中许可或收购并开发额外的创新疗法候选药物。 2024年8月，我们全资子公司Axion Bio, Inc.（原名SynBioTx, Inc.），或简称Axion Bio，从ImmuneOnco Biopharmaceuticals (Shanghai) Inc.，或简称ImmuneOnco，引进某些双特异性抗体，包括AXN-2510（原名SYN-2510）/IMM2510和AXN-27M（原名SYN-27M）/IMM27M，这些抗体针对细胞毒性T淋巴细胞相关抗原4，或称CTLA-4。AXN-2510/IMM2510作为主导引进的产品候选物，是一种新型并具有差异化的PD-L1xVEGF双特异性抗体，正在开发用于治疗多种实体肿瘤癌症。根据与ImmuneOnco的许可和合作协议，Axion Bio在中国（包括中国大陆、香港、澳门和台湾，或称大中华区）以外对上述产品候选物拥有独家研究、开发、生产和商业化的许可权。ImmuneOnco保留在大中华区的开发和商业化权利。 我们的研发工作专注于推进AXN-2510/IMM2510，并预计将继续寻求更多有潜力的治疗性授权或收购机会。因此，我们不再积极推动细胞治疗的研究开发，包括我们专有的叶酸受体αCoStAR-TIL细胞疗法用于癌症治疗。 企业信息 我们在2018年8月根据特拉华州的法律正式成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市3963枫叶大道，350号办公室，电话号码为（972）499-3350。我们的网址是instilbio.com。我们的网站上所包含或可获取的信息并未被纳入本招股说明补充文件中，您不应将任何包含在或可从我们的网站访问到的信息视为本招股说明补充文件的一部分，或在决定是否购买我们的普通股时予以考虑。我们将我们的网站纳入本招股说明补充文件中，仅作为不活跃的文本参考资料。 新兴增长公司的意义及较小规模报告公司的内涵 我们是一家“新兴成长型企业”，如2012年4月通过的《工作机会法案》所定义。只要我们保持新兴成长型企业的身份，我们就被允许并打算依赖某些豁免，以减少对各种上市公司报告要求的遵守，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节，无需包含由我们独立的注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制声明；在定期报告和代理声明中减少对高管薪酬的披露义务；以及免于对高管薪酬和之前未经批准的任何金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。特别是，在本增发说明书中，我们没有包括或通过参考所有在非新兴成长型企业情况下必须包含的高管薪酬相关信息。因此，此处所包含的信息可能与您从所持股票的其他上市公司获得的信息不同。 目录 我们将保持新兴增长公司的地位，直至以下最早日期：（一）至迟于2026年12月31日；（二）我们当年总收入达到至少12.35亿美元的那个财年的最后一天；（三）我们根据1934年证券交易法修正案第12b-2规则被认定为“大型加速申报人”的那个财年的最后一天，若当年第二季度最后交易日非关联方持有的普通股市值超过7.0亿美元；（四）我们在前三年期间发行的不可转换债券证券总额超过10亿美元的日期。 此外，《就业机会法案》规定，新兴成长公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。本条款允许新兴成长公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则本应适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用延迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们将与其他非新兴成长公司的上市公司一样，受到相同的采用新的或修订的会计准则的要求。 我们也是一个“较小的报告公司”，这意味着非关联方持有的我们公司股票市值低于7亿美元，且在我们最近完成财年的年营收低于1亿美元。如果非关联方持有的我们公司股票市值低于2.5亿美元或者（ii）在我们最近完成财年的年营收低于1亿美元，并且非关联方持有的我们公司股票市值低于7亿美元，我们可能会继续被视为较小的报告公司。如果我们停止成为新兴增长公司时仍然是较小的报告公司，我们可以继续依靠适用于较小报告公司的某些披露要求豁免。只要我们仍然是较小的报告公司，我们就被允许并打算依靠适用于其他非较小报告公司的公开公司的一些披露和其他要求豁免。 目录 风险因素 投资于我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细审查以下所述的风险和不确定性，以及在我们最新的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，以及随后的10-Q季度报告和其他纳入本招股说明书补充文件及基本招股说明书的文件，以及我们就此发行向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写招股说明书。每个风险因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，也可能对投资于我们的证券的价值产生不利影响，并且这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失全部或部分投资。目前对我们而言未知或我们目前认为微不足道的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。请还仔细阅读以下标题为“关于前瞻性声明的特别说明”的部分。 与此产品相关的额外风险 您可能会在未来因未来的股权发行而经历未来的稀释。 为筹集额外资金，我们可能在将来以可能不同于本次发行每股价格的价位，提供我们普通股的额外股份或其他可转换或交换为普通股的证券。我们可能在其他任何发行中以低于本次发行投资者支付每股价格的价位出售股份或证券，未来购买股份或证券的投资者可能拥有优于现有股东的权益。我们未来以每股价格出售普通股额外股份，或可转换或交换为普通股的证券，的交易价格可能高于或低于本次发行投资者支付的每股价格。 我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能损害您投资价值的方式使用此次发行所获得的净收益。 我们的管理层将有权广泛地决定此次发行任何净收益的使用，如有。我们打
