Instil Bio Inc 美股招股说明书（2025-03-31版）

根据规则424(b)(5)提交的登记号：333-283205 说明书补充（附于2024年11月21日日期的说明书） 我们已经签署了一份公开市场销售协议。SM，或与Jefferies LLC，或Jefferies签订的销售协议，涉及本增资说明书提供的普通股股份。根据销售协议的条款，我们可根据需要以Jefferies为销售代理或主承销商的身份，从时而在Jefferies那里，出售我们具有最高100,000,000美元总发行价的普通股股份。 我们的普通股在纳斯达克资本市场，或称纳斯达克，以“TIL”为代码上市。截至2025年3月27日，我们普通股的最新交易价格为每股19.36美元。 我们的普通股，如有的话，根据本招股说明书补充文件进行销售，将视为“市场发行”销售，该定义见1933年证券法修正案下发布的规则415(a)(4)。Jefferies无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为销售代理人，在Jefferies和我们之间协商一致的基础上，使用与其正常交易和销售实践相一致的商业合理努力行事。不存在任何资金存入任何保证金、信托或类似安排的安排。 对杰富瑞（Jefferies）就按销售协议出售的普通股的补偿将为相当于按销售协议出售的任何普通股的毛收益的3.0%的金额。就我们代表出售普通股而言，杰富瑞将被视为《证券法》意义上的“承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对杰富瑞提供关于某些负债的赔偿和出资，包括根据《证券法》或1934年修订的《证券交易法》或《交易法》下的负债。有关将支付给杰富瑞的补偿的更多信息，请参阅从第S-10页开始的“分配计划”。 我们是一家根据2012年《创业企业加速法案》所定义的成长型公司，并且根据《交易法》下发布的12b-2规则定义的小型报告公司，因此我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。参见“招股说明书补充摘要——作为成长型公司和小型报告公司的含义”。 我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。您应仔细审查标题下所述的风险和不确定性。风险因素在本次招股说明书补充资料的S-5页以及其他参照此补充资料和随附基本招股说明书纳入的文件中类似标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书补充文件及附带的初步招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 杰弗里斯 本招股说明书补充信息的日期为2025年3月28日。 目录 目录 关于本增发说明书 本增发说明书是我们在美国证券交易委员会（简称SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用了“搁置”注册程序。在这种搁置注册程序下，我们可以在一次或多次发行中提供我们基线增发说明书所描述的任何证券组合，总额不超过2亿美元。本增发说明书中可能提供的1亿美元普通股，包括在我们搁置注册声明下可能提供、发行和销售的2亿美元证券总额内。 本招股说明书补充说明涉及我们普通股的发行。在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书补充说明，以及本招股说明书补充说明中包含的参考信息、基础招股说明书，以及我们为此次发行授权使用的任何自由写作招股说明书或招股说明书补充说明。在做出投资决策时，您还应阅读并考虑我们在“更多信息来源”和“某些信息的纳入参考”标题下向您提供的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。 这份招股说明书补充说明描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了包含在本招股说明书补充说明和基础招股说明书中的参考文件所包含的信息。在招股说明书补充说明中包含的信息与在本次招股说明书补充说明日期之前已提交给美国证券交易委员会的任何参考文件或基础招股说明书中的信息存在冲突的情况下，您应依赖招股说明书补充说明中的信息。如果这些文件中的一项陈述与另一项在日期上较晚的文件中的陈述不一致——例如，包含在本招股说明书补充说明中的参考文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应当仅依靠本增发说明书、基础增发说明书以及我们所授权用于与此项发售相关的任何自由写作增发说明书或增发说明书补充中包含或引用的信息。我们没有授权，杰富瑞也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或矛盾的信息，您不应依赖之。我们不是，杰富瑞也不是，在这些禁售证券或出售的司法管辖区内提出出售证券的要约。 您应假设本增发说明书中出现的信息、基础增发说明书中的文件，以及为本增发说明书所引用的文件，以及任何经我们授权与本发行有关的自由写作说明书或增发说明书，仅在其各自文件的日期为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决策之前，您应通读本增发说明书、基础增发说明书、为本增发说明书所引用的文件、任何自由写作说明书或增发说明书，以及我们授权与本发行有关的说明书或增发说明书。 除非另有说明或上下文要求，本增发说明书补充中所有提及的“Instil Bio”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”或类似表述均指Instil Bio, Inc.，以及适当的子公司。 本招股说明书补充文件及其中所包含的信息，包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书补充文件及基本招股说明书中所包含或参照的商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 目录 概述 2024年8月，我们全资子公司Axion Bio, Inc.（原SynBioTx, Inc.，简称Axion Bio）从ImmuneOnco Biopharmaceuticals (Shanghai) Inc.（简称ImmuneOnco）许可获得某些双特异性抗体，包括AXN-2510（原SYN-2510）/IMM2510和AXN-27M（原SYN-27M）/IMM27M，后者为靶向细胞毒性T淋巴细胞相关抗原4（CTLA-4）的单克隆抗体。AXN-2510/IMM2510是领先许可产品候选物，是一种新型且具有差异化的PD-L1xVEGF双特异性抗体，用于治疗多种实体瘤癌症的开发。根据与ImmuneOnco的许可和合作协议，Axion Bio在中国境内外（包括中国大陆、香港、澳门和台湾，或中国大中华区）对这些产品候选物拥有独家研究、开发、生产和商业化许可。ImmuneOnco在大中华区保留开发和商业化权利。 我们的开发努力集中在推进AXN-2510/IMM2510，并预计将继续寻求更多有前景的治疗性授权或收购机会。因此，我们不再积极追求包括我们专有的叶酸受体α CoStAR-TIL细胞疗法在内的细胞疗法开发，用于治疗癌症。 公司信息 incorporated by reference into this prospectus supplement, and you should not consider any information contained纳入本我们根据特拉华州法律于2018年8月成立。我们的主要行政办公地点位于德克萨斯州达拉斯3963 MapleAvenue，Suite 350，邮编75219，我们的电话号码是（972）499-3350。我们的网站地址是instilbio.com。通过我们的网站所包含或可访问的信息不 作为一家新兴成长公司和小规模报告公司的启示 我们根据2012年4月通过的《乔布斯法案》（JOBS Act）的定义，是一家“新兴产业成长公司”。在我们保持新兴产业成长公司的身份期间，我们有权利并且打算依赖某些来自各种规定和要求的豁免。 上市公司报告要求，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(b)节规定，不需要包括由我们独立的注册公共会计师事务所签发的关于财务报告内部控制证明报告，降低了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免了就高管薪酬以及任何以前未经批准的“金降落伞”支付进行非约束性咨询投票的要求。特别是，在本增发说明书中，我们未包括或参照所有在非新兴增长公司的情况下需要的信息。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司获得的信息不同。 S-2 目录 我们将保持一家新兴增长公司的身份，直至以下最早日期：（i）2026年12月31日，（ii）我们当年总年毛收入至少达到12.35亿美元的财政年度的最后一天，（iii）我们根据1934年证券交易法修正案下的规则12b-2被认定为“大型加速申报人”的财政年度的最后一天，这将在该年度第二季度最后一个工作日我们非关联方持有的普通股市值超过7.0亿美元时发生，或者（iv）在我们之前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。 此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。本条款允许新兴成长公司将某些会计准则的采用推迟至这些准则本应适用于私营公司时。我们已不可撤销地选择不利用延迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们将与其他非新兴成长公司的上市公司一样，受到相同的采用新或修订会计准则的要求。 我们也是一家“较小规模报告公司”，这意味着我们股票的非关联方持有的市值低于7亿美元，并且在我们最近完成的财年我们的年收入低于1亿美元。如果以下任一条件成立，我们可能继续被视为较小规模报告公司：（i）我们股票的非关联方持有的市值低于2.5亿美元；（ii）在我们最近完成的财年，我们的年收入低于1亿美元，并且我们股票的非关联方持有的市值低于7亿美元。如果我们停止被视为新兴增长公司时仍为较小规模报告公司，我们可能继续依赖适用于较小规模报告公司的某些披露要求的豁免。只要我们仍然是较小规模报告公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他不是较小规模报告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。 S-3 目录 $100,000,000.普通股的股份，其总发行价最高为 上述发行后显示的普通股总数基于截至2024年12月31日的6,525,887股流通普通股，并排除了以下日期： • 截至2024年12月31日，根据尚未行使的股票期权，可发行124,945,9股普通股，每股加权平均行使价格为60.78美元；• 截至2024年12月31日，根据我们的2021年股权激励计划，可供未来发行的普通股为5,129,933股；以及• 截至2024年12月31日，根据我们的2021年员工股票购买计划，可供未来发行的普通股为1,268,899股。 目录 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细审查以下及标题为“风险因素”的部分中描述的风险和不确定性，这些部分包含在我们最近提交的10-K年度报告之中，并由我们随后提交的10-Q季度报告、其他纳入本招股说明书和基础招股说明书的报告和文件以及我们向美国证券交易委员会提交的关于此次发行的任何自由写作招股说明书进行更新。这些风险因素中的每一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能对投资于我们证券的价值产生不利影响。任何这些风险的发生可能会导致您损失全部或部分投资。我们目前未知或我们认为目前不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。请仔细阅读以下标题为“关于前瞻性声明的特别说明”的部分。 与本次发行相关的额外风险 您可能因未来的股权发行而经历未来稀释。 为了筹集额外资金，我们可能在将来提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或交换为我们普通股的证券，其价格可能与每股市场价格不同。 这项提供。我们可能在任何其他提供中以低于此次提供中投资者每股支付的价格出售股份或其他证券，并且未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权力。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此次提供中投资者每股支付的价格。 我们的管理层可能将此次发行的净收益用于您不同意的方式，也可能用于损害您投资价值的方式。 我们的管理层将有权自主决定如何使用此次发行所获得的净收益（如有）。我们打算将此次发行所获得的净收益（如有）用于一般企业用途，这可能包括但不限于研发成本，包括进行一项或多项临床试验以及我们产品