鹰瞳科技-B：有关认购结构性存款之须予披露及主要交易及截至2024年6月30日止六个月之中期业绩公告的补充公告

2251 有關認購結構性存款之須予披露及主要交易及 截至2024年6月30日止六個月之中期業績公告的補充公告 有關認購結構性存款之須予披露及主要交易 董事會宣佈，於2022年1月14日至2024年7月4日期間，本集團認購招商銀行結構性存款及廈門國際銀行結構性存款，以作現金及財資管理之用。截至本公告日期，本集團已贖回所有上述結構性存款。 結構性存款的主要條款 結構性存款的主要條款載列如下： 認購招商銀行結構性存款 於2022年1月14日至2024年7月4日期間，本公司、北京鷹瞳及上海鷹瞳輪流認購招商銀行結構性存款共計40次。 下表載列各項認購招商銀行結構性存款變動： 截至本公告日期，本公司已贖回全部剩餘的招商銀行結構性存款。 認購廈門國際銀行結構性存款 於2023年8月3日至2024年7月4日期間，北京智能科技輪流認購廈門國際銀行結構性存款共計9次。 截至本公告日期，本公司已贖回全部剩餘的廈門國際銀行結構性存款。 認購事項的理由及裨益 本集團認購的結構性存款保本、可靈活贖回且不收取任何罰金及具有低風險、流動性高及波動性低的特徵。本集團之所以進行收購事項，乃由於本集團認為，與商業銀行或持牌金融機構提供的一般定期存款或活期存款相比，該等結構性存款能提供更有利的收益，同時確保本集團現金及財資管理的靈活性，。 本公司一貫對業務營運並無即時需要的資金進行現金及財資管理，目的是在保持充足流動性的同時優化閒置現金的回報。本公司認為認購收益率更高的結構性存款符合其現金及財資管理政策。認購事項乃出於財資管理目的，以使其業務營運所產生現金及並無即時用於指定用途的首次公開發售所得款項的回報最大化，同時確保本金保護及高流動性。此外。本集團已實施適當的內部控制程序，旨在確保認購事項不會影響本集團營運資金的充足性，亦不會妨礙本集團業務的營運。各項認購事項均受到密切監控，並嚴格按照本集團的現金及財資管理政策執行。 經考慮上述因素，董事（包括獨立非執行董事）認為，結構性存款的條款屬公平合理並符合一般商業條款，且認購事項符合本公司及其股東的整體利益，並不構成首次公開發售所得款項用途的變更。 有關訂約方的資料 本公司、北京鷹瞳、上海鷹瞳及北京智能科技 本公司專注於運用人工智能技術為慢性眼底疾病和眼科疾病的早期檢測、診斷以及健康風險評估提供全方位的解決方案，同時也涵蓋近視預防和視覺訓練等眼健康管理服務。 北京鷹瞳、上海鷹瞳及北京智能科技各自為一間於中國成立的有限責任公司，為本公司的附屬公司，主要從事銷售硬件設備及提供基於人工智能的軟件解決方案。 招商銀行及廈門國際銀行 招商銀行為一間中國持牌商業銀行及一間於中國註冊成立的股份有限公司，其股份於上海證券交易所（股份代號：600036）及聯交所（股份代號：03968）上市。招商銀行主要從事零售金融業務及批發金融業務，其最大股東的控股股東為招商局集團有限公司。 廈門國際銀行為一間主要從事銀行服務的中國持牌商業銀行，總部位於中國廈門。根據現有的公開資料，廈門國際銀行並無任何控股股東（根據上市規則所賦予的涵義）。其最大股東為福建省福投投資有限責任公司（持有廈門國際銀行11.82%股權），該公司由福建省投資開發集團有限責任公司全資擁有，而該公司實際控制人為福建省人民政府國有資產監督管理委員會。 截至本公告日期，據董事於作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，招商銀行及廈門國際銀行以及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。 上市規則的涵義 招商銀行結構性存款 由於各招商銀行結構性存款乃向相同銀行認購且性質相若，於計算相關百分比率時，於各種情況下，有關期間內的招商銀行結構性存款將根據上市規則第14.22條進行合併處理計算，猶如與招商銀行僅進行一項交易。 由於招商銀行結構性存款的40項認購事項中，有39項按獨立基準計算之最高適用百分比率超過5%但低於25%，故該等39項招商銀行結構性存款的各項認購事項按獨立基準均構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。 於若干情況下，於作出招商銀行結構性存款的新認購事項前，本集團並未悉數贖回其現有的招商銀行結構性存款，於招商銀行結構性存款的該等40項認購事項中，有14項最高適用百分比率合併計算後超過25%但低於100%。因此，該等招商銀行結構性存款的各項認購事項於合併計算後均構成本公司的主要交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准規定。 廈門國際銀行結構性存款 由於各廈門國際銀行結構性存款乃向相同銀行認購且性質相若，於計算相關百分比率時，於各種情況下，有關期間內的廈門國際銀行結構性存款將根據上市規則第14.22條進行合併處理計算，猶如與廈門國際銀行僅進行一項交易。 由於廈門國際銀行結構性存款的各項認購事項按獨立基準計算之最高適用百分比率超過5%但低於25%，故廈門國際銀行結構性存款的各項認購事項均構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。根據上市規則第14章，概無廈門國際銀行結構性存款的認購事項於合併計算後構成本公司的主要交易。 截至2024年6月30日止六個月之中期業績公告的補充公告 茲提述中期業績公告。董事會謹此補充以下有關首次公開發售所得款項用途的額外資料。 首次公開發售所得款項用途 誠如中期業績公告所披露，本公司截至2024年6月30日以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產為人民幣445.8百萬元，主要由於認購若干理財產品作為短期內提高閒置現金使用率的補充措施。於該等理財產品中，本公司於2024年6月認購Ideal Venture LP發售的票據（「票據」），本金為9百萬美元。票據屬保本，允許提前贖回，且並無任何罰金。由於有關認購票據的適用百分比率均未超過5%，故根據上市規則第14章，認購票據並不構成須予披露交易。 誠如招股章程所披露，倘首次公開發售所得款項未即時應用於指定目的及在相關法律法規允許的情況下，本公司可能會在符合本公司最佳利益的前提下，將有關資金存入香港持牌銀行作短期存款持有該等資金。考慮到(i)票據風險低、保本且可按要求贖回；(ii)本公司財務人員真誠但錯誤地認為票據的性質本質上類似於銀行存款，並認為使用閒置首次公開發售所得款項認購票據是管理閒置首次公開發售所得款項之有效方式，以便在確保本金保護及維持高流動性的同時，取得略為優厚的回報；及(iii)認購票據不妨礙招股章程所載本公司對首次公開發售所得款項的使用，因此本公司員工將部分閒置首次公開發售所得款項用於認購票據。 截至本公告日期，本公司已悉數贖回票據，並已收取本金9百萬美元，連同截至贖回日期的應計利息。本公司將根據本公司日期為2024年8月28日的公告及本公司日期為2024年9月27日的通函所披露的首次公開發售所得款項用途動用首次公開發售所得款項，且該等用途已於2024年10月18日的臨時股東大會上獲股東批准。 補救措施 本公司對上述未能遵守上市規則的行為深表歉意。為防止日後再次發生類似情況，本公司已實施以下補救措施： 內部控制審查 為改善本集團的內部控制，本公司已委聘一家頂級諮詢公司的內部控制顧問團隊（「內部控制顧問」）作為其獨立內部控制顧問，就本集團的投資、現金及財資管理及首次公開發售所得款項管理活動的內部控制系統、政策及程序進行全面審查，內部控制顧問已向本公司提供相應的整改及改善建議，以解決本集團投資、現金及財資管理以及首次公開發售所得款項管理程序及內部控制系統的潛在漏洞，防止日後發生類似事件（「內部控制審查」）。 內部控制審查的詳情概述如下： 內部控制審查的範圍 內部控制審查的範圍主要包括以下方面： (i)了解本集團與投資、現金及財資管理及首次公開發售所得款項管理相關的活動的管理框架、組織架構及職責分工； (ii)審查相關內部控制政策及程序；(iii)了解管理人員及財務人員所做的工作，及彼等對相關內部控制程序及上市規則規定的理解；審查證明相關交易的文件；(iv)經參考聯交所上市公司的領先實踐，對本集團內部控制程序及相應資料披露機制的現狀進行差距分析，識別潛在風險及有待改進的方面，並提出整改及改善建議；及(v)與本公司管理團隊商討已發現的問題，並協助本公司制定補救行動計劃。 內部控制顧問執行的程序 於進行內部控制審查時，內部控制顧問執行以下程序： (i)與相關管理人員（包括負責投資、現金及財資管理以及首次公開發售所得款項管理的董事、高級管理人員及僱員）進行訪談，以確定關鍵控制點及主要風險；(ii)檢查記錄及文件，包括有關本集團投資、現金及財資管理及首次公開發售所得款項管理活動的相關交易文件及往來函件，進行抽查及控制測試；及(iii)對照上市規則的相關規定（特別是上市規則第14章（須予公佈交易）及第14A章（關連交易）），以及聯交所上市公司的領先實踐，為本集團的實踐設定基準。 內部控制審查的限制 內部控制審查受以下限制： (i)根據審核標準，內部控制審查並不構成對本公司財務報表的任何審核、審閱或驗證，亦不構成或提供任何法律或稅務意見或建議。內部控制顧問不會執行偵測欺詐或非法活動的程序；及(ii)內部控制顧問不會執行識別、解決或糾正本公司電腦系統或任何相關設備或零部件中的錯誤或缺陷（不論該等錯誤或缺陷是否由錯誤或含糊的資料輸入、儲存、解釋、處理或呈報所導致）的程序。內部控制問對於系統內的數據處理或與之的相關操作所產生的任何缺陷或問題概不負責。 主要發現、建議及本公司的應對措施 主要發現 整改及改善建議 本公司的應對措施及整改情況 1.本集團的投資管理政策及程序並未及時更新，這可能導致運營人員在執行某些程序時缺乏明確指引。2.未能遵守認購結構性存款的披露規定。3.由於本公司投資性質分類錯誤，財務人員未按照既定程序向董事會報告若干交易。 建議本公司（其中包括）： 本集團已採納並全面落實上述建議。 (i)更新並完善投資管理的內部報告及審批程序，在程序的不同階段納入更詳細的審批要求；(ii)通 過列舉常見的財 資管理交易類型，澄清及明確相關政策中投資、金融產品及╱或理財產品的範圍及定義；(iii)傳閱有關上市規則項下須予公佈及關連交易以及首次公開發售所得款項的使用和管理的詳細指引，並制定用於識別需進行披露交易的詳細清單，並每月或每季度定期審查該清單；(iv)設立審批程序，規定財務人員於評估及分類金融產品及╱或理財產品時諮詢法律部門，並進一步規定認購任何該等產品須經財務、內部審核及法律部門以及首席執行官共同批准；及(v)制定程序，要求相關員工於適時諮詢外聘核數師、法律顧問等其他專業人士，以確保遵守上市規則項下的披露規定。 主要發現 整改及改善建議 本公司的應對措施及整改情況 建議本公司每隔一至兩個月向其管理層、財務人員及其他相關員工提供定期培訓，以加強彼等對經修訂內部控制程序、本公司投資性質的分類及上市規則項下相關披露規定的理解。 4.本公司需要向相關人員提供更多關於本公司投資性質分類及上市規則項下相關披露規定的培訓。 本集團已採納並全面落實上述建議。 5.投資前盡職調查及投資後管理及歸檔程序有待進一步加強。 本集團已採納並全面落實上述建議。 建議本公司（其中包括）： (i)於作出投資前進行盡職調查、可行性分析及和全面研究；(ii)於作出投資後通過每兩個月或每季度一次的定期審查，監控正在進行的投資，並報告項目的最新情況；及(iii)改善有關投資活動的歸檔及記錄保存。 本集團已採納並全面落實上述建議。 建議本公司（其中包括）： 6.首次公開發售所得款項管理指引有待進一步加強。 (i)完善首次公開發售所得款項管理指引，明確界定閒置首次公開發售所得款項的現金及財資管理標準及許可範圍，並於內部審批流程方面將閒置首次公開發售所得款項的使用與一般現金及財資管理活動進行區分，以確保對首次公開發售所得款項的使用、變更用途及管理進行適當內部審查及批准；及 (ii)