Latch, Inc. 2025年季度报告

拉奇股份有限公司 85-3087759 根据《法案》第12(b)节注册的证券：无。 标明复选框，以表明注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☐ 否 ☒ 标明勾选，以示注册人是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）根据S-T规则405（本节第232.405条）的要求已电子提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记表明注册人是否为大加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所规则》第12b-2条中“大加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型企业，请在方框内打勾，以表明注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 注意事项：关于前瞻性陈述 本季度报告（10-Q表，以下简称“10-Q表”）包含前瞻性陈述。我们意图使此类前瞻性陈述受到1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）第27A节和1934年证券交易法（经修订，以下简称“交易法”）第21E节中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。本10-Q表中所含除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于可能或假设的未来行动、商业策略、事件或经营结果，以及任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或者这些词语的否定形式或其他类似表达来识别前瞻性陈述。本10-Q表格中的前瞻性陈述仅是预测。我们主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测来做出这些前瞻性陈述，我们认为这些趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营成果。这些前瞻性陈述仅代表本10-Q表格的日期，并受多种重要因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，包括我们在2022年12月31日结束的年度报告（10-K表格）中描述的风险、不确定性和假设，该报告于2024年12月19日提交给证券交易委员会（“SEC”）（“2022年年度报告”），标题为“风险因素”。此外，请参阅我们2023年12月31日结束的年度报告（10-K表格）中标题为“风险因素”的部分，我们预计将与本10-Q表格同时提交或尽快提交。这些前瞻性陈述受多种风险的影响，包括但不限于以下内容： 1. 我们纠正已在财务报告内部控制及其整改时间上认定的材料弱点的能力；2. 公司股票的表现，尤其是考虑到公司证券从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市后，公司普通股的流动性和交易价格有限的事实；3. 公公司普通股及认股权证是否有可能继续在OTC Markets Group Inc.的专家市场（“OTC”）交易，而不是上市在OTCQX、OTCQB或OTCPink市场；4. 拥股人集体诉讼和衍生活动诉讼案或其他法律诉讼中的进展，涉及调查及重述（以下定义）或其他案件；5. 法规争议和政府部门调查，包括美国证券交易委员会调查（以下定义）；6. 隐私和数据保护法，隐私或数据泄露或数据丢失；7. 消费者支出模式、消费偏好、本地、区域和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可用性变化对我们业务的影响；8. 成本上升、长交货期、供应短缺和其他对我们供应链的干扰；9. 客户建筑施工时间表上的推迟；10. 新产品或现有产品的改进中的任何缺陷；11. 我们继续开发新产品、服务和创新以满足不断发展的客户需求的能力；12. 我们录用、保留、管理和激励员工，包括关键人员的能力；13. 人员减少对我们业务、财务状况及经营业绩的影响；14. 我们改善经营和财务成果并实现盈利的能力；15. 确保合规适用于我们业务的相关法律和法规；16. 宏观经济条件对我们业务、我们的供应商以及我们现有和潜在客户的影响；17. 我们升级和维护我们的信息系统的能力；18. 我们获取和保护知识产权的能力；19. 我们成功识别、完成、整合和实现收购协同作用的能力，例如2023年收购Honest Day’s Work，Inc.（“HDW”）（“HDW收购”）和2024年与HelloTech，Inc.（“HelloTech”）合并（“HelloTech合并”（以下定义）的能力，包括保留此类收购中的关键人员的能 • HDW收购、HelloTech合并以及任何未来收购的潜在不利影响，包括我们运营中现有风险的潜在增加、HDW、HelloTech或其他收购企业的业绩不佳或价值下降，以及可能因HDW收购、HelloTech合并或任何未来收购而产生的意外成本或负债；以及• 整改调查发现的影响。 由于前瞻性陈述固有地受到无法预测或量化和不受控制的风险和不确定性等因素的影响，因此你不应将这些前瞻性陈述作为未来事件预测的依据。我们前瞻性陈述中反映的事件和环境可能无法实现或出现，实际结果可能会与前瞻性陈述中的预测有很大差别。此外，我们所处的是一个不断演化的环境。新技术风险因素和不确定性可能不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素的共同作用，我们不能保证本表 10-Q 中的前瞻性陈述会被证明是准确的。除非适用法律另有规定，我们不计划根据任何新信息、未来事件、变化的环境或其他情况进行公开更新或修正本文件中含有的任何前瞻性陈述。 您应完整阅读此10-Q表格，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在实质性差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。 latch，Inc. 及其子公司 简化合并资产负债表（未经审计）（除股份外，单位为千） Latch, Inc. 及其子公司股东权益浓缩合并报表（未经审计）（单位：千） latch，公司及其子公司股东权益变动表（未经审计）（单位：千） Latch Inc. 及其子公司 简并合并财务报表附注（未经审计）（单位：千，除以股份数和每股数据外） 1. 业务描述 Latch公司（以下简称“Latch”或“该公司”）是一家技术公司，主要服务于智能建筑行业中的多户住宅租赁市场，通过部署硬件和软件技术数字化原本的手动流程，包括建筑和单元入口以及单元内设备控制。 2019年5月，公司在特拉华州成立了全资子公司Latch Taiwan, Inc. 2020年10月，公司在特拉华州成立了全资子公司Latch Insurance Solutions, LLC。2021年9月，公司在英国和威尔士成立了全资子公司Latch Systems Ltd。公司的收入主要来自北美地区的运营。 2021年6月4日，公司根据2021年1月24日签署的《合并协议及计划》（以下简称“TSIA合并协议”），完成了之前宣布的合并。该协议由公司（原名TS Innovation Acquisitions Corp.（以下简称“TSIA”），Latch Systems, Inc.（原名Latch, Inc.（以下简称“Legacy Latch”），以及TSIA的全资子公司Lionet Merger Sub Inc.（以下简称“合并子公司”）签订。根据该协议，合并子公司与Legacy Latch合并，LegacyLatch成为公司的全资子公司（以下简称“业务合并”，与TSIA合并协议中描述的其他交易一起，统称为“交易”）。在交易完成（以下简称“交割”）之际，公司将其名称从TS Innovation Acquisitions Corp.变更为Latch, Inc.业务合并后的“合并后公司”为Latch, Inc. 2023年5月，与HDW收购（如下定义和进一步描述）相关，公司成立了两个子公司，其中一个是HDW收购的存续实体，并更名为诚日工作有限公司。2024年1月，与收购物业管理业务相关，公司成立了门物业管理有限公司。2024年6月，与HelloTech合并（如下定义和进一步描述）相关，公司成立了一个子公司，HelloTech，Inc.作为HelloTech合并的存续实体并入其中。 自2023年11月1日起，公司将总部迁至密苏里州圣路易斯（奥利维特）。从2020年至2023年，公司在科罗拉多州丹佛、纽约州纽约、加利福尼亚州洛杉矶以及台湾台北设有办公室。 HDWAcquisition 2023年5月15日，该公司全资子公司LS Key Merger Sub 1, Inc.（以下简称“合并子公司I”）和该公司全资子公司LS Key Merger Sub 2, LLC（以下简称“合并子公司II”）与Honest Day’s Work, Inc.（以下简称“HDW”）签订了合并协议和计划（经修改，以下简称“HDW合并协议”）。2023年7月3日（以下简称“HDW交割日”），（i）合并子公司I与HDW合并并纳入HDW，HDW作为存续公司继续存在，随后，（ii）HDW与合并子公司II合并并纳入合并子公司II，合并子公司II作为存续实体和该公司的全资子公司继续存在（统称为“HDW收购”）。该公司认为，该交易构成业务合并，该公司为收购方。 在HDW交割日，公司向HDW的股东支付了合并对价，包括：（一）总额为2200万美元的无担保借款凭证（以下简称“借款凭证”）；（二）约2900万股公司的普通股（以下简称“对价股份”）。部分HDW的股东（以下简称“不合格股东”）因不符合获得公司普通股未注册股份的条件，每名不合格股东收到0.76美元的现金，以替代该股东原本应作为合并对价收到的每份对价股份，向所有不合格股东支付的总现金对价为约2万美元。在HDW交割日，Latch间接收购了HDW的全部资产，包括其知识产权和800万美元现金。此外，约35名HDW团队成员加入了Latch。 考虑股权最初是不可转让的，直至2028年7月3日（“限制期”），并受某些加速释放条款约束。由于公司从纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）退市，限制期现在于2027年4月15日终止。如果公司在60个交易日的成交量加权平均价格 Latch Inc. 及其子公司 简并合并财务报表附注（未经审计）（单位：千，除以股份数和每股数据外） （“VWAP”）超过下表设定的价格阈值（“股价阈值”），以下列出的适用部分的考虑股份将从转让限制中解除： 此外，公司控制权变更可能与考虑股份的加速发行有关。 关于HDW收购，公司与Jamie Siminoff于2023年5月15日签订了股票限制协议（以下简称“原始Siminoff股票限制协议”）。根据原始Siminoff股票限制协议，如果Siminoff先生在2028年7月3日之前不再是公司的员工，公司有权以象征性费用回购其尚未解除转让限制的所有股份，但有一些例外情况。如果Siminoff先生无因被解雇或因正当理由辞职（均按以下定义的Siminoff雇佣协议定义），或在其去世或残疾（每个均称为“离职”）的情况下，其股份将加速，金额等于（i）根据股价门槛（基于离职日期前60个交易日的VWAP线性插值计算）他应得的股份数量，以及（ii）等于（a）其总股份乘以（b）（x）从2023年7月3日到其离职的日历天数除以（y）1,825的商的数量；然而，无论在任何情况下，Siminoff先生的加速股份数量不得低于其总股份的40%。 承兑汇票按每年10%的利率累积应付利息，并预定于2025年7月3日到期，除非因违约事件（包括从纳斯达克退市等特定事件）或公司控制权变更而提前加速到期。2024年4月26日，公司无罚金地全额偿还了承兑汇票。公司向承兑汇票持有人支付了总额为2390万美元的本金和累积利