Vaxart Inc美股招股说明书(2025-03-21版)

招股说明书补充 （至2023年5月5日日期的招股说明书） 我们于2025年3月21日与Citizens JMP Securities, LLC和B. Riley Securities, Inc.（以下简称“销售代理”）签订了《市场销售协议》（以下简称“销售协议”），该协议涉及本增发说明书及随附的招股说明书中提供的每股面值为0.0001美元的普通股。根据销售协议的条款，我们可通过销售代理不时地提供和出售总发行价不超过5000万美元的普通股。 在交付职位通知并符合《销售协议》的条款和条件后，销售代理可以通过被视为“市场价”发行的“市场价”方式出售普通股，该方式由1933年证券法修正案（以下简称“证券法”）下发布的规则415定义，包括在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）直接出售、在任何其他现有普通股交易市场或通过除交易所外的做市商出售。此外，经我们事先书面批准，销售代理还可以通过法律允许的任何其他方式出售普通股，包括在私下协商的交易中。如果我们和销售代理达成任何除通过纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场按市场价格出售我们普通股以外的分配方式，我们将提交一份补充招股说明书，提供根据证券法下规则424(b)要求的所有关于此类发行的信息。销售代理无需出售任何特定数量或金额的我们普通股，但将作为我们的销售代理，并受销售协议条款的约束，尽其商业上合理的努力出售我们提供的普通股，按照我们的指示以及适用州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克的规则。没有安排将资金存入任何保证金、信托或类似安排。 每位销售代表均有权根据销售协议的条款获得赔偿，赔偿率为固定佣金率，总额最高可达每售出股份的毛销售额的3%，此外还将报销某些费用。有关我们报销的销售代表某些费用的信息，请参阅“分配计划”。 关于代表我们出售普通股票，每个销售代理可能被认为是在《证券法》意义上的“承销商”，且每个销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些负债向每个销售代理提供赔偿和责任分担，包括在《证券法》下的负债。 我们从根据本增发说明书进行的任何销售中获得的净收入将为销售的总收入减去佣金以及我们可能因发行普通股而发生的任何其他成本。请参阅“收益的使用”和“分配计划”以获得更多信息。 我们的普通股在纳斯达克交易所上市，股票代码为“VXRT”。截至2025年3月17日，普通股的收盘价为每股0.5754美元。 投资于我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素”从本招股说明书补充资料的S-4页开始，在随附的基本招股说明书的第3页，以及我们向证券交易委员会（以下简称“证交会”）提交的文件中。“美国证券交易委员会（SEC）”), 有关投资我们证券时应考虑的因素，请参阅此处和此中引用的文件。 既没有美国证券交易委员会（SEC）也没有任何州证券委员会批准或否认这些证券，或确定本招股说明补充文件或相关招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的声明都是一项犯罪行为。 公民资本市场B. Riley证券 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月21日。 内容目录 内容目录 招股说明书补充 关于本增发说明书增发说明书摘要增发事项风险因素关于前瞻性陈述的特别说明收益使用股息政策稀释计划分配计划法律事宜专家何处可找到更多信息某些文件的参考纳入 关于本招股说明书 招股说明书摘要 风险因素 我们可能提供的证券 特别声明关于前瞻性陈述的说明 收入使用说明 普通股说明 优先股说明 债务证券说明 期权说明 购买合同说明 单位说明 德拉瓦州法律及公司证书的相关规定 公司章程、证券计划分配的法律所有权、法律事宜专家、何处可找到更多信息、通过引用纳入某些信息 内容目录 关于本增发说明 我们向您提供关于此次证券发行的信息，包含两份相互关联的文件：(1)这份招股说明补充文件，其中描述了此次发行的详细信息；(2)附带的基准招股说明书，其中提供了一般信息，部分信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明补充文件中的信息与附带的基准招股说明书不一致，您应依赖本招股说明补充文件。然而，如果这些文件中的任何一项陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明补充文件中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述，因为自较早日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们并未，销售代理人也未授权任何人为您提供任何信息，这些信息是除了或不同于本补充说明中包含或引述的信息、随附的基础说明书或我们在准备与此次发行相关的任何自由写作说明书中的信息之外的信息。我们和销售代理人不对任何其他人给您提供的信息的可靠性承担责任，也不提供任何保证。我们和销售代理人不在任何未经授权的司法管辖区中提出出售或邀请购买我们的证券，也不向任何没有资格这样做或向其非法提出出售或邀请购买的人提出。您应假定，本补充说明中出现的、随附的基础说明书中出现的、本说明书中引述的文件中出现的以及任何我们可能授权用于与此次发行相关的自由写作说明书中的信息，仅自这些相应文件之日为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。在作出投资决定之前，您应全面阅读本补充说明、随附的基础说明书中出现的、包含在本补充说明和基础说明书中的文件，以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何自由写作说明书。您还应阅读并考虑本补充说明标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中提到的文件中的信息。 我们和销售代理仅在某些允许提供和销售证券的司法管辖区提供销售证券，并寻求购买证券的出价。本招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书在特定司法管辖区可能受到法律的限制。非美国居民在获取本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书时，必须了解并遵守有关证券出价和本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书在美国境外分发的一切限制。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书不构成、也不能与任何个人在法律禁止其做出此类出价或邀约的任何司法管辖区中，就本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书提供的任何证券的出价或邀约的出价或邀约相结合使用。 当我们在此招股说明书补充文件中提及“Vaxart”、“我们”、“我们的”、“我们公司”和“公司”时，除非另有说明，我们指的是Vaxart, Inc.及其合并子公司。 Vaxart® 和 Vaxart 标志是我们在此招股说明书补充文件中使用的一些商标。此招股说明书补充文件还包括其他组织的商标、商号和服务标志。仅为了方便起见，在此招股说明书补充文件中提及的我们的商标和商号未出现®和™符号，但这些提及并不旨在表明，在任何意义上，我们将不会在适用法律允许的范围内，主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商号的权利。 内容目录 在2024年6月，我们与Advanced Technology International（“ATI”）签订了协议（根据不时修改或修订的（“2024 ATI-RRPV Contract”），ATI是由BARDA资助的快速响应合作车辆联合管理公司。2024 ATI-RRPV Contract规定为进行第2b期研究、制造针对KP.2菌株的COVID-19疫苗候选品和获取针对KP.2菌株的已批准mRNA疫苗提供最高达4.607亿美元的资助。2025年2月，我们对2024 ATI-RRPV Contract进行了第5次修改（“修改”）。修改提高了可用于支付的资助总额，约为2.401亿美元。随后，2025年2月，我们收到了书面通知，要求我们停止2024 ATI-RRPV Contract的工作，但允许我们继续与400人队列的按方案随访相关的工作。停工命令从通知之日起生效，有效期为90天。在此期间，美国政府的指示下，ATI将取消停工命令、延长停工期或终止2024 ATI-RRPV Contract涵盖的工作。 公司历史与重组 ••17, 2025;••17, 2025;••20,225,424 股股票将在2025年3月17日行使未行使的股票期权时发行，价格为每股X美元。每股加权平均行权价格为2.49美元；2,612,688 股可在未行使的受限股票单位（“RSUs）于3月截至3月17日，根据我们2019年股权激励计划，已预留18,321,357股用于未来发行。2025年，其中包含由股东批准的1,500,000股增加。股东年度大会于2024年6月11日举行；1,626,250 股份根据我们2024年激励奖计划预留，用于未来发行，截至3月在行使至2025年3月17日的未到期认股权证后，将可发行10,914股。每股加权平均行权价格为22.99美元；以及2,362,902 股份预留用于2022年员工股票购买计划未来发行（“ESPP”）于2025年3月17日，该数额包括1,800,000股经批准的增发。股东于2024年6月11日举行的年度股东大会上。S-3 内容目录 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险，并参考标题为“风险概述”的部分进行讨论。“风险因素”包含在我们的截至2024年12月31日的年度报告10-K中，如根据修订后的1934年证券交易法下的后续文件更新（以下简称“报告”）。《证券交易法》),每项均通过本招股说明书补充文件全部纳入，连同本招股说明书补充文件中的其他信息、附带的基准招股说明书、本招股说明书补充文件和基准招股说明书中纳入的信息和文件，以及我们在您做出投资我们证券的决定之前，为与本次发行相关而授权使用的任何自由编写招股说明书。如果其中所述或以下的风险实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，您可能损失全部或部分投资。以下所述风险并非我们所面临的所有风险。我们目前未知或我们认为目前不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。 与此发行相关的风险 我们的经营活动造成的经常性亏损和现金流量为负已引发对我们继续运营的实质怀疑。我们将需要大量额外的资金来资助我们的运营。如果我们无法筹集到资金，我们可能被迫延迟、缩减或取消某些开发计划，或探索其他战略选择。 我们的运营亏损和负现金流对我们的持续经营能力提出了重大疑问。截至2024年12月31日，我们拥有5170万美元的现金、现金等价物和投资。我们相信这些资金足以支持我们的运营至2025年第四季度。我们持续经营的能力取决于我们通过外部来源筹集额外资金的能力。我们计划通过出售可转换股票、额外股权、债务融资、政府项目或与第三方建立战略联盟来筹集额外资金。这种融资和资金可能根本不可用，或者可能无法为我们提供有利的条件。未能筹集到额外资金可能对我们业务、运营结果、财务状况以及/或我们履行既定义务的能力产生重大不利影响。 若我们无法持续作为持续经营的公司运营，我们可能会被迫清算我们的资产，而我们资产在清算或解散时收到的价值可能会显著低于我们在合并财务报表中反映的价值。任何此类失败可能导致我们普通股的市场价格下降，限制我们普通股的交易量，并可能导致我们无法继续满足纳斯达克资本市场的上市要求。 我们未能满足纳斯达克资本市场持续挂牌的要求，可能会导致以下后果：本公司普通股的退市。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，纳斯达克上市规则5550(a)(2)规定了其他要求之一，即最低标价要求为1.00美元。我们的普通股连续30个交易日交易价格低于1.00美元，我们于2024年7月2日收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的此通知。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们被授予一个180日日历天的宽限期，或直至2024年12月30日，以恢复符合最低标价要求。如果在180日宽限期内的任何时间，我们的普通股的最低收盘标价达到或超过每股至少1.00美元，并且连续十个营业日，纳斯达克工作人员表示，它将向公司提供书面合规确认，并将此事结案。然而，根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，纳斯达克工作人员可以行使酌情权，根据规则5810(c)(3)(H)讨论的方式，延长这十天的期限。 2024年12月31日，纳斯达