花旗集团美股招股说明书(2025-03-14版)

根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号333-270327和333-270327-01花旗全球市场控股公司$®缓冲型数字欧洲斯托克50指数挂钩债券所有支付均由花旗集团控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）全额且无条件担保，由花旗集团（Citigroup Inc.）担保。 与传统的债务证券不同，本定价补充说明提供的债券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。您将在到期日（预期为预定确定日后的第二个工作日）收到的款项金额，基于EURO STOXX 50的表现。®指数（“标的资产”）是根据交易日期至确定日期（预期在交易日期后21至24个月内）的测量值。如果在确定日期的最终标的资产水平高于或等于交易日期设定的初始标的资产水平的87.50%（设置在交易日期，可能高于或低于交易日期标的资产的实际收盘水平），您将收到阈值结算金额（设定在交易日期，预期为每1000美元票面本金介于1,145.10美元至1,170.70美元），这代表着在到期时的固定回报率为14.51%至17.07%。然而，如果最终标的水平从初始标的水平下降超过12.50%的阈值金额，您的票据回报将变为负值，并且对于标的水平下降超过12.50%阈值金额的每1%，您将损失约1.1429%的票据面值。您可能会损失在票据中的全部投资。作为交换，投资者在债券到期时只要标的资产不超过12.50%的阈值金额下跌，就有权获得一笔固定可变回执。投资者必须愿意放弃（i）在债券到期时任何超出14.51%至17.07%固定可变回执的收益（在交易当日确定并基于阈值结算金额），（ii）包含在标的资产中的股票支付的任何股息，以及（iii）债券的利息。 为了确定您的到期支付金额，我们将计算标的资产回报率，即从初始标的资产水平（在交易日设定）到确定日期的最终标的资产水平的百分比增加或减少。到期日，对于您持有的每张1,000美元面值的债券，您将收到相当于以下金额的现金： · 如果标的资产回报是大于或等于-12.50%（最终标的水平为）大于或者等于87.50% of the initial underlier level), the threshold settlement amount; or · 如果标的资产回报是以下-12.50%（最终标的水平为）少于初始标的水平超过12.50%），则总和（Sum）（i）1,000美元加号(ii) the产品大约为1.1429时代（b）项目符号总和（Sum）下标资产的回报加号12.50%时代（c） $1,000.此金额将低于1000美元，可能为零。 该债券为美国花旗集团全球市场控股公司发行的无担保高级债权证券，并由花旗集团担保。所有关于该债券的支付均受到美国花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。若美国花旗集团全球市场控股公司和花旗集团未能履行其义务，您可能无法收到任何根据债券应得的金额。该债券不会在任何一个证券交易市场上进行挂牌，可能会具有有限的或没有流动性。 （1）花旗全球市场控股公司目前预计，交易日期的债券估计价值将在每张976.20美元至996.20美元之间，这将低于发行价格。债券的估计价值基于花旗全球市场公司（“CGMI”）的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是CGMI或其他我们的附属公司实际利润的指标，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时间愿意从您那里购买债券的价格（如果有的话）的指标。请参阅本定价补充中的“债券估值”。 (2) CGMI，发行人的附属机构，是该债券发行的主承销商，并作为主要行为人。有关债券的分配信息，请参阅本价格补充信息中的“摘要信息——关键条款——补充分配计划”。CGMI及其附属机构可能从与此发行有关的预期对冲活动中获利，即使债券的价值下降。请参阅随附的招股说明书中的“收益用途和对冲”。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些债券，也未确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 凭证不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。 该记载数据是花旗全球市场控股公司中期高等级债券，系列N的一部分。此定价补充文件是对下述文件的补充，应与这些文件一起阅读，相关文件可通过以下超链接获取： 产品补充文件 No. EA-02-10，日期：2023年3月7日 ·基础补充第11号，日期：2023年3月7日 · 2023年3月7日日期的招股说明书补充文件及招股说明书 花旗全球市场公司 定价补充 No. 2025-USNCH26226，日期：2025 上述问题价格、承销折扣和净收益均与最初销售的票据相关。我们可能在定价补充说明日期之后决定以不同的发行价格和承销折扣以及净收益出售额外的票据，这些金额与上述列出的金额不同。您在票据上的投资回报（无论正面或负面）部分取决于您为这些票据支付的问题价格。 CGMI可能在笔记的初次销售中使用此定价补充。此外，CGMI或任何其他花旗集团股份有限公司的关联公司可能在笔记初次销售后进行市场创造交易时使用此定价补充。 注券条款载明于随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书，并由本定价补充资料所补充。随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书包含了在此定价补充资料中未重复的重要披露事项。例如，可能发生某些事件，可能影响您在到期时的支付，如市场破坏事件以及影响标的的其他事件。这些事件及其后果在随附的产品补充资料中的“证券描述—市场破坏事件的后果；估值日期的推迟”和“证券描述—与标的指数挂钩的证券的某些额外条款—标的指数的终止或重大修改”部分有所描述，而非在此定价补充资料中。随附的底层补充资料包含了在此定价补充资料中未重复的关于底层的重要披露事项。在决定是否投资注券之前，阅读随附的产品补充资料、底层补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书与本定价补充资料一起是很重要的。在本定价补充资料中使用但未定义的某些术语已在随附的产品补充资料中定义。随附的产品补充资料中对“证券”的引用包括注券。 关键词 发行人：花旗环球市场控股公司，花旗集团的子公司。 保证：所有关于这些债券的到期付款均由花旗集团股份有限公司无条件和完全地保证。 标的物：欧洲STOXX 50®指数（股票代码：“SX5E”），由STOXX Limited（基础证券赞助商）维持。基础证券被称为“基础指数”，其赞助商称为“基础指数出版商”，如随附的产品补充说明中所述。 声明本金金额：每张票据的声明本金金额为1,000美元 购买金额非所列本金金额：您将在到期日按票面金额支付的金额，将不会根据您购买票据时支付的价格进行调整，因此，如果您以高于（或低于）票面金额的价格购买票据并在到期日持有，可能会以多种方式影响您的投资。此类票据投资回报将低于（或高于）您以票面金额购买票据时的回报。此外，票面门槛水平不会为您的投资提供与您按票面金额购买票据时相同的保护措施。另外，门槛结算金额相对于您的初始投资所代表的收益率将低于（或高于）您以票面金额购买票据时的收益率。请参阅本价目补充页码PS-10中的“概要风险因素——如果您以高于票面金额的价格购买您的票据，您的投资回报将低于以票面金额购买的票据的回报，以及某些票据关键条款的负面影响”。 现金结算金额（支付于到期日）：在票据到期日，针对您持有的每$1,000票据面额，我们将以现金形式支付您相当于： · 如果最终标的物水平是大于或等于阈值水平、阈值结算金额；或·如果最终标的水平是少于阈值水平，总和（Sum）（i）1,000美元加号(ii)（a）缓冲率的乘积时代（b）项目符号总和（Sum）下标资产的回报加号阈值金额时代（c）$1,000 初始标的物水平（将在交易日设定，交易日可能为日间水平，且可能高于或低于交易日标的物实际收盘水平）： 最终标的水平：标的资产在确定日期的收盘价，除非在产品补充文档EA-40页面“描述证券——针对与标的指数挂钩的证券的某些额外条款——标的指数的终止或重大修改”部分所述的有限情况下，并且按所提供的调整进行修正。 证券描述——与基础指数相关的证券的某些额外条款——确定收盘水平，见附带的 产品补充文件第 EA-37页；“证券描述——市场扰乱事件的影响；估值日期的推迟”，见附带的 产品补充文件第 EA-22 页。 标的物回报率：(i) 最终标的资产水平减去初始标的资产水平之比除以(ii)初始标的资产水平，表示为正负百分比 阈值结算金额（将在交易日设定）：预期本金金额为每1,000美元的债券面值将在1,145.10美元至1,170.70美元之间。 阈值水平：初始标的水平87.50% 阈值金额：12.50% 缓冲率：the商数初始标的水平分裂的通过阈值水平，这大约等于114.29%。 贸易日期：贸易日期在随附的产品补充资料中被称为“定价日期”。 原始发行日期（结算日期）（将在交易日期设定）：预计为交易日后第五个预定工作日。下文“补充分配计划”中提供更多信息。 PS-2 确定日期（将在交易日确定）：预计在交易日期后的21至24个月内完成。确定日期在随附的产品补充资料中被称为“估值日期”，如果该日期不是计划交易日或发生某些市场干扰事件，则可能推迟，如随附产品补充资料中的“证券描述——市场干扰事件的影响；估值日期的推迟”部分所述，位于EA-22页。 到期日（将在交易日设定）：预计将在预定确定日期后的第二个工作日进行。 无利息：该票据不支付利息 没有上市：该债券不会在任何证券交易所以及场外交易商报价系统上挂牌。 无赎回：债券将在到期前不予赎回。 商业日：如附带的 产品补充资料中所述，在“证券描述——一般”部分中提到，页面为EA-21。 预定交易日：如所述，“证券描述——与基础指数相关的证券的某些额外条款——市场破坏事件和预定交易日及相关定义”的说明，见附带的产晶补充资料第EA-37页。 补充分销计划：花旗环球市场控股公司预期将向CGMI出售，而CGMI预期将从花旗环球市场控股公司购买，本定价补充说明封面所指定的所提供债券的总面额。CGMI最初计划以本定价补充说明封面页上设定的发行价格向公众和某些非关联证券经销商发行债券。CGMI及其关联方可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使债券的价值下降。参见随附的招股说明中的“资金用途和对冲”。 CGMI 是我们的附属公司。因此，此次发行将符合《金融行业监管机构规则》第 5121 条中规定的处理附属公司证券发行时的利益冲突要求。在未经客户事先书面同意的情况下，由花旗集团或其子公司拥有投资决策权的客户账户不得直接或间接购买这些票据。 证券的二级市场销售通常在买卖双方达成销售协议的日期之后的第一个工作日结算。由于债券的结算日期在交易日期之后超过一个工作日，因此，希望在任何时间（在原始发行日期前的营业日）之前出售债券的投资者，将需要为二级市场销售指定一个替代结算日期，以避免结算失败。投资者应就此事宜咨询自己的投资顾问。 请参阅随附产品补充说明中的“分销计划；利益冲突”以及每个随附招股说明书补充和招股说明书中的“分销计划”以获取更多信息。 一部分销售本票所得净收益将用于抵押本票下的债务。我们期望通过CGMI或我们的其他子公司，或通过参与此次发售或其子公司的经销商来为本票下的债务进行抵押。即使本票的价值下降，CGMI或我们的其他子公司、该经销商或其子公司也可能从预期的抵押活动中获利。这种抵押活动可能会影响标的资产的收盘水平，因此，本票的价值和您的投资回报也可能受到影响。有关我们交易对手对本票下债务进行抵押的方法的更多信息，请参阅附随的招股说明书中的“收益的使用和抵押”。 《员工退休收入安全法案》如随附产品补充材料中“受益计划投资者考虑因素”部分所述，页码EA-56。 计算代理：CGMICUSIP: 17333JDK3ISIN: US17333JDK34 假设示