贝利石油美股招股说明书(2025-03-13版)

高达5000万美元 普通股 我们已经与Jefferies LLC和Johnson Rice & Company L.L.C.（各为一个“销售代理商”，共同称为“销售代理商”）签署了一份日期为2025年3月13日的《市场销售协议》（以下简称“销售协议”），涉及我们普通股票（每股面值为0.001美元，以下简称“普通股票”）的部分股权，这些股票是通过本补充说明书及相关招股说明书的发行提供的。根据销售协议的条款，我们可随时通过销售代理商发行和出售我们的普通股票。本补充说明书提供的普通股票，总计发行价可达5000万美元。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）以“BRY”代码交易。截至2025年3月12日，纳斯达克报告的股票最后交易价格为每股3.64美元。 如果适用，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中关于我们普通股的销售，将通过任何被视为《1933年证券法》（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条定义的“市场价格发行”的方式进行，包括但不限于直接在纳斯达克或在我公司普通股的任何现有交易市场进行的销售。销售代理人无需销售任何特定数量或金额的普通股，但每位销售代理人已同意根据其正常的交易和销售习惯，在销售代理人与我们之间达成的共同协商条件下销售普通股。没有为资金存入信托、托管或类似安排做出安排。请参阅本招股说明书补充文件中的“分配计划”以获取更多信息。 根据销售协议，每位销售代理因销售公司普通股而获得的报酬将不超过该销售代理在此协议下销售的所有普通股的总毛收入的3%。在代表我们销售普通股的情况下，每位销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意对销售代理承担某些责任提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》（“交易所法”）下的责任。 投资我们普通股票涉及风险。参见“风险因素从本补充招股说明第S-3页以及随附招股说明书第2页开始，提供关于您在投资我们普通股之前应考虑的风险信息。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或附随的招股说明书是否真实或完整。任何相反的表述 目录 招生简章补充 招股说明书 关于本招股说明，您可在其中找到更多信息。 信息引用 关于BerryCorporation（Bry）风险因素 有关前瞻性陈述的警示说明 收益用途描述 债券证券描述 资本股票描述 分销计划 目录 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括其中引用的文件，描述了此次发行的具体条款及与我们相关的事项。第二部分是附带的招股说明书，包括其中引用的文件，提供更一般的信息，部分信息可能不适用于此次发行。附带的招股说明书于2022年9月15日作为我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的S-3表格登记声明（登记号：333-267240）的一部分进行了登记，作为“架设”登记流程的一部分。在架设登记流程下，我们可以在一个或多个发行中出售我们的普通股票。通常，当我们提到这份招股说明书补充文件时，我们指的是本文件的两部分合并。我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下提供的普通股票之前，仔细阅读这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书、其中引用的信息以及我们授权分发的任何自由写作招股说明书。这份招股说明书补充文件可能补充、更新或更改附带招股说明书中的信息。在某种程度上，如果我们在这份招股说明书补充文件中作出的任何声明与附带招股说明书或任何引用的文件中的声明不一致，那么这份招股说明书补充文件中的声明将视为修改或取代附带招股说明书和此类引用文件中的声明。 我们或销售代理并未授权任何人向您提供与该招股说明书补充文件中或通过引用纳入此说明书的信息或文件以及我们可能授权发送或提供给您的任何免费写作招股说明书不同信息。我们不负责，也无法确保其他信息来源的可靠性。我们及销售代理不在销售或销售受限制的任何司法管辖区内提供这些证券。您不应假定由本招股说明书补充文件、伴随的招股说明书或在此引用或纳入的文件中提供的信息、我们可能授权发送或提供给您的任何免费写作招股说明书中的信息，是任何除这些文件的各自日期之外的日期的准确信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营成果和前景可能已发生变化。 在您投资我们公司普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、所附招股说明书以及本文件及其所述文件中纳入的相关文件。纳入本招股说明书补充文件的相关文件描述于“纳入参考的文件”部分。 除非明确说明或上下文另有要求，否则“我们”、“我们公司”、“我们自己的”和“公司”等术语均指Berry Corporation（bry）及其子公司。 目录 警告声明：关于前瞻性陈述 该补充信息概要中所包含或参照的信息、随附信息概要以及我们可能授权提供给你的任何免费编写的信息概要，根据《证券法》第二十七条A节和《交易所法》第二十一条E节的规定，包含了前瞻性陈述。通常可以通过诸如“目标”、“预期”、“可实现的”、“相信”、“预算”、“持续”、“可能”、“努力”、“估计”、“期望”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“可以”、“目标”、“预期”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”或“将会”以及反映事件或结果未来性质的类似词汇来识别前瞻性陈述。除历史事实陈述之外，本补充信息概要、随附信息概要以及我们可能授权提供给你的任何免费编写的信息概要中所包含或参照的信息，若涉及公司预期、认为或预测将会发生或可能发生的计划、活动、事件、目标、目标、战略或发展，如关于我们财务状况、流动性、现金流（包括但不限于自由现金流）、财务和经营结果、资本项目及发展生产计划、运营和业务战略、潜在收购以及其他战略机会、储量、对冲活动、资本支出、资本回报、未来股票或债务回购、资本投资、我们的ESG战略以及与之相关的新项目或业务的启动、恢复因素及其他指导，均为前瞻性陈述。实际结果可能与预期结果有所不同，有时可能会有实质性差异，报告结果不应被视为未来表现的指示。对于任何包含关于此类前瞻性陈述假设或基础声明的声明，我们警告您，尽管我们认为这样的假设或基础是合理的，并诚意作出，但假设的事实或基础几乎总是与实际结果有所差异，有时是实质性的。因此，此类前瞻性陈述涉及可能导致我们的预期财务状况、财务和经营结果、流动性、现金流（包括但不限于自由现金流）以及业务前景产生重大影响的重要风险和不确定性。在本补充信息概要第I部分第1A项“风险因素”下、2024年12月31日结束的年度第10-K表格报告中第I部分第1A项“风险因素”、后续季度第10-Q表格报告中的第I部分第1A项“风险因素”以及本文件中引用的其他文件中，将讨论可能影响我们的实质性风险。 因素（但并非所有因素）可能导致结果不同的包括但不限于： • 监管环境，包括获取和/或维持许可和批准的可用性、时间以及所施加的条件，包括钻井和/或开发项目所需的许可；• 当前、待定和/或未来法律和法规的影响，以及立法和监管变化及其他政府活动的影响，包括与许可、钻井、完井、井刺激、运营、维护或废弃井或设施、管理能源、水、土地、温室气体或其他排放、保护健康、安全和环境，或产品运输、营销和销售相关；• 石油、天然气和NGL价格的波动，包括政治不稳定、武装冲突或经济制裁的结果；• 通货膨胀水平和政府降低通货膨胀的努力，包括相关的利率决定；• 国内和全球政治和经济总体趋势、地缘政治风险以及一般经济和行业条件，如通货膨胀、高利率、金融和信贷市场波动性增加、全球供应链中断、政府干预金融市场和经济，以及与美国及其他主要经济体近期和即将到来的选举相关的波动；• 对石油和天然气生产地区征收关税或贸易或其他经济制裁、政治不稳定或武装冲突，包括乌克兰持续的冲突、中东持续的冲突或长期衰退等因素； 目录 • 石油、天然气和NGLs的供需，包括由于外国生产商的行为，包括OPEC+的行动，以及OPEC+生产水平的变化；• 加州和全球能源的未来，包括预期将塑造它的因素和趋势，如对气候变化和其他空气质量问题的担忧，向低排放经济的转型以及不同能源来源的预期作用；• 对气候变化的担忧和空气质量问题；• 天然气和电力的价格波动和可用性以及蒸汽的成本；• 供应我们的石油和天然气以及其他加工和运输方面的管道系统中断、产能限制或其他限制；• 我们招聘和/或留住高级管理人员和关键技术员工的能力；• 石油和天然气勘探开发行业的竞争和整合；• 我们通过勘探开发活动或收购来补充我们储备的能力；• 我们进行收购并成功整合任何收购业务的能力；• 信息技术故障或网络攻击；• 无法从运营中产生足够的现金流或获得充足的融资来资助资本支出、满足我们的营运资金需求或资助计划投资；• 我们满足我们的债务义务并遵守2024年定期贷款和2024年循环信贷下的所有契约、协议和条件的能力；• 我们使用衍生工具管理商品价格风险的能力；• 我们对冲方对我们的对冲协议的信用状况和业绩；• 我们满足计划钻井进度的能力，包括由于我们能够及时或根本无法获得许可证，以及成功钻井并生产出商业上有利可图的石油和天然气；• 与估计已证实储备和相关未来现金流相关的风险；• 钻井和生产结果，开发项目低于预期的产量、储备或资源或高于预期的下降率；• 我们获得及时和可用的钻井和完井设备以及人员可用性以及获取钻井、完井和运营井所需资源的能力；• 税法的变化；• 与收购和剥离资产相关的风险和不确定性；• 与收购相关的风险，包括我们可能无法成功将资产整合到我们的运营中，识别与收购实体、其运营或资产相关的风险或负债，或实现任何预期的收益或增长；• 商品价格下跌、监管变化、许可延误或其他因素导致的资产减值；• 大量或多次客户违约其合同义务，包括由于实际或潜在的无力偿还而导致的违约。 目录 我们的业务地理集中度 ••••••衍生品立法对我们进行对冲能力的影响风险管理失败和内部控制无效。灾难性事件，包括森林火灾、地震、洪水以及流行病或大流行，包括相关公共卫生影响对政府当局和其他第三方可能采取的应对疫情的措施的担忧及其影响环境风险和联邦、州、部落及地方法律法规下的责任（包括补救措施）；潜在的法律责任，源于悬而未决或未来的诉讼；及政府行为和政治条件，以及其他不受我们控制第三方采取的行动。 任何前瞻性陈述仅反映该陈述作出的日期。除非法律要求，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更正或更新任何前瞻性陈述的责任，除非适用法律要求。 所有前瞻性陈述，不论以何种形式表述或暗示，无论是否包含或通过引用纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向你方交付或提供的任何自由撰写招股说明书，均应完全根据本警示声明加以限定。本警示声明还应与任何随后我们或代表我们行事的人可能发出或作出书面或口头的前瞻性陈述一并考虑。 目录 摘要 本摘要仅突出本招股说明书补充、附随的招股说明书及我们可能授权提供给您的任何自由撰写招股说明书中包含的选定信息，并不包含您在做出投资决定时所需考虑的所有信息。您应在决定投资我们的普通股之前，仔细阅读本招股说明书补充、附随的招股说明书及我们可能授权提供给您的任何自由撰写招股说明书，以及您所参考的信息和此处及彼处所包含的参考资料。 我们公司 我们是一家以价值为导向的美国西部独立上游能源公司，专注于陆上、低地质风险、低衰减、长寿命的油气储备。我们的业务分为两个板块：（一）勘探和生产（“E&P”），以及（二）油田服务和废弃服务。我们的E&P资产位于加利福尼亚和犹他州，以高油气含量为特点，主要位于人口稀少的农村地区。我们的加利福尼亚资产位于圣华金盆地（100%油气），犹他州资产位于尤因塔盆地（65%油气）。我们为加利福尼亚的第三方运营商以及通过C&J油田服务公司（CJWS）为我们自己在加利福尼亚的E&P业务提供油田服务和废弃服务。 我们的企业结构 Berry Corporation（bry）或“Berry Corp.”是一家控股公司，于20