贝利石油美股招股说明书(2025-03-13版)

目录表 贝瑞公司（bry） 高达5000万美元 普通股 我们于2025年3月13日（以下简称“销售协议”）与Jefferies LLC和Johnson Rice & Company L.L.C.（以下简称“销售代理”，合称为“销售代理”）签订了一项公开市场销售协议，涉及我们每股面值为0.001美元的普通股（以下简称“普通股”），这些普通股由本增发说明书和附带的招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可随时通过销售代理提供和出售我们的普通股。本增发说明书提供的是我们普通股的发行，总发行价最高可达5000万美元。 我们普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）交易，股票代码为“BRY”。截至2025年3月12日，纳斯达克报告的最后一笔交易股价为每股3.64美元。 我们的普通股（如有）的销售，将按照1933年证券法（经修订，以下简称“证券法”）第415(a)(4)规则中定义的“市场定价发行”方式进行，包括但不限于直接在纳斯达克进行的销售或在我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。销售代理无需销售任何特定的股份数量或金额，但每位销售代理都已同意，在符合其正常交易和销售习惯的前提下，使用其商业上合理的努力，根据销售代理与我们之间达成的条款来销售普通股。不存在将资金存入保证金、信托或类似安排的安排。请参阅本补充招股说明中的“分配计划”以获取更多信息。 销售代理根据销售协议销售我们普通股票的补偿将为其所销售的所有普通股票的总毛收入的3%以内。在与我们代表销售普通股票的情况下，每个销售代理将被视为《证券法》意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些负债向销售代理提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法”）下的负债。 投资于我们的普通股涉及风险。请参阅“风险因素从本招股说明书补充文件第S-3页以及随附招股说明书第2页开始，提供关于您在投资我们普通股之前应考虑的风险信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本增发说明书补充或相关增发说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 约翰逊·里斯公司 杰弗里斯 本招股说明补充文件的日期是2025年3月13日。 股票说明书补充文件目录表 章程 目录表 关于这份增发说明书 本文件分为两部分。第一部分，增补说明书，包括其中引用的文件，描述了本次发行的特定条款以及与我们有关的一些事项。第二部分，附带的说明书，包括其中引用的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。附带的说明书已于2022年9月15日作为我们向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的S-3表格注册声明（注册号333-267240）的一部分提交，作为“货架”注册流程的一部分。在货架注册流程下，我们可以在一次或多次发行中出售我们的普通股。一般来说，当我们提到这份增补说明书时，我们指的是该文件的两部分。我们敦促您在购买本增补说明书下提供的普通股之前，仔细阅读这份增补说明书、附带的说明书、此处引用的信息以及我们授权分发的任何免费写作的说明书。这份增补说明书可能补充、更新或更改附带说明书中包含的信息。在范围内，如果我们在本增补说明书中作出的任何陈述与附带说明书或其中引用的任何文件中的陈述不一致，则认为本增补说明书中的陈述修改或取代了附带说明书和这些引用的文件中的陈述。 我们和销售代理人未授权任何人为您提供与该招募说明书补充文件或随附招募说明书或我们可能授权提供给您或使其可用的任何自由撰写招募说明书中所含信息不同的信息。我们对任何其他人可能给您提供的信息不承担责任，也不能保证其可靠性。我们和销售代理人未在任何禁止要约或销售证券的司法管辖区提出证券要约。您不应假设本招募说明书补充文件、随附招募说明书或本文件中引用的文件或我们可能授权提供给您或使其可用的任何自由撰写招募说明书中的信息，在除该等文件的相应日期以外的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 在您投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此处和随附文件中引用的文件。本招股说明书补充文件中引用的文件在“引用的文件”部分进行描述。 除非明确声明或根据上下文要求，术语“我们”、“我们公司”、“我们的”和“公司”指代Berry Corporation（bry）及其子公司。 S-ii 目录表 关于前瞻性声明的警示性声明 该招股说明书补充信息或通过引用包含在此招股说明书补充、附带的招股说明书以及我们可能授权向您提供的任何免费写作招股说明书中，均包括《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条意义上的前瞻性陈述。通常，您可以通过使用诸如“目标”、“预期”、“可实现”、“相信”、“预算”、“持续”、“可能”、“努力”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指引”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“前景”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“会”等词语来识别前瞻性陈述，以及其他反映事件或结果预期性质的类似词语。除包含或通过引用在上述招股说明书补充、附带的招股说明书以及我们可能授权向您提供的任何免费写作招股说明书中之外的所有非历史事实陈述，包括但不限于涉及公司期望、相信或预期将在未来发生的事项、活动、事件、目标、目标、策略或发展的陈述，例如有关我们的财务状况、流动性、现金流（包括但不限于自由现金流）、财务和经营业绩、资本项目和发展及生产计划、运营和业务战略、潜在的收购及其他战略机会、储备、对冲活动、资本支出、资本返还、未来股票或债务回购、资本投资、我们的环境、社会及治理（ESG）策略以及与此相关的新项目或业务的启动、回收因素和其他指引等，均属于前瞻性陈述。实际结果可能与预期结果不同，有时差异很大，报告结果不应被视为未来业绩的指标。对于任何包含对前瞻性陈述的基础或假设的陈述，我们提醒您，虽然我们认为这些假设或基础是合理的，并在良好的信念下提出，但假设的事实或基础通常与实际结果存在差异，有时差异很大。因此，此类前瞻性陈述涉及可能导致我们预期财务状况、财务和经营业绩、流动性、现金流（包括但不限于自由现金流）和业务前景产生重大影响的重要风险和不确定性。可能影响我们的重大风险在本招股说明书补充的第一部分第1A项“风险因素”中讨论，在截至2024年12月31日的年度报告10-K表格的第一部分第1A项“风险因素”中讨论，在任何随后的季度报告10-Q表格中讨论，以及在此处通过引用的其它文件中讨论。 因素（但并非所有因素）可能导致结果有所不同，包括但不限于： • 监管环境，包括获得和/或维持许可和审批的可用性、时间及所施加的条件，包括钻井和/或开发项目所必需的许可；• 当前、待议和/或未来法律和法规的影响，以及立法和监管变更以及其他政府活动的影响，包括与许可、钻井、完井、井刺激、运行、维护或废弃井或设施相关，管理能源、水、土地、温室气体或其他排放，保护健康、安全与环境，或产品的运输、营销和销售等；• 石油、天然气和NGL价格波动，包括由于政治不稳定、武装冲突或经济制裁等原因；• 通货膨胀水平和政府为降低通货膨胀所做的努力，包括相关的利率决定； 总的来说，国内外政治、经济趋势，地缘政治风险和一般的经济及行业状况，例如通货膨胀、高利率、金融和信贷市场的波动性增加、全球供应链中断、政府对金融市场和经济的干预以及与近期及未来美国和其他主要经济体选举相关的波动。 • 对石油和天然气产区实施的关税或贸易或其他经济制裁，包括乌克兰持续的冲突、中东持续的冲突，或长期的经济衰退，以及其他因素； S-iii 目录表 •石油、天然气和NGLs的供求，包括由于外国生产者的行为，重要地包括OPEC+及其生产水平的变动； •加州和全球能源的未来，包括预期将塑造其因素和趋势，包括关于气候变化和其他空气质量问题，向低排放经济的转变并且不同能源预期的角色； •关于气候变化和空气质量问题的担忧； •价格波动、天然气和电力的可用性以及蒸汽的成本； • 对输送我方石油、天然气以及其他加工和运输系统的管道系统造成的干扰、产能限制或其他限制； •我们招募和/或保留我们高级管理人员和关键技术人员的能力； • 油气勘探与生产（E&P）行业的竞争与整合； 我们通过勘探、开发活动或收购来补充我们的储备的能力； • 我们进行并购并成功整合任何收购业务的能力； •信息技术故障或网络攻击； • 无法从运营中产生足够的现金流或获得足够的资金来支持资本支出、满足我们的营运资金需求或资助计划中的投资； • 我们满足2024年定期贷款和2024年循环信贷项下的债务偿还义务以及遵守所有契约、协议和条件的能力； •我们使用衍生工具管理商品价格风险的能力； ••••••关于我们避险交易对手方的信用度和业绩；我们的能力来满足我们计划中的钻井进度表，包括由于我们能够及时获取许可证的能力。基础或根本，以及成功钻探出产油和天然气的商业上可行的井数量；与估计已证实储量和相关未来现金流相关的风险。钻探和产量结果，低于预期的产量，储备或开发资源项目或预期之外的下降率；我们的及时获得钻井和完井设备以及人员可用性能力及获取钻井、完井和运营井所需的资源；税收法律的变化； •与收购和剥离资产相关的未确定性和负债；•与收购相关的风险，包括我们可能无法成功将资产整合到我们的运营中，识别与被收购实体、其运营或资产相关的风险或负债，或实现任何预期的收益或增长；•由于商品价格下跌、监管变化、许可延误或其他因素导致的资产减值；•大型或多个客户违约其合同义务，包括由实际或潜在破产导致的违约。 目录表 •我们的业务地理集中度； • 衍生品立法对我们进行风险对冲能力的影响； • 风险管理失败及内部控制无效； • 灾难性事件，包括野火、地震、洪水和流行病或大流行，以及相关的公共卫生问题影响，以及政府当局和其他第三方为应对大流行而采取的行动可能产生的影响； • 环境风险和责任，包括联邦、州、部落和地方法律及法规下的补救措施； •潜在责任源于待决或未来的诉讼；以及 • 政府行动和政治条件，以及其他超出我们控制能力的第三方行为。 任何前瞻性陈述仅反映该陈述作出之时的状况。除非法律要求，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更正或更新任何前瞻性陈述的责任，除非适用法律要求。 所有前瞻性陈述，不论明确还是暗示，包括或被参照包含在本增资说明书、随附的增资说明书以及我们可能授权交付或向您提供的任何免费书面增资说明书中的，均完全由本警示性陈述所明确限定。本警示性陈述还应与我们所发布或他人代表我们发布的任何随后书面或口头前瞻性陈述一起考虑。 目录表 摘要 本摘要强调了本补充说明书、随附说明书以及我们可能授权发放或提供给您的任何免费撰写说明书中的部分信息，但不包含您在做出投资决策时所需考虑的所有信息。您应仔细阅读本补充说明书、随附说明书以及任何免费说明书。 在编写招股说明书时，我们可能授权将其交付或提供给您的，以及我们向您提及的信息以及在此处和此处纳入的信息，在决定是否投资我们普通股之前。 我们公司 我们是一家以价值为导向的美国西部独立上游能源公司，专注于陆上、低地质风险、低衰减、长寿命的油气储备。我们的业务分为两个领域：(i)勘探和生产（“E&P”）和(ii)井维修和废弃服务。我们的E&P资产位于加利福尼亚和犹他州，以高含油量为特点，主要位于人口稀少的农村地区。我们的加利福尼亚资产位于圣华金盆地（100%石油），而我们的犹他州资产位于尤因塔盆地（65%石油）。我们向加利福尼亚的第三方运营商以及通过C&J Well Services（CJWS）向我们的加利福尼亚E&P运营提供井维修和废弃服务。 我们的公司结构 Berry Corporation（bry）或“Berry Corp.”是一家控股公司，于2017年2月在特拉华州注册成立，旨在促进普通股权的首次公开