Mural Oncology plc 美国股票招股说明书（2025年3月11日版）
高达7500万美元普通股 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“MURA”。截至2025年3月10日，根据纳斯达克全球市场报告，我们普通股的最后交易价格为每股3.63美元。 如果本招股说明书补充和附带的招股说明书下有任何普通股的销售，这些销售可以通过法律允许的任何方式完成，只要这些方式被视为规则415(a)(4)所定义的“市场价销售”，该规则是根据修订后的1933年证券法颁布的，或者证券法。Jefferies无需出售任何特定数量或金额的我们的普通股，但将作为我们的销售代理人，在Jefferies和我们之间协商一致的基础上，使用商业上合理的努力，按照其正常的交易和销售惯例行事。不存在任何资金存入信托、托管或类似安排的安排。 杰弗里斯将有权获得按每股销售额的3.0%提成率的补偿。根据销售协议，就代表我方销售普通股而言，杰弗里斯将被视为证券法下的“承销商”，而杰弗里斯的补偿将视为承销佣金或折扣。我们亦同意就特定债务向杰弗里斯提供赔偿和出资，包括证券法及修订后的1934年证券交易法（或称为《证券交易所法案》）下的民事责任。有关应支付给杰弗里斯的补偿的详细信息，请参阅从第S-16页开始的“分配计划”。 我们是一家新兴成长型企业，按照2012年《启动我们商业初创企业法案》中对该术语的定义，以及根据《交易所法案》颁布的12b-2规则定义的小型报告公司，因此，我们受到某些降低的公众公司报告要求的约束。请参阅“招股说明书摘要——作为新兴成长型企业和小型报告公司的含义。” 投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅“风险因素自本招股说明书补充文件的第S-4页开始，以及在我们的向证券交易所委员会提交的、被纳入本招股说明书补充文件的文件中，您可以阅读到在购买我们的普通股之前应考虑的因素。 杰弗里斯 目录招生简章补充 简章 关于本招股说明书 您可获取更多信息 公司注册 参考性陈述 风险因素 关于Muralonology PLC 收益使用说明 债务证券说明 股本说明 描述令状 目录 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本说明书补充文件，它描述了此次发行的特定条款，并补充和更新了随附的说明书和在此处引用的文件中包含的信息。第二部分，随附的说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本说明书时，我们指的是本文件的这两部分。如果在说明书补充文件中包含的信息与随附的说明书或在此说明书补充文件之前提交的任何引用文件中的信息存在冲突，您应依赖说明书补充文件中的信息；前提是，如果这些文件中的任何陈述与另一个文件（例如，随附的说明书中引用的文件）中的陈述不一致，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在任何提交作为附件的、被本文件引用的文件中所做的一切陈述、保证和协议仅是为了该协议相关方的利益而做出的，包括在某些情况下，是为了在协议方之间分配风险，并且不应视为对您的任何陈述、保证或承诺。此外，这样的陈述、保证或承诺只有在做出的日期才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和协议作为准确反映我们目前情况的依据。 我们并未授权任何人提供除本补充招股说明书、随附的招股说明书或由我们或代表我们准备或向我们推荐的其他任何免费写作的招股说明书中所包含或引用的信息之外的信息。我们和Jefferies不对其他可能提供的信息的真实性负责，也不能保证这些信息的可靠性。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或向任何人购买本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供证券的要约，或邀请作出此类要约的邀请。您应假定，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此处及任何经我们授权用于与此项发行相关的自由写作招股说明书中引用的文件中的信息，仅以其各自文件日期为准。在作出投资决定时，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的所有信息，包括在此处及其中引用的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“引用文件”部分所指的文件中的信息。 除美国外，我们或Jefferies未采取任何行动，允许在需要采取此类行动的任何司法管辖区进行本说明书补充提供的证券的公开发行。本说明书补充提供的证券不得在任何司法管辖区直接或间接提供或出售，包括但不限于与本说明书补充提供的证券的提供、发行和销售相关的说明书补充材料或广告，除非在符合该管辖区的适用规则和法规的情况下。拥有本说明书补充的人应了解并遵守与本说明书补充的提供和分发相关的任何限制。本说明书补充不构成在任何此类提供或请求被认定为非法的司法管辖区中出售或购买本说明书提供的任何证券的承诺或要约。 目录 本招股说明书补充文件不构成《招股说明书条例》（欧盟条例（EU）2017/1129）、《欧盟（招股说明书）条例2019》（2019年第380号命令）或爱尔兰公司法下的招股说明书，且本招股说明书补充文件未经爱尔兰中央银行（根据《招股说明书条例》作为有权机构）或欧洲经济区任何成员国等效机构的批准。未进行、亦不会进行需要根据上述法规中的爱尔兰或欧洲招股说明书法发布招股说明书向公众提供证券的任何要约。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充文件中所有对“壁画”、“该公司”、“我们”、“我们自己的”、“我们自身”或类似术语的提及，均指壁画肿瘤学有限公司及其合并子公司。 目录 注意事项：关于前瞻性声明 这份增资说明书、附随的增资说明书以及在此及彼处引用的文件包含根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所述的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本增资说明书、附随的增资说明书以及在此及彼处引用的文件中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括关于未来事件、未来财务状况、业务策略、预算、预计成本、管理层对未来运营的计划和目标等陈述，均为涉及某些风险和不确定性前瞻性陈述。使用“可能”、“将会”、“将会”、“能”、“应当”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“期望”、“计划”、“寻求”、“打算”、“评估”、“追求”、“预期”、“持续”、“设计”、“影响”、“影响”、“预测”、“目标”、“前景”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先级”、“目标”等词语或这些词语的否定或其他类似表达，可能表明该陈述代表我们对可能的未来事件当前判断的前瞻性陈述，但该词语不存在并不必然意味着该陈述不是前瞻性陈述。 前瞻性陈述基于我们对当前业务、经济及其他未来条件的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，其本质上存在难以预测的固有不确定性、风险和情况变化。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述所设想的有很大差异。本招股说明书补充、附带的招股说明书以及此处及彼处引用的文件中的前瞻性陈述包括关于以下内容以及其他内容的陈述： 我们的与阿克塞尔米斯公司（如下方定义）或原母公司、第三方、合作者和我们的员工的关系（作为分离后的关系）。 我们成功制造药物成分和临床前产品候选人的能力以及第三方潜力。• 我们作为独立公司运营和执行战略重点的能力；• 我们研发项目的启动、时间、进展、结果和成本，以及我们目前和未来的临床前研究及临床试验，包括关于研究或试验启动和完成时间以及相关准备工作、试验结果可用的期间，以及我们的研发项目；• 我们高效发现和开发产品候选人的能力；• 临床试验，以及在更大规模上，如果获得批准，用于商业用途；• 我们的第三方战略合作伙伴继续与我们开发候选人和产品候选人相关的研发活动的意愿和能力；• 我们为完成产品候选人的进一步开发和商业化获得运营资金的能力；• 我们获得并维持产品候选人监管批准的能力；• 我们产品候选人的安全概况和相关不良事件；• 如果获得批准，我们商业化产品的能力；• 如果获得批准，我们产品的定价和报销；• 我们商业模式的实施以及我们业务和产品候选人的战略计划；• 我们能够建立和维护的保护覆盖我们产品候选人的知识产权的范围。 目录 • 对我们未来支出、收入、资本需求和额外融资需求的估计；• 战略合作协议的潜在好处，我们进行战略合作或安排的能力，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专长的合作伙伴的能力；• 与第三方就产品候选人和任何产品（如获批准）的商业化达成的未来协议；• 我们产品候选人的市场规模和增长潜力，以及我们满足这些市场的能力；• 我们的财务表现；• 我们产品候选人在市场上的接受率和程度；• 美国及相关非美国国家的监管发展，以及美国和非美国法律和法规的影响；• 我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力，以及他们充分执行的能力；• 我们制造或委托制造我们的产品或产品候选人的能力；• 竞争疗法（现有或可能上市）的成功；• 我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；• 在其肿瘤业务分离后，我们作为独立上市公司可能对前母公司承担的潜在赔偿责任，或称为分离；• 分离的税务处理，以及将我们的普通股分配给前母公司股东，以及我们在与前母公司签订的税务事项协议下受到的限制；• 全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括通货膨胀和利率上升、资本市场动荡、银行倒闭、政府关门、经济制裁以及由此可能导致的经济发展放缓或衰退，这些可能损害我们的研发努力，以及我们的普通股价值以及我们进入资本市场的能力；• 如果有任何，我们预计将使用此次发行所得款项。 我们可能无法实际实现前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们所做前瞻性声明中披露的计划、意图和期望存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，但不仅限于在本说明书补充说明的“风险因素”部分以及我们最近提交给证券交易委员会（SEC）的10-K年度报告、10-Q季度报告和其他文件的“风险因素”部分中列出的那些因素，这些文件被纳入本说明书补充说明的参考。此外，我们运营在一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响或任何单一因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在重大差异的程度。 您应完整且理解地阅读本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及此处及彼处引用的信息，并认识到我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 目录 补充资料、附带的 prospectus 以及在此引用并包含的内容均为制作日期。我们不承担因新信息、未来事件或其他情况更新任何前瞻性声明的任何义务，除非适用的法律要求。 此外，“我们相信”等类似表述反映我们对相关主题的信仰和观点。这些陈述基于我们截至陈述日期可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的陈述不应被解读为表示我们已对所有潜在的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，投资者应谨慎，不要过度依赖这些陈述。 本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及本文件中引用的信息，包括我们从行业出版物、第三方进行的调查和研究等获取的统计和其他行业和市场数据。尽管我们相信这些行业出版物、调查和研究的信息是可靠的，并对这些信息的准确性负责，但本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及本文件中引用的信息中使用的所有市场数据均涉及多个假设和限制，敬请注意不要过度依赖此类数据。 目录 招股说明书摘要 本摘要重点突出了本招股说明书补充资料、相关招股说明书以及本说明书中引用的文件中所包含的部分信息。本摘要并不包含您在投资普通股前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充资料和相关招股说明书，特别是本补充说明书中“风险因素”部分及最近提交的10-K年度报告和10-Q季度报告中的“风险因素”部分，以及合并财务报表及对该合并财务报表的注释，以及其他在招股说明书补充资料和相关招股说明书中引用的信息，在决定投资我们的普通股之前。 Mural Oncology plc概述 我们是一家处于临床试验阶段的肿瘤学公司，专注于发现和开发可能显著改善癌症患者生活的免疫疗法。通过利用我们在免疫细
