Mural Oncology plc 美股招股说明书(2025-03-11版)

目录 根据规则424(b)(5)提交的登记声明编号333-283198文件 招股说明书补充（截至2024年11月19日的招股说明书） 高达7500万美元普通股票 我们已经签署了一项公开市场销售协议。SM，或与Jefferies LLC或Jefferies签订的于2025年3月11日的《销售协议》，涉及出售我们的普通股，每股面值为0.01美元。根据《销售协议》的条款，在本补充 prospectus 中，我们可能不时通过Jefferies（作为销售代理）提供和出售普通股，总毛销售收益最高可达7,500万美元。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“MURA”。截至2025年3月10日，根据纳斯达克全球市场报告，我们普通股的最后交易价格为每股3.63美元。 我们的普通股销售（如有），根据本补充招股说明书和附带的招股说明书，可以通过法律允许的任何方式完成，只要这种方式被视为《1933年证券法》修正案下发布的规则415(a)(4)中定义的“市场价格发行”。Jefferies无需出售任何特定数量或金额的我们的普通股，但将作为我们的销售代理，在Jefferies和我们之间相互同意的条款下，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力进行操作。不存在任何资金存入任何保证金、信托或类似安排的安排。 Jefferies 将有权根据销售协议，按照每出售一股股票的毛销售额的3.0%的佣金率获得赔偿。在与我们代为出售普通股票的相关事项中，Jefferies 将被视为《证券法》意义上的“承销商”。Jefferies 的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些责任向Jefferies 提供赔偿和补偿，包括根据修订后的《证券法》和《1934年证券交易法》下的民事责任。有关支付Jefferies 的赔偿的更多信息，请参阅从第S-16页开始的“分配计划”。 我们是一家按照2012年《启动我们的商业初创公司法案》定义的处于成长阶段的公司，同时也是根据《交易所法案》下发布的第12b-2规则定义的小型报告公司，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。参见“招股说明书补充摘要——成为一家成长阶段公司和一家小型报告公司的含义。” 投资于我们的普通股涉及重大风险。参见“风险因素本招股说明书补充文件第S-4页开始，以及我们向证券交易委员会提交的、在本招股说明书补充文件中引用的文件中，您可以了解在购买我们的普通股之前应考虑的因素。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查此补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 Jefferies 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月11日。 目录 目录 招股说明书补充文件 关于本增发说明书 关于前瞻性声明的警示说明 招股说明书摘要 材料税务后果 分配计划 通过引用合并 招股说明书 关于本招股说明书您可以在以下位置找到更多信息通过引用合并前瞻性声明风险因素关于Mural Oncology PLC资金用途债务证券描述股份资本描述描述认股权权证描述单元描述证券形式分配计划法律事宜专家 目录 关于这份增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是本项发行说明书补充文件，其中说明了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的说明书及本文档中引用的文档所包含的信息。第二部分，附带的说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提及本说明书时，我们指的是本文件的这两部分合并后的内容。如果本说明书补充文件中包含的信息与附带的说明书或在此说明书补充文件日期之前引用的任何文档中包含的信息发生冲突，则应依赖本说明书补充文件中的信息；但前提是，如果这些文件中的任何陈述与另一个具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，在附带的说明书中引用的文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在此类协议中作为任何被纳入参考文件的展览文件的附件所做出的陈述、保证和承诺，仅为了协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其做出时的日期是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺作为准确反映我们当前状况的依据。 我们并未授权任何人提供此招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们或代表我们准备或向我们推荐的任何免费写作招股说明书中所含或引用之外的信息。我们和Jefferies不对他人可能提供的信息承担责任，也无法保证这些信息的可靠性。 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何个人出售或购买本招股说明书补充文件及随附招股说明书中提供的证券的要约，也不构成对该要约或要约邀请的请求。您应假定，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此处引用并纳入的任何文件以及我们授权用于与此项发行相关的任何免费写作招股说明书中出现的信息，仅在其各自文件日期时准确无误。您在做出投资决定时，重要的一步是阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处引用并纳入的文件，以及在“您可以在哪里获取更多信息”和“文件纳入”等章节中我们向您引用的文件中的信息。 除美国以外，我们或杰富瑞斯没有采取任何行动，以允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本概要补充文件中所提供的证券。本概要补充文件中所提供的证券不得直接或间接进行发行或销售，本概要补充文件或任何与该证券的发行、发行和销售有关的任何其他招股说明书材料或广告，也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该管辖区的适用规则和法规的情况下。获得此概要补充文件的人应了解并遵守与该概要补充文件的发行和分发相关的任何限制。本概要补充文件不构成在任何此类要约或邀请在该司法管辖区非法的任何司法管辖区出售或购买本概要补充文件中所提供证券的要约或邀请。 目录 这份招股说明书补充文件不构成《招股说明书条例》（条例（EU）2017/1129）、《欧盟（招股说明书）条例2019》（2019年第380号命令）或爱尔兰公司法意义上的招股说明书。本招股说明书补充文件未经爱尔兰中央银行作为《招股说明书条例》下的主管机构，或任何欧洲经济区成员国中的等效机构批准。不进行或不会进行需要根据上述立法发布招股说明书以供公众证券认购的任何提议。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充文件中所有提及“Mural”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语的引用，均指Mural Oncology plc及其合并子公司。 S-iii 目录 关于前瞻性声明的警示声明 这份招股说明书补充、随附的招股说明书以及在此及其中引用的文件包括根据《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及在此及其中引用的文件中所包含的所有陈述，除了历史事实陈述外，包括关于未来事件、未来财务状况、商业策略、预算、预计成本、管理层对未来运营的计划和目标等陈述，均为涉及一定风险和不确定性的前瞻性陈述。使用“可能”、“将”、“会”、“能”、“应该”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“期望”、“计划”、“寻求”、“意图”、“评估”、“追求”、“预期”、“继续”、“设计”、“影响”、“影响”、“预测”、“目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标”或这些词的否定或其他类似表达可能表明前瞻性陈述反映了我们对可能未来事件的当前判断，但即使没有这些词，也不一定意味着该陈述不是前瞻性的。 前瞻性陈述基于我们对业务、经济和其他未来条件的当前预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，其本质上会受到难以预测的固有不确定性、风险和情况变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中设想的结果有重大差异。本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及此处和其中引用的文件中的前瞻性陈述包括关于以下内容及其他内容的陈述： • 我们与Alkermes plc或前母公司、第三方、合作伙伴及我们员工的分离后（如下文所述）关系； • 我们作为一个独立公司运营以及执行我们的战略优先事项的能力； 关于我们研发项目的启动、时间安排、进展、结果及成本，以及当前和未来的临床前研究和临床试验，包括关于研究或临床试验的启动和完成时间安排及相关准备工作，试验结果可获得的时期，以及我们的研发项目。 • 我们高效发现和开发产品候选人的能力； ••我们的能力和第三方成功制造我们的药物原料和产品的潜力候选用于临床前研究、临床试验，以及一旦获得批准，更大规模用于商业用途的人员；我们第三方战略合作伙伴继续研究和开发的能力与意愿活动涉及我们的开发候选人和产品候选人； • 我们获取资金以完成产品候选人的进一步开发和商业化的运营能力；• 我们获取并维持产品候选人监管批准的能力；• 我们产品候选人的安全性概况及相关不良事件；• 如果获得批准，我们商业化产品的能力；• 如果获得批准，我们产品的定价和报销；• 我们商业模式的实施以及业务和产品候选人的战略计划；• 我们能够建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的产品候选人。 目录 • 有关产品候选人和任何产品（如果获得批准）的商业化与第三方签订的未来协议； • 我们产品候选市场的规模和增长潜力，以及我们为这些市场提供服务的能力； • 我们公司的财务业绩； •我们的产品候选人的市场接受率和程度； • 美国及有关非美国国家的监管发展，以及美国和非美国法律及监管的影响； • 我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们履行职责的能力； •我们的产品或产品候选人的制造能力，或者由他人代为制造的能力； •竞争疗法的成功，这些疗法目前可用或可能成为可用。 • 我们吸引和留住关键科研或管理人才的能力； • 由于其肿瘤业务分拆，我们成为独立上市公司或分拆而产生的可能赔偿责任，我们可能对前母公司负有赔偿责任； • 分离的税收处理、向我们前母公司股东分配普通股，以及我们与前母公司签订的税收协议中对我们施加的限制； • 全球经济和政治发展对我们业务的影响，包括通货膨胀和利率上升、资本市场动荡、银行倒闭、政府关门、经济制裁以及由此可能产生的经济放缓或衰退，这些都可能损害我们的研发努力，以及我们普通股的价值和我们进入资本市场的能力；以及 •我们对此发行所预期使用的所得，如有。 我们可能无法实际实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，但不限于本招股说明书补充说明的“风险因素”部分以及我们最近提交的10-K年度报告、10-Q季度报告和其他提交给美国证券交易委员会（SEC）的报告中包含的“风险因素”部分中列出的因素，这些文件已并入本招股说明书补充说明中。此外，我们在一个竞争激烈且快速变化的环境中运营。新风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何单一因素或因素组合可能对实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果产生重大差异的程度。 您应仔细阅读此招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及此处及彼处所并入的信息，并了解我们的实际未来成果可能与我们的预期有实质性差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 S-v 目录 补充，附带的招股说明书及在此处和其中引用的内容均为作出日期。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。 此外，“我们相信”及类似表述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于我们作出陈述时的可获取信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整。我们的陈述不应被解读为表明我们对所有可能获取的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是具有不确定性的，投资者应谨慎不要过度依赖这些