JB亨特运输服务美股招股说明书(2025-03-11版)

J.B. Hunt Transport Services, Inc. $ % 优先债券到期保证由J.B. Hunt Transport, Inc. 我们提供总额为$ aggregate principal amount的%高级债券（“债券”）。我们将每半年在每年和的当天支付债券利息，开始日期为2025年。债券将于，到期。 我们可以在任何时间赎回部分或全部债券，并且根据本招股说明书附录中“债券描述—选择性赎回”部分所述的适用赎回价格，定期赎回债券。 在控制权变更触发事件发生时，您有权要求我们以等于回购日期前应回购的债券本金金额的101%以及任何应计未付利息（如有）的回购价格回购您的全部或部分债券，除非我们已经行使了赎回您全部债券的选择权。参见“债券描述—控制权变更触发事件”。 本票据将为J.B. Hunt Transport Services, Inc.的次级无担保债务，并将与其实有及未来的所有其他次级债务同等排名。最初，这些票据将由我们全资子公司J.B. Hunt Transport, Inc.在次级无担保基础上提供全面且无条件担保。此外，根据我们未来的循环信贷协议，任何成为借款人或担保人的我们子公司也将为这些票据提供全面且无条件担保。这些票据将以美元计价，并且仅以最低面值2,000美元及其以上1,000美元的整数倍发行。 投资于这些票据存在风险。请参阅“风险因素”从本招股说明书补充文件的S-9页开始，以及我们在证券交易委员会的其他文件中阐述的风险，这些风险已通过参考在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，投资票据之前请予以考虑。 （1）自2025年起累积的利息，若在此日期之后结算。 证券交易委员会以及任何州或其他证券委员会均未批准或否认这些证券，也未评判此补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述构成刑事犯罪。 承销商预期将通过德意志银行信托公司及其直接和间接参与者，包括欧元清算银行SA/NV和Clearstream Banking，SA，于2025年或约该时间，仅以账面形式交付债券。 联合主承销经理 高盛公司 LLC 摩根大通 目录 招股说明书补充 招股说明书 关于本增发说明书 这份增发说明书及其附带的说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分，我们使用了“货架”注册程序。在本增发说明书补充中，我们向您提供了关于本次发行中出售的票据的具体信息以及本次发行本身的详细信息。本增发说明书补充和附带的说明书均包含或通过参考包含了关于我们以及您在决定投资我们的票据之前应了解的重要信息。本增发说明书补充还增加了、更新和更改了附带的说明书或通过参考包含在本增发说明书补充和附带的说明书中的信息。在增发说明书补充中的任何信息或通过参考包含在本增发说明书补充和附带的说明书中的信息与附带的说明书或先前通过参考包含在本增发说明书补充和附带的说明书中的信息不一致的情况下，视为附带的说明书或先前包含的信息已被本增发说明书补充中的相关信息或通过参考包含在本增发说明书补充和附带的说明书中的信息修改或取代。在投资我们的票据之前，您应阅读本增发说明书补充、附带的说明书、我们须提交给SEC的任何自由编写说明书，以及附带的说明书中在“通过参考包含某些文件”部分描述的附加信息。 本招股说明书补充说明中，“JBHT”、“公司”、“发行人”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是J.B. Hunt Transport Services, Inc.及其子公司，除非另有说明或上下文要求。对“运输”和“初始担保人”的提及指的是J.B. Hunt Transport, Inc.，它是JBHT的全资子公司。 本招股说明书补充说明中对“$”，“dollars”和“U.S. dollars”的提及是指美国美元，并且本招股说明书补充说明中包含或引用的所有财务数据均按照美国公认会计原则进行呈现。 美国证券交易委员会允许我们将提交给SEC的文件“按引用方式”纳入本增发说明书及其附带的增发说明书，这意味着我们可以通过向您引用这些文件的方式向您披露重要信息。本增发说明书按引用方式纳入了以下提交给SEC但未包含或随本增发说明书及附带的增发说明书一起提供的文件： • 我们于2025年2月21日提交的截至2024年12月31日的年度报告10-K表； • 我们于2025年1月29日提交的当前8-K表报告；及 • 我们2024年股东年度大会中提交的最终代理陈述书的各部分2024年3月14日并将纳入我们截至本年度的年度报告之中2023年12月31日. 我们也根据《1934年证券交易法》修正案的第13(a)节、第13(c)节、第14节或第15(d)节，或交易所法案，在本招股说明书补充文件日期之后，直至本次债券发行完成（不包括在适用的美国证券交易委员会（SEC）规则下，如8-K表格的第2.02项或第7.01项下提供的而非提交的各自文件的部分）引用任何我们可能提交的额外文件。这些额外信息构成本招股说明书补充文件自文件提交之日起的一部分。 此招股说明书补充文件及相关招股说明书中的信息应与经此处参照的文件中的信息一同阅读。 任何在这份增发说明书中、附加的增发说明书或被视为纳入此增发说明书或附加增发说明书之内的文件中的声明，均将在本增发说明书范围内视为已修改或被取代，若本增发说明书或任何随后提交且也被纳入或被视为纳入此增发说明书或附加增发说明书之内的文件中的声明修改或取代了该声明。任何经修改或取代的声明，除非按照修改或取代的方式处理，否则不应视为构成本增发说明书或附加增发说明书的一部分。 您可以通过以下方式免费索取此处引用的任何文件的副本：通过写信或打电话给我们。 J.B. Hunt Transport Services, Inc. 615 J.B. Hunt Corporate DriveLowell, Arkansas 72745-0130 注意：Jennifer Boattini，秘书 电话号码：479-820-0000 S-3 前瞻性陈述 这份招股说明书补充文件及其附带的招股说明书，包括经引用纳入的文件以及其他我们定期向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，包含可能被视为“前瞻性陈述”的声明。此类陈述涉及我们对未来事件或运营的预测，并符合经修订的1933年证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节的规定。当我们使用“可能”、“计划”、“考虑”、“预期”、“相信”、“意图”、“继续”、“预期”、“预测”、“目标”、“策略”、“未来”等词语时， 预测、寻求、估计、可能、可能、应该、将会等类似表达，应当被视为前瞻性陈述的标识，尽管我们可能会使用其他措辞。前瞻性陈述本质上是具有不确定性的，受风险影响，应谨慎看待。这些陈述基于我们对目前可用信息的信念或解释。提醒潜在投资者，由于许多因素的影响，实际结果和未来事件可能与这些前瞻性陈述有实质性差异。以下是一些我们无法控制且可能对未来运营结果产生重大影响的因素和事件：一般经济和商业条件；竞争和竞争利率波动；铁路货物运输或卡车运输行业的过剩产能；失去一个或多个主要客户；柴油燃料的成本和可用性；与某些铁路的关系被干扰或终止；铁路服务延误；美国港口停靠活动的中断；吸引和留住合格驾驶员、配送人员、独立承包商和第三方承运人的能力；挽留关键员工；保险成本和可用性；诉讼和索赔费用；确定独立承包商是员工；新或不同的环境或其他法律和法规；波动性金融信贷市场或利率；边境或贸易政策变化，包括关税；恐怖袭击或行动；战争行为；恶劣天气条件；由于国家或国际健康大流行的影响而可能导致的商业或运营中断；业务收购的运营中断或不利影响；新收入设备成本的增加及其可用性；国内或进口收入设备采购的中断；二手设备价值的下降；以及收入设备制造商按照保证设备折旧价值协议执行的能力。 您应理解，除了上述因素外，还有许多我们无法控制的 重要因素可能会影响我们的运营和财务状况。我们的未来财务和运营结果可能会受到这些以及其他风险因素或事件的影响，这些因素和事件已在向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中描述。在最近的10-K年度报告“风险因素”部分以及其他随后的向SEC提交的报告中，描述了一些可能导致我们的未来结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在差异的重要因素。除非适用法律有要求，否则我们将不对任何前瞻性陈述进行更新，即使我们意识到它可能无法实现任何原因。 无条件担保，最初由J.B. Hunt Transport, Inc.提供高级无担保担保。 该债券还将由我们未来成为循环信贷协议借款人或担保人的任何其他子公司，在不附加任何条件的情况下，提供完全无条件的优先无担保担保。 除非我们行使了根据“票据描述——控制权变更触发事件”部分所述的提前赎回您的票据的选择权，否则赎回日期为。 契约中包含了对债券持有人有利的条款。这些条款，在若干重要例外的情况下，限制了我们： ● 通过抵押担保的债务；- （此处应填入英文文本中省略的部分） ● 参与销售/租赁回交易；以及 ● 与另一实体合并或整合，或将我们全部或绝大部分资产转让给该实体。 请参阅随附招股说明书中“债务证券——契约”的描述。 形式与面额 该债券仅以完全注册、账面登记形式发行，面值为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。 资金用途 我们预计，在扣除承销折扣、佣金及其他估计的发行费用后，我们将从债券销售中获得大约$百万的净收益。 大约有$XX百万的笔记销售净收益将用于偿还本金余额为$500,000,000的定期贷款，该贷款的利率为5.539%，到期日为2025年9月27日。至于该贷款，我们的运营子公司J. B. Hunt Transport, Inc.是主要债务人，而我们则是担保人。任何剩余的净收益将用于一般公司用途。参见“收益使用”。 利益冲突 因此，鉴于我们拟使用此次发行所得净收益的用途，某些承销商及其各自的关联方可能将获得此次发行净收益的5%以上，不包括承销费用，从而在《金融业监管局规则5121》（涉及利益冲突的证券公开发行）的定义下，产生利益冲突。因此，此次发行符合《金融业监管局规则5121》的要求。鉴于这些债券被评为投资级证券，与此次发行相关的“合格独立承销商”的任命并非必要。参见“承销（利益冲突）——利益冲突”。 进一步的发行 该短券将构成根据该契约发行的我们的一系列债务证券。我们可能在任何时候无需通知或获得该短券持有人同意的情况下，发行和出售与现有短券在所有方面同等且等比例的额外短券（除发行价格、发行日期、首次利息支付日期和此类额外短券发行日期之前产生的利息支付外），并且具有与本文件提供的短券相同的CUSIP号码，但前提是如果此类额外短券不能作为美国联邦所得税目的的替代品，则此类不可替代的短券将具有与本文件提供的短券不同的CUSIP号码。参见“短券描述”。 风险因素 查阅“风险因素”以及其他在此增发说明书及其附带的招股说明书中包含或引用的信息，以讨论您在做出投资本债券的决定前应仔细考虑的风险因素。 风险因素 一项对票据的投资涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本补充招股说明书和随附招股说明书中包含或纳入的其它信息，包括以下列出的风险因素：“风险因素”在2024年12月31日止年度的10-K年报的第1A项中，该内容已通过参照包含在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中。 与该债券相关的风险 持有人的债权将结构性地劣后于债权人的债权以及任何优先债权。股权持有人为我们的非担保子公司，且在实质上处于对担保债权请求的次级地位。债权人。 本息将由初始担保人担保，而不是由我们任何当前或未来子公司担保，除非该子公司成为我们的循环信贷协议下的借款人或担保人。此外，在特定情况下，无论初始担保人还是额外担保人，都将自动解除其对本息的担保责任。参见“本息描述——担保”。本息持有人的索赔将结构性地劣后于债权人（包括贸易债权人）的索赔，以及我们非担保子公司的任何优