花旗集团美股招股说明书(2025-03-10版)

本初步定价补充信息不完全，且可能发生变化。与这些证券有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书均不构成在任何未经许可的提出或销售这些证券的报价，亦非征求购买这些证券的报价。本文件待完成，日期为2025年3月7日。 2025年3月 中期高级债券，系列N定价补充文件 No. 2025-USNCH26178，根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号为333-270327和333-270327-01 花旗全球市场控股公司 与表现最差的道琼斯工业平均指数挂钩的可自动赎回证券商标纳斯达克-100指数®以及 Russell 2000®指数将于2030年3月19日到期。 该定价补充提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的、由花旗集团担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证在到期时偿还本金，并且根据以下条款，可能定期进行潜在的自动提前赎回。您在证券上的回报将完全取决于以下表现：最差表现以下指定的标的。 证券提供在首个估值日期（不包括最后估值日期）之后，当当天表现最差基础的收盘价值大于或等于其初始基础的溢价自动赎回的潜力。如果证券未自动■ 在到期前赎回，证券将用于（i）偿还票面本金加号如果最终估值日表现最差的标的资产的最终价值大于或等于其初始价值，或（ii）如果最终估值日表现最差的标的资产的最终价值低于其初始价值但大于或等于以下指定的最终障碍价值，则在到期时支付规定的本金金额，不支付溢价。然而，如果证券在到期前未自动赎回，并且最后估值日表现最差的标的资产的最终价值低于其最终障碍价值，您将因每低于其初始价值1%的最终价值而损失其证券面额的1%。 您将面临与每项标的资产相关的风险，并可能因任何一项标的资产的不利变动而受到负面影响。尽管在最终估值日期，您将面临表现最差的标的资产的下行风险，但您不会从任何标的资产中获得股息，也不会参与任何标的资产的增值。 证券投资者必须愿意接受（i）一种可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则可能无法获得因其证券而产生的任何支付的风险。所有证券的支付均受花旗全球市场控股公司以及花旗银行的信用风险影响。 （1）花旗全球市场控股公司目前预计，在定价日的证券估计价值将至少为每份证券889.00美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金成本。这并不是CGMI或其他我们的关联公司的实际利润的指标，也不是CGMI或任何其他人在发行后任何时间可能愿意从您那里购买证券的价格（如果有的话）的指标。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。 (2) 在此次发行中，CGMI 将收取每笔证券销售的最高承销费达 $41.25。上表中列出的总承销费和发行人所得金额反映了实际的总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除承销费外，CGMI 及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。有关所得款项的使用和对冲信息，请参阅附带的招股说明书。（3）上表所示的每笔证券对发行人的所得金额代表任何证券的最低每笔证券对发行人所得金额，假设每笔证券的最高承销 费用。如上所述，承保费用是可变的。 投资于证券涉及的风险与传统债务证券投资无关。请参阅第PS-8页开始的“风险因素摘要”。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定此定价。 补充及随附产品补充、基础补充、招股说明书补充及招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。您应与随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一起阅读本价格补充说明，这些文件可以 证券不是银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，也不是银行的义务或担保。通过以下超链接访问：accessed via the hyperlinks below:产品补充文件 No. EA-02-10，日期为2023年3月7日；基础补充文件 No. 11，日期为2023年3月7日；招股说明书补充文件和招股说明书，均日期为2023年3月7日。 PS-2 花旗全球市场控股公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含了一些在本定价补充说明中未重复的重要披露。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每个标的物的收盘价值以及可能对证券条款进行的调整的重要信息，这包括市场扰乱事件和其他特定事件。随附的标的物补充说明包含了一些在本定价补充说明中未重复的关于每个标的物的信息。在决定是否投资证券之前，您阅读随附的产品补充说明、标的物补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明是重要的。在本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语，在随附的产品补充说明中有定义。 花旗全球市场控股公司 假设自动提前赎回时的付款 以下表格说明了在最终估值日期之前的任何估值日期上，表现最差的底层资产的收盘价值大于或等于其初始底层价值时，自动提前赎回每份证券应付金额的计算方式。该表格假定适用于每个估值日期的溢价将设定为上述“关键条款”中指示的最低值。每个估值日期实际适用的溢价将在定价日期确定。 如果在该估值日期上表现最差的标的资产的收盘价值大于或等于其初始标的资产价值的第一估值日期是... 然后，您将按照每份证券接收以下付款自动提前赎回： $1,000.00 + applicable premium = $1,000.00 + $82.50 = $1,082.50$1,000.00 + applicable premium = $1,000.00 + $103.125 = $1,103.125$1,000.00 + applicable premium = $1,000.00 + $123.75 = $1,123.75$1,000.00 + applicable premium = $1,000.00 + $144.375 = $1,144.375$1,000.00 + applicable premium = $1,000.00 + $165.00 = $1,165.00$1,000.00 + applicable premium = $1,000.00 + $185.625 = $1,185.625$1,000.00 + applicable premium = $1,000.00 + $206.25 = $1,206.25$1,000.00 + applicable premium = $1,000.00 + $226.875 = $1,226.875$1,000.00 + applicable premium = $1,000.00 + $247.50 = 如果在最终估值日期之前的任何估值日期，任何标的资产的价值收盘价大于或等于其初始价值，但其他任何标的资产的价值收盘价低于其初始价值，则在那个估值日期之后，您将不会收到上述所指示的溢价。为了收到上述所指示的溢价，标的资产的价值收盘价必须符合以下条件：每个在适用的估值日期，其基础资产的价值必须大于或等于其初始基础资产价值。 花旗全球市场控股公司 到期付款图 以下图表展示了在假设证券之前未自动赎回的情况下，根据最终估值日表现最差的证券的假设性基础回报率范围，您的证券到期时的支付情况。如果证券未提前自动赎回，您的到期支付（如果有的话）将仅根据最终估值日表现最差的证券的表现来确定。图表假定适用于最终估值日的溢价将设定在上述“关键条款”中指示的最低值。实际适用于最终估值日的溢价将在定价日确定。 证券投资者将不会就标的资产获得任何股息。下方的图表和示例未展示在证券期限内损失的股息收益率。请参阅以下“风险因素摘要”——您将不会获得与标的资产相关的股息或享有任何其他权利。 到期付款图 花旗全球市场控股公司 假设性到期付款示例 以下示例旨在说明，如果证券在到期前未被自动赎回，到期时的支付将取决于最后估值日表现最差的标的资产的最终价值。如果证券在到期前未被自动赎回，每份证券的实际到期支付将取决于最后估值日表现最差的标的资产的实际最终价值。这些示例仅用于说明目的，不展示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下例子基于以下假设值，并不反映实际的初始标的资产值或最终障碍值。关于每个标的资产的实际初始标的资产值和最终障碍值，请参阅此定价补充的封面。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该理解，证券在到期时的实际支付将基于每个标的资产的实际初始标的资产值和最终障碍值，而非以下所示的假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下例子假定适用于最终估值日期的溢价将设置为“关键条款”中指示的最低值。适用于最终估值日期的实际溢价将在定价日期确定。 最终评估日期上表现最差的标的资产的最终内在价值是 110.00，导致最终估值日期表现最差的标的资产产生10.00%的内在回报。在这个例子中，最终评估日期表现最差的标的的最终内在价值是大于价值。 * 在最终估值日期表现最差的底层资产 到期时每份证券的支付金额 = $1,000 + 适用到最后估值日的溢价 = $1,000 + $412.50 = $1,412.50 在这种情况下，因为最后估值日期上表现最差的标的资产的实际价值大于其初始价值，你将在证券到期时获得约定的本金金额。加号适用的最终估值日期的溢价。 示例 2—标准情景。最终评估日表现最差的标的资产的基础价值为82.00，导致最终评估日表现最差的标的资产的基础回报率为-18.00%。在本例中，最终评估日表现最差的标的资产的基础价值为少于但其初始内在价值但大于其最终障碍价值。 * 在最终估值日期表现最差的底层资产 到期时每份证券的支付金额 = 1,000美元 在这种情况下，在最终估值日表现最差的标的资产从其初始标的资产价值贬值到其最终标的资产价值，使得其最终标的资产价值低于其初始标的资产价值，但并不低于其最终障碍价值。因此，在证券到期时，您将收回所持有的证券的票面本金，但不会获得任何正的投资回报。 花旗全球市场控股公司 示例3—下行情景。最终评估日期表现最差的资产基础价值为30.00，导致最终评估日期表现最差的资产基础回报率为-70.00%。在本例中，最终评估日期表现最差的资产基础价值为少于其最终障碍价值。 * 在最终估值日期表现最差的底层资产 到期每份证券的支付金额 = $1,000 + ($1,000 × 最后估值日期表现最差的底层资产的回报) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%)= $1,000 + -$700.00= $300.00 在此情景下，截止估值日的最差表现基础资产从其初始基础价值贬值至其最终基础价值，且其最终基础价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时的总回报为 此情形将产生负面影响，并反映在最终估值日最差表现的基础资产的1比1曝光度。 花旗全球市场控股公司 摘要：风险因素 证券投资的风险远高于传统债务证券投资。这些证券受到与我们传统债务证券（由花旗集团保证）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能未能履行证券下的义务的风险，同时也受到与每个基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及根据您的具体情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者的一些关键风险因素的摘要。您应结合附随产品补充材料中“与证券相关的风险因素”部分（从第EA-7页开始）中关于投资证券的更详细风险描述一起阅读。您还应仔细阅读附随招股说明书补充文件和附随招股说明书中纳入的参考文件中的风险因素，包括花旗集团公司最近的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告，这些