加的斯美股招股说明书(2025-03-07版)

卡迪兹公司普通股 我们在此补充说明书和相关招股说明书中，向特定机构和认可的投资者提供总计5,715,000股普通股票，每股面值为0.01美元。普通股票的每股发行价格为3.50美元。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“CDZI”。截至2025年3月6日，纳斯达克全球市场公布的我们普通股收盘价为每股 我们已聘请罗思资本合伙有限责任公司作为本招股说明书补充说明及相关招股说明书所涉及证券的唯一承销代理商。承销代理商已同意尽其合理最大努力安排销售在本发售中提供的证券。承销代理商并不购买或销售我们提供的任何证券，且承销代理商无需安排特定数量的证券或金额的交易。完成此发售不需要出售特定数量的证券，且没有将资金存入抵押、信托或类似账户的安排。我们同意按照下表支付承销代理商费用。 出价 安置代理费（1） 我们已同意支付给安排代理一笔相当于总收益7%的佣金。此外，我们已同意报销安排代理的某些费用。请参阅“分配计划”以了解安排代理报酬的详细描述。 投资我们的普通股涉及高度风险。参见本增发说明书补充文件第S-4页“风险因素”部分，以及其他在此日期之后提交并纳入本增发说明书补充文件的相关标题部分，以获取更多关于这些风险的信息。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或拒绝这些证券，或对这份补充招股说明书或随附的招股说明书的内容的充分性和准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是一项刑事犯罪。这些证券在未经允许的司法管辖区不会被发行。 根据本增发说明书补充文件，预计将在2025年3月10日或该日前后交付所提供的普通股股份，但需满足某些条件。 罗思资本合伙人 本说明书补充的日期为2025年3月7日 目录 关于本招股说明书补充及附带的招股说明书 本文件包括两部分，是向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”或“委员会”）提交的注册声明（S-3表格）的一部分，我们利用的是“搁置”注册流程。第一部分是本招股说明补充文件，它描述了本次发行的条件，并增加了本招股说明补充文件和与之相关的招股说明书以及纳入本补充文件和招股说明书的参考文件的现有信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本补充文件中的信息与随附的招股说明书或此处或其中纳入参考的任何文件中的信息存在差异，您应依赖本补充文件中的信息；前提是如果这些文件中任何一项陈述与晚于其的另一项文件中的陈述不一致，例如，纳入本补充文件且具有较晚日期的参考文件，则较晚日期的文件中的陈述修改或替代了较早的陈述。通常，当我们提到招股说明书时，我们是指本补充文件和随附的招股说明书合并后。 在您投资我们普通股之前，您应通读完整这份招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及任何相关发行人的自由写作招股说明书，以及在本招股说明书补充文件下“您可以在哪里获取更多信息”和“参考信息”部分所述的附加信息，或者在任何相关发行人的自由写作招股说明书中。 本招股说明书补充文件包含了部分描述文件中的某些条款摘要，但完整信息需参照实际文件。所有摘要均以实际文件的全部内容为准。本文件中所提及的文件已提交，或将于提交或通过参考文献作为本补充说明书所属的登记说明书的附件，您可通过以下“更多信息公开途径”获取这些文件副本。 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书补充文件参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出日的准确性。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖来准确反映我们目前的状况。 既不是本补充招股说明书、随附招股说明书或我们准备的任何免费写作招股说明书，也不是根据本补充招股说明书、随附招股说明书或我们准备的任何免费写作招股说明书进行的任何销售，意味着我们的事务没有发生变化，或其中信息在文件日期之后任何日期都是正确的。您不应假设本补充招股说明书或随附招股说明书中的信息，包括通过引用纳入本补充招股说明书或随附招股说明书的信息，或我们准备的任何免费写作招股说明书，在除文件封面日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 任何在此招股说明书补充文件或其中纳入或被视为纳入的文件中做出的声明，将视作在此招股说明书补充文件的目的下已被修改或取代，只要此招股说明书补充文件或任何随后提交并纳入或被视为纳入的文件中的声明修改或取代了该声明。任何经修改或取代的声明，除非按照修改或取代的方式，否则不应视为此招股说明书补充文件的一部分。 我们负责本说明书补充文件中包含或引用的信息，以及随附的说明书和任何与本发行相关的发行人自由写作说明书。本说明书补充文件仅可用于其编制目的。您只能依赖本说明书补充文件中包含或引用的信息。我们或任何其他人均未授权任何人提供与本说明书补充文件、随附的说明书、任何相关发行人自由写作说明书以及在此处和其中引用的文件中包含的信息不同的信息。 您不应将此招股说明书补充文件中包含或援引的任何信息视为法律、税务或投资建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取有关购买普通股的法律、税务、商业、财务及相关建议。我们或承销代理不对任何人在适用投资法或类似法律下投资我们普通股的合法性作出任何陈述。 我们不在中国（或任何未获允许的地区）销售我们的普通股票。本招股说明书补充文件并不构成对购买或认购我们任何证券的要约或邀请，且不应被用于或与任何未经授权的个人，在任何未经授权的地区进行要约或征集，或向那些对这种要约或征集行为属于非法的个人使用或提供。任何美国以外的个人获得此份招股说明书补充文件时，必须了解并遵守与美国境外的证券发行以及此份招股说明书补充文件分发有关的任何限制。此招股说明书补充文件并不构成…… 包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地了解证券发行，您应参考注册声明，包括其附件。 摘要 本摘要概述了在本招募补充说明中或其他地方包含或引用的信息，但不包含您在投资我们普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招募补充说明及其附带的招募说明书，特别是“风险因素”以及在此处引用的相关财务报表、注释和其他信息，在决定是否参与本招募补充说明中描述的发行之前。在本招募补充说明中，除非另有说明或内容表明否则，词语“我们”、“我们”、“我们的”、“卡迪兹”、“公司”以及类似表述均指卡迪兹公司及其子公司。 关于加的斯 我们是一家水解决方案提供商，拥有位于美国西南部主要供水系统服务的人口中心之间的独特组合的土地、水资源、管道和水质过滤技术资产。我们的资产组合包括250万英亩英尺的水源供应（许可证齐全）、220英里现有的埋地管道、100万英亩英尺的地下水储存能力，以及灵活、可扩展且经济高效的水质过滤技术。我们为公共和私人水系统、政府机构及商业客户提供产品和服务的供应。 我们拥有大约46,000英亩的土地，位于加利福尼亚州南部的莫哈韦沙漠，这些土地拥有高质量的地下水资源，并且能够自然补给。我们的土地拥有权，以及与之相关的用水权，是在20世纪80年代初由我们的创始人集结的，他们依赖NASA影像确定了位于广阔的加利福尼亚流域底部的一个沙漠含水层系统，该系统储存着3至5亿立方英尺的地下水——其规模与美国最大的水库——梅德湖相当。 2008年，我们与亚利桑那和加利福尼亚铁路公司签订了为期99年的租赁合同，这将使我们能够在现有的、活跃的铁路用地上共同选址并建设一条43英里的水输送管道（“南方管道”），该管道从卡迪兹牧场延伸至科罗拉多河输水渠，这是南加州的主要供水来源之一。 2012年，我们获得了公共机构颁发的许可和权利，在50年期间（平均每年50,000英亩英尺）从含水层系统中节约2.5百万英亩英尺的水，用于在服务不足的加利福尼亚社区的非地产有益用途，并将在含水层系统中储存最多1百万英亩英尺的进口水。这些许可在2014年加利福尼亚州高级法院和2016年加利福尼亚州上诉法院的裁决中被全部确认并维持，不再受法律挑战。 2021年，我们完成了对一条从卡迪兹牧场延伸220英里、穿过克恩县和圣贝纳迪诺县的30英寸天然气管道（“北部管道”）的收购。该管道最初用于运输化石燃料，目前处于闲置状态，我们正在准备将其改造为运输水资源。北部管道的路线与几个服务于南加州的水输送设施相交，包括加利福尼亚运河、洛杉矶运河和莫哈韦河管道。 2022年，我们完成了对ATEC Systems，Inc.资产收购，该公司是一家生产专门过滤系统以去除饮用水中可能对健康构成风险的常见地下水污染物，包括铁、锰、砷、硝酸盐、六价铬及其他关注成分的企业。 在2024年，我们与多个公共供水系统签订了协议，从我们这里购买每年21,275AFY的供水，将通过北管道输送。这些协议的总和大约代表了北管道的满负荷容量（25,000AFY）的85%。 我们估计，将北方管道转换为供水并使我们的莫哈韦沙漠地下水储存项目（以下简称“莫哈韦地下水银行项目”或“水项目”）完全运营，包括南部管道、井场和电力设施的建设，大约需要8亿美元。2024年12月，我们成立了一家有限责任公司莫哈韦地下水储存公司LLC（以下简称“MGSC”），以筹集这些资本成本。我们预计将成为MGSC的管理成员，而公共部门、部落和非营利投资者预计将作为非管理成员向MGSC投资最高4.01亿美元股权资本，以换取管道设施的所有权和地下水储存运营长期现金流的一部分。各方还预计将与卡迪兹合作，寻求剩余建设成本的可用赠款资金。 在最终协议签署后，我们将向MGSC贡献我们的基础设施资产，包括北方管道和南方管道的用益权，以及地下水银行运营的长期现金流的一部分，以换取非管理成员的资本资助。鉴于公司进行此类资产转让，MGSC预计将支付Cadiz约5100万美元以及其他考虑事项，而公司将保留49%的水储权。供水净收入将不会贡献给MGSC。截至2025年3月，我们已与潜在的MGSC投资者签署了价值高达4.25亿美元的意向书和协议书。这些意向书和协议书不具有约束力，并受持续尽职调查的约束。 更多关于我们公司的信息可以在我们截至2023年12月31日的年度报告（10-K表格）中找到，该报告于2024年3月28日提交给委员会，以及我们随后的委员会文件。 企业信息 我们是一家特拉华州的公司，主要行政办公室位于加利福尼亚州洛杉矶市南希望街550号，2805室，邮编90071。我们的电话号码为（213）271-1600。我们在www.cadizinc.com上维护一家企业网站。本增补信息备忘录中提供的网站地址不旨在作为超链接使用，而且我们网站上的信息不应被视为或被考虑为本增补信息备忘录或附带信息备忘录的一部分，也不应在此处或其中纳入引用。 除非另有说明，本增发说明书补充材料中的所有信息均假定上述普通股发行不会发生。 风险因素 我们的业务面临着重大风险。在您投资我们的普通股之前，您应仔细考虑，包括以下风险和不确定性在内，以及其他在本招股说明书补充版及其附表中包含或引用的信息，包括我们的合并财务报表及其附注，以及我们的最新年度报告Form 10-K标题下的“风险因素”以及根据修正后的1934年证券交易法（“交易所法”）进行更新的季度报告Form 10-Q。请参阅本招股说明书补充版第S-21页开头的“由参考包含的信息”。如果本招股说明书补充版、附表或此处引用的文件中描述的任何风险和不确定性实际上发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，这可能导致我们的普通股市价或交易价格下降，可能幅度较大，您可能会损失部分或全部投资。请注意，目前我们尚未知晓或我们认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务、财务状况和运营。 我们可能无法执行我们对莫哈韦地下水银行项目的建设、拥有和运营计划，以及获取必需的资金。 如2025年3月4日、2024年11月25日和2024年10月31日提交给委员会的8-K表当前报告中披露，我们已与一家非营利性投资基金和加利福尼亚州的