花旗集团美股招股说明书(2025-03-07版)

本初步定价补充信息不完整，可能有所变动。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，均不构成在任何禁止要约或销售证券的州出售这些证券的邀请，也不构成对这些证券购买要约的邀请。本补充信息以完成为准，日期为2025年3月6日。 三月，2025年 中期高级债券，系列N定价补充说明书 No.2025-USNCH26165 按照规则424(b)(2)备案，备案声明编号：333-270327和333-270327-01 花旗环球市场控股股份有限公司 ® ■2026年5月14日到期，与Russell 2000指数挂钩的上涨型证券 这些由定价补充提供的证券是由花旗环球市场控股公司发行的信用债券，并由花旗集团担保。与传统的债券证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，这些证券在到期时提供的一笔款项可能大于、等于或小于所声明的本金金额，具体取决于以下所述的标的资产从初始估值到最终估值的表现。 这些证券提供对标的资产表现的一种调整后的敞口，投资者有机会以以下规定的上行参与比率参与标的资产潜在增值的有限范围。作为交换，持有这些证券的投资者必须愿意放弃超过以下规定的到期最高回报的标的资产增值，并且必须愿意放弃与标的资产相关的任何股息。此外，持有这些证券的投资者必须愿意承担标的资产任何贬值的全部下行风险。如果最终标的资产价值低于初始标的资产价值，您将因每1%的差距损失您证券规定的本金金额的1%。您可能会损失在证券上的全部投资。 ■为了获得这些证券所提供的底层资产的调整后曝光度，投资者必须愿意接受（i）一种可能具有有限或无流动性的投资以及（ii）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则可能无法收到任何证券应付款项的风险。所有对证券的付款均受花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 如果基础价值从初始基础价值下降到最终基础价值，您的到期支付将少于，可能显著少于，您证券声明的本金金额。除非您愿意并且能够承担失去大部分甚至全部投资的风险，否则您不应投资于这些证券。 (2) 对于在收费顾问账户中购买这些证券的投资者，其发行价格为每证券976.50美元。请参阅本定价补充中的“分销补充计划”。 （3）CGMI将为在本次发行中售出的每份证券收取最多达23.50美元的承销费。上表中的总承销费和向发行人支付的资金代表了实际总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充信息中的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其关联公司还可以从与本次发行相关的预期对冲活动中获益，即便证券价值下降。有关收益使用和对冲的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“收益使用和对冲”。 （4）该每份保额递增至上述指明的发行人，代表任何证券的最低每份保额递增至发行人，假设最大每份保额承保费。如上所述，承保费是可变的。 投资证券存在与投资传统债务证券无关的风险。参阅“风险因素总结”。从第PS-4页开始。 既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准、否决或确定这些证券。价格补充说明和相关的产品补充说明、基础补充说明、说明书补充说明以及说明书，是否真实或完整。表示相反的是犯罪行为。您应与以下附带的产品补充说明、基础补充说明、说明书补充说明和说明书一起阅读此价格补充说明，这些说明可以通过以下超链接访问： 花旗环球市场控股有限公司 更多信息 证券条款载于随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书，以及本定价补充资料的补充。随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书包含本定价补充资料中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充资料包含有关如何确定标的资产结算价值的重要信息，以及可能对证券条款进行调整的市场中断事件和其他指定事件。随附的标的资产补充资料包含本定价补充资料中未重复的标的资产信息。在决定是否投资证券之前，您必须阅读随附的产品补充资料、标的资产补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书，以及本定价补充资料。本定价补充资料中使用的某些未定义的术语，其定义可在随附的产品补充资料中找到。 付款图表 以下图表展示了不同假设性基础回报下的到期付款。图表假定到期时的最高回报将设置为定价补充页面上所示的最小值。实际到期最高回报将在定价日确定。 证券投资者将不会就其基础资产获得任何股息。下方的图表和示例未显示证券期限内失去的股息收益率的影响。请参阅“总结性风险因素——您将不会收到股息或对基础资产拥有任何其他权利”。 花旗环球市场控股有限公司 假设例子 以下示例说明了如何根据以下假设的最终标的资产价值确定证券到期时的支付，这些示例仅用于说明目的，不显示所有可能的结果，也不是对证券到期时实际支付情况的预测。实际到期支付将取决于实际的最终标的资产价值。 以下示例基于100.00的假设初始内在价值，并不反映实际的初始内在价值。有关实际初始内在价值，请参阅本定价补充说明的封面页。我们采用此假设价值而非实际价值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始内在价值，而非此假设价值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假设到期时的最大回报将设置为定价补充说明封面页上所示的最小值。实际到期时的最大回报将在定价日确定。 Example 1—利好情景A.最终内在价值为105.00，导致5.00%的内在回报。在这个例子中，最终内在价值为大于最初的基本价值。 等于1,000美元加150.00美元，最高回报额以到期时的金额为准。$1,000 + ($1,000 × 基础回报率 × 上涨参与率)，到期时不超过最大回报到期时每份证券的支付金额=1000美元+回款金额，回款金额不超过到期最大回款金额等额本金利息 = $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 300.00%), 按期达到最大回报后为止 = $1,150.00 在这种情况下，基础资产的价值已从初始基础价值上升到最终基础价值，基础资产回报乘以上行参与率低于到期时的最大回报率。因此，您的到期总回报将等于基础回报乘以参与率的上扬。 示例2——乐观情景B。最终内在价值为150.00，导致内在回报率50.00%。在此示例中，最终内在价值是大于最初的基本价值。 = $1,195.00$1,000 + $1,500.00，到期最高回报额为准。= 1,000美元 + (1,000美元 × 50.00% × 300.00%)，但不超过到期时的最高回报$1,000 + ($1,000 × 基础回报率 × 上涨参与率)，到期时不超过最大回报到期时每份证券的支付金额=1000美元+回款金额，回款金额不超过到期最大回款金额 在这种情况下，标的资产从初始价值升值到最终价值，但标的资产的回报乘以向上参与率将超过到期时的最大回报。因此，在这种情形下，您的到期总回报将仅限于到期时的最大回报，并且在这项证券投资上的回报将低于一个提供对基础资产增值1比1敞口且无最大回报的假设性替代投资。 示例3——下行情景。最终内在价值为30.00，导致内在回报率为-70.00%。在此例中，最终内在价值为少于最初的基本价值。 到期每份证券的付款金额 = 1,000美元 + （1,000美元 × 基础回报） = $1,000 + ($1,000 × -70.00%) 在这种情况下，基础资产的价值从初始的基础资产价值降至期末的基础资产价值。因此，在这种情况下，您在到期时的总回报将是负的，并且将反映出基础资产负面表现的1比1暴露。 总结风险因素 在证券上的投资比在传统债务证券上的投资风险显著更高。证券面临所有与我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）投资相关的风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能未能履行证券下义务的风险，同时也面临与基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及证券是否符合您个人情况的投资适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的概述。您应结合产品补充材料中“与证券相关的风险因素”部分从EA-7页开始的更详细的风险描述来阅读本概述。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充材料和招股说明书中包含的参照文件，包括花旗集团股份有限公司的最新10-K年度报告和任何随后的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 ■您可能会损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时不会偿还固定金额的本金。相反，您的到期支付将取决于标的资产的表现。如果标的资产从初始价值贬值到最终价值，您将损失您证券面值1%的1%。证券在到期时没有最低支付，您可能损失全部投资。 ■您的证券潜在回报有限。您的证券到期潜在总回报限制于到期时的最大回报，即便基础资产增值幅度远超到期时最大回报。若基础资产增值超过到期时最大回报，证券表现将不及提供1比1基础资产性能暴露的替代投资。考虑到损失的分红，即便基础资产增值幅度低于到期时最大回报，证券也可能不及提供1比1基础资产性能暴露的替代投资表现。此外，到期时最大回报减少了对所有超过最后基础资产价值的最终基础资产价值上限的增值参与率的效应，而在这种上限处，通过将相应的底层回报乘以增值参与率，可以达到到期时最大回报。 ■证券不支付利息。与传统债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他款项。如果您在证券期限内寻求当期收入，则不应投资这些证券。 ■您将不会获得股息或对底层资产有任何其他权利。您将不会获得与基础资产相关的任何股息。这种损失的股息收益率在证券期限内可能相当显著。本定价补充说明中描述的支付情景并未显示在证券期限内此类损失的股息收益率产生任何影响。此外，您将没有关于基础资产或包含在基础资产中的股票的投票权或其他权利。 ■您的到期付款取决于基础资产在单一天的交易结束价值。因为您的到期付款取决于到期时的底层资产收盘价，仅基于估值日，您面临的风险是那天底层资产的收盘价可能低于，甚至可能显著低于证券期限内一个或多个其他日期的收盘价。如果您投资了另一种与底层资产挂钩的工具，您可以在自己选择的时间以全额出售，或者如果到期付款基于底层资产收盘价的平均值，您可能会获得更好的回报。 ■证券受花旗环球市场控股公司及花旗集团的信用风险影响。如果您未履行证券义务，或者美资银行股份有限公司未履行其担保义务，您可能无法依据证券获得应得的任何款项。 ■证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前将其出售。证券不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或没有。CGMI目前计划就证券创建一个二级市场，并在每天的基础上提供证券的指示性报价。CGMI提供的任何证券指示性报价将由CGMI独立决定，考虑市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI保证证券可以在该价格或任何价格上出售。CGMI可随时不事先通知暂停或终止创建市场和提供指示性报价，任何理由均可。如果CGMI暂停或终止创建市场，由于CGMI可能是在到期前唯一愿意购买您证券的经纪商和交易商，证券可能根本不存在二级市场。因此，投资者必须做好持有证券至到期的准备。 ■根据CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日期的证券估值将低于发行价。这种差异归因于与发行价格中包含的证券销售、结构化和对冲相关的某些成本。这些成本包括：（一）与证券发行相关的任何销售让步或其他费用；（二）我们和我们的关联公司在证券发行过程中产生的对冲和其他成本；（三）就我们对证券下的义务进行对冲而言，CGMI或其他我们的关联公司预期的利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本会不利影响证券的经济条款，因为如果它们较低，证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能因使用我们的内部资金利率而非二级市场利率来定价而受到不利影响。请参阅下文的“如果根据我们的二级市场利率计算，证券的估计价值将更低”。 ■我们关联公司利用专有定价模型为我们确定了证券的估计价值。CGMI从其专有定价模型中推导