花旗集团美股招股说明书(2025-03-07版)

本初步定价补充文件中的信息不完整，可能发生变化。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充文件以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，并不构成在任何禁止提供或销售证券的州出售这些证券的邀约，也不是邀请在任何此类州购买这些证券的邀约。本文件内容待定，日期为2025年3月6日。 2025年3月 中期高级债券，系列N定价补充 No. 2025-USNCH26165 按照规则424(b)(2)提交的注册声明编号333-270327和333-270327-01 花旗环球市场控股股份有限公司 ■与 Russell 2000 相关的上涨证券®指数到期日为2026年5月14日。 该定价补充中提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，这些证券在到期时提供一笔支付，该支付可能大于、等于或小于所声明的本金金额，具体取决于以下所指定的基础资产从初始基础价值到最终基础价值的业绩表现。 ■证券提供了对标的资产表现的调整后暴露，有机会在上文所述的参与率范围内参与标的资产潜在升值。作为交换，证券投资者必须愿意放弃超过以下指定到期最高回报的标的资产任何超过部分的升值，并且必须愿意放弃与标的资产相关的任何股息。此外，证券投资者必须愿意接受标的资产任何贬值的全额下跌风险。如果最终标的资产价值低于初始标的资产价值，您将损失您证券面额的1%，每低于初始价值1%。您可能损失全部投资。 为了获得证券提供的修改后的对基础资产的敞口，投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）在我们和花旗集团股份有限公司未能履行义务的情况下，可能无法获得证券应得任何金额的风险。所有证券的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗集团信用风险的影响。 如果基础资产从初始基础价值贬值至最终基础价值，您在到期时的支付将少于，并且可能显著少于您证券的标示本金金额。除非您愿意并且能够承担损失大部分，甚至全部投资的风险，否则您不应投资于这些证券。 (1) 摩根大通环球市场控股公司目前预计，定价日证券的估计价值至少为每股919.50美元，这将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。它并不是CGMI或我们的其他附属机构实际利润的指示，也不是指示CGMI或任何其他人在发行后任何时间可能愿意以任何价格从您那里购买证券的指示。参见本定价补充文件中的“证券估值”部分。(2) 费用基础的咨询账户中购买证券的发行价为每股976.50美元。参见本文件中的“补充分销计划”。 定价补充。 (3) CGMI将为每份在本发行中售出的证券收取最高达23.50美元的承销费。上表中列出的总承销费和发行人收到的款项体现了实际的承销费总额。关于证券分配的更多信息，请参阅本价格补充说明中的“补充分配计划”。除承销费外，CGMI及其附属公司可能从与本发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。有关承销费用的使用和对冲事宜，请参阅附带的招股说明书。（4）上表中所指的每份证券对发行人的收入代表任何证券的每份证券最低收入，前提是每份证券的最高收入 承保费用。如上所述，承保费用是可变的。 投资证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。请参阅页面PS-4开始的“风险因素概要”。既未有任何证券交易所委员会也未有任何州证券委员会批准或否决这些证券，亦未确定这些证券符合上市条件。 定价补充和相应的产品补充、基础补充、说明书补充及说明书必须真实完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。您应与随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一起阅读此定价补充说明。 以下为超链接，可以通过以下链接访问：which can be accessed via the hyperlinks below:产品补充资料 No. EA-02-10，日期为2023年3月7日，基础补充资料 No. 11，日期为2023年3月7日招股说明书补充文件及招股说明书，每份均于2023年3月7日签署。 证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。 花旗环球市场控股股份有限公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书包含了一些在此定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含了关于如何确定基础资产结算价值的重要信息，以及关于在市场破坏事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。随附的基础资产补充说明包含了在此定价补充说明中未重复的基础资产信息。在决定是否投资证券之前，您阅读随附的产品补充说明、基础资产补充说明、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充说明是很重要的。本定价补充说明中使用了但未定义的某些术语，其定义可在随附的产品补充说明中找到。 支付图 以下图表展示了在一系列假设的底层回报下，您的到期付款情况。图表假定到期时的最高回报将被设定在本定价补充材料的封面页上所指示的最低值。实际到期时的最高回报将在定价日确定。 证券投资者将不会就其基础资产获得任何股息。下方的图表和示例没有显示出在证券期限内失去的股息收益的影响。请参阅以下“总结风险因素——您将不会收到分红或对基础资产拥有任何其他权利”：以下内容。 支付图 PS-2 花旗环球市场控股股份有限公司 假设示例 以下例子展示了如何在假定以下所示的各种假设最终标的资产价值的情况下确定证券的到期支付。这些例子仅用于说明，并不展示所有可能的成果，且不代表对证券实际到期支付的预测。实际到期支付将取决于实际的最终标的资产价值。 以下例子基于假设的初始内在价值100.00，并不反映实际的初始内在价值。有关实际初始内在价值，请参阅本价格补充说明的封面页。我们使用此假设值，而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该理解，证券在到期时的实际支付将基于实际初始内在价值，而不是此假设值。为了便于分析，以下数值已四舍五入。以下例子假设到期时的最高回报率将设置为本价格补充说明封面页上所示的最小值。实际到期时的最高回报率将在定价日确定。 示例1—上行情景A。最终基础价值为105.00，导致5.00%的基础回报。在此示例中，最终基础价值为大于初始基础价值。 到期时每证券的付款金额 = $1,000 + 回报金额，以到期时最大回报为限。= 1,000美元 + 150.00美元，以到期时的最大回报为限= 1,000美元 + （1,000美元 × 5.00% × 300.00%），到期时最高回报。等值于$1,000 + （$1,000 × 基本回报 × 上涨参与率），在到期时受最高回报限制。 = $1,150.00 在这种情况下，标的资产的价值已从初始标的资产价值上升至最终标的资产价值，并且标的资产的回报率为乘以上行参与率低于到期时的最高回报率。因此，到期时的总回报将与基础回报相等乘以上行参与率。 示例2——B.向上情景最终的基础价值为150.00，导致基础回报率为50.00%。在此示例中，最终的基础价值为大于初始基础价值。 到期时每证券的付款金额 = $1,000 + 回报金额，以到期时最大回报为限。 = $1,195.00= 1,000美元 + 1,500.00美元，以到期时的最大回报为限等值于$1,000 + （$1,000 × 基本回报 × 上涨参与率），在到期时受最高回报限制。等于 $1,000 加上 ($1,000 × 50.00% × 300.00%), 最高回报按到期时的最高回报计 在这种情况下，标的资产从初始价值增值到最终价值，但标的资产的回报乘以在这种情况下，收益率上限参与率将超过到期时的最高回报率。因此，到期时您的总回报将限制在到期时的最高回报率内，并且投资于这些证券的表现将低于一个假设性的替代投资，后者提供对基础资产增值的1:1敞口而没有最高回报限制。 示例 3——下行情景。最终基础价值为30.00，导致基础回报率为-70.00%。在此示例中，最终基础价值为少于初 始基础价值。 到期每证券支付 = $1,000 + ($1,000 × 基础回报) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%)= $1,000 + -$700.00= $300.00 在这种情况下，标的资产的估值从初始资产价值下降到最终资产价值。因此，在这种情况下，你到期时的总收益将为负，且将与标的资产的负向表现呈现一一对应的关系。 PS-3 花旗环球市场控股股份有限公司 摘要：风险因素 投资于证券的风险远大于投资于传统债券证券。这些证券受到与我们传统债券证券（由花旗集团股份有限公司保证）投资相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能未能履行证券下义务的风险，同时也受到与基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应就证券投资的风险以及根据您的具体情况适用性咨询您的财务、税务和法律顾问。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的摘要。您应与产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）中包含的关于投资证券的更详细的风险描述一起阅读本摘要。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充说明以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告以及任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 您可能损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时不会偿还固定金额的本金。相反，到期时的支付将取决于基础资产的表现。如果基础资产从初始基础价值贬值到最终基础价值，您将因每1%的贬值损失您证券所载本金金额的1%。这些证券在到期时没有最低支付额，您可能会损失全部投资。 您的证券潜在收益受制。您的证券在到期时的潜在总回报限于到期时的最大回报，即使基础资产增值幅度显著超过到期时的最大回报。如果基础资产增值幅度超过到期时的最大回报，证券的表现将低于提供1比1基础资产表现暴露的替代投资。当考虑未分配股息时，即使基础资产增值幅度低于到期时的最大回报，这些证券也可能表现不佳，提供1比1基础资产表现暴露的替代投资。此外，到期时的最大回报会降低所有最终基础价值超过通过将相应的基础回报乘以上涨参与率达到到期时最大回报的最终基础价值的上涨参与率的影响。 证券不支付利息。■与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息或任何其他 到期前金额。如果您在证券期限内寻求当期收入，则不应投资于这些证券。 您将不会从基础资产中获得分红或拥有任何其他权利。您将不会收到与基础资产相关的任何股息■。这种损失的股息收益率可能在证券期限内相当显著。本定价补充说明中描述的支付情景并未显示这种损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，您将不会拥有与基础资产或包含在基础资产中的股票相关的投票权或其他任何权利。 您的支付到期金额取决于单一交易日的标的资产收盘价值。因为您的到期付款取决于估值日的标的资产收盘价值，您将面临该日标的资产收盘价值可能低于，甚至显著低于证券期限内一个或多个其他日期的风险。如果您投资于另一种与标的资产挂钩的工具，您可以在自己选择的时间以全额价值出售，或者如果到期付款基于标的资产收盘价值的平均值，您可能已经实现了更好的回报。 证券受花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。如果我们未能履行证券下的义务，以及花旗集团股份有限公司未能履行其担保义务，您可能无法根据证券获得任何应得的款项。 证券将不会在任何证券交易市场上进行挂牌，您可能无法在到期前将其出售。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或不存在。CGMI目前打算就证券建立二级市场，并在每日基础上为证券提供指示性买入价格。CGMI提供的任何指示性买入价格将由CGMI单独决定，考虑市场状况和