野村控股美股招股说明书(2025-03-07版)

根据完成情况。日期：2025年3月7日野村北美金融有限公司 野村控股株式会社 到期付款：到期时，如果您持有的票据尚未被我们赎回，您将获得的金额（除最后一张息票外，如有）将基于表现最差的标的资产的回报率。您可能会损失在票据上的全部投资。 大于或等于优惠券支付：这些债券将在每个季度到期日支付一笔或有息额，但前提是每个标的资产的收盘价达到以下条件：等于相关优惠券观察日期的优惠券触发水平。 公司赎回权：在规定的到期日之前，我们可以在2025年6月开始的任何兑付日根据我们的选择提前赎回您的债券。 以下“关键术语”表中所包含的术语预期将如指示所述，但这些术语将在交易日确定。您应仔细阅读以下披露信息，以更好地理解您的投资条款及风险，包括诺华美国金融有限责任公司和野村控股有限公司的信用风险。请参阅PS-10页。 关键术语 投资于票据存在显著风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。在您投资票据之前，请仔细考虑“精选风险因素”（请参阅此价格补充说明从PS-9页开始的页面）、“特定于票据的附加风险因素”（请参阅随附产品说明补充说明从PS-18页开始的页面）、随附招股说明中的“风险因素”（请参阅第6页）以及纳入随附招股说明中的任何其他风险因素。 您在交易日的票据条款设定时（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定），票据的估计价值预计在每$1,000面值$952.50至$982.50之间，预计将低于原始发行价格。 预期交付的笔记将在原发行日期或该日期附近，在支付相应款项后进行。 这些笔记将是野村美国金融有限责任公司的不担保债务。野村美国金融有限责任公司不是银行，这些笔记不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构担保的存款。 证监会或任何其他监管机构都没有批准或否定这些证券，也没有审议过这份定价补充材料的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是一项犯罪行为。参阅“分销补充计划”。 三月，2025年高盛公司有限责任公司 以上所列的发行价、承销折扣和净收入与我们所售出的初始债券相关。我们可能在此定价补充说明日期之后决定以发行价、承销折扣和净收入与上述金额不同的条件出售额外债券。您在债券投资上的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您购买此类债券时所支付的发行价。 摩根大通美国金融服务有限公司可能使用这份招股说明书用于该债券的初始销售。此外，摩根大通证券国际有限公司或摩根大通美国金融服务有限公司的任何其他关联方可能在债券首次售出后进行创造市场交易时使用这份招股说明书。除非Nomura America Finance, LLC或其代理人通知买方在销售确认函中另有说明，否则本说明书正被用于做市交易。 更多信息 您应与此定价补充文件、2023年7月20日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”）以及2024年2月29日日期的产品招股说明书补充文件（以下简称“产品招股说明书补充文件”）一并阅读，这些文件与我们高级全球中期票据系列A有关，这些票据是该系列的一部分。如果本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生冲突，则以本定价补充协议的条款为准。 此价格补充说明与招股说明书以及产品招股说明书补充说明一同包含了债券条款。在投资债券时，您应仔细考虑包括“风险因素”在内的相关问题，这些问题在随附的招股说明书中列出，在随附的产品招股说明书补充说明中的“针对债券的特定风险因素”一节中列出，以及从本价格补充说明的PS-9页开始的“选择的风险因素”一节中列出。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何个人提供信息或做出除本价格补充说明所包含或引用的信息之外的任何陈述。我们对他人提供的信息不承担责任，也不能保证其可靠性。本价格补充说明仅构成对所提供证券的销售报价，但仅在法律法规允许的情况下才能进行销售。本价格补充说明中包含的信息仅截至其发布日期。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上获取招股说明书和产品招股说明书补充材料： ·征招启事，日期：2023年7月20日 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm 补充条款，借款条款 为了本价格补充说明所提供的笔记目的，所有提及以下术语的引用，均应视为指代本价格补充说明中所述的对应术语，具体如下表所示： 以下描述取代了随附产品说明书补充文件中“债券一般条款——市场扰乱事件——由指数构成的参考资产”部分的市场扰乱事件披露： 以下任何一种情况都将构成对任何标的资产的市值冲击事件： 一次或多次暂停、缺失或交易基础证券的物质限制，其中此类基础证券在重量上占20%或更多。适用于各自主要市场下的相关标的物，每种情况都需在交易时段内超过两小时，或在相关股权市场或市场闭市前半小时内，由计算代理人根据其唯一判断力确定；关于此类标的物或相关证券的期权或期货合约的交易暂停、缺席或重大限制。· 若可供，该标的物在相关合同的主要市场中的重量占比达到20%或以上，在每个交易日内超过两小时的交易时间或在该市场交易结束前半小时内，由计算代理人根据其唯一决定权确定；或者，作为该标的物的底层证券，其重量占比达到20%或以上，或与该标的物相关的期权或期货合约，或相关底层证券的市值占该底层标的20%或更高，如有可能，不得在底层证券或合同的原主要市场进行交易，具体由计算代理人根据其单独判断确定； 并且，在发生此类事件的情况下，计算代理机构将决定，此类事件会对我们或我们任何关联方解除针对票据的所有或部分对冲产生实质影响。有关我们或我们的关联方进行的对冲的更多信息，请参阅所附产品说明书补充资料中的“收益使用和对冲”。 以下事件不会对任何基础资产造成市场扰乱事件： 对交易小时或交易日的数量进行限制，但仅限于因宣布变更正常营业时间而导致的限制有关的相关市场；或永久停止交易与该标的或任何相关证券相关的期权或期货合约的决定。· 假设示例 以下例子仅用于说明目的。这些例子不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅用于说明：（一）在相关票息支付日，假设性到期日标的物收盘水平对可能支付的票息（如有）可能产生的影响；（二）在确定日，假设性表现最差标的物收盘水平对所有其他变量保持不变的情况下，对到期时现金结算金额可能产生的影响，并不旨在预测标的物的收盘水平。 以下示例中的信息反映了在假定以面值购买并在指定的到期日或提前赎回日期持有的情况下，提供的债券的假设回报率。如果您在指定的到期日或提前赎回日期之前在二级市场上出售您的债券，则您的回报将取决于出售时的债券市场价值，这可能受到以下示例中未反映的多种因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的野村美洲金融有限公司的信用状况以及作为担保人的野村控股有限公司的信用状况。以下示例中的信息还反映了下方方框中的关键条款和假设。 关键术语和假设 20.625美元（每季度2.0625%，或每年最高8.25%的潜在收益）关于每个标的资产，其初始标的资产水平为55%。关于每个标的资产，其初始标的资产水平为55%。 因此，您持有的债券在债券存续期间的实际表现、任何票面观察日的实际标的资产水平，以及每个票面支付日可支付的票面金额（如有），可能与下文所示假设示例或本定价补充材料中其他地方所示的历史标的资产水平关系不大。 假设的券支付 以下示例显示了假设的优惠券，如果有，我们将在每个优惠券支付日针对每张面值为1,000美元的票据支付的金额，前提是假设的每个标的在适用的优惠券观察日的收盘水平是其初始标的水平的百分比。 在情景1中，每个标的假设收盘水平相对于每个假设息票观察日期的初始标的水平有所上升或下降。在假设收盘水平大于或等于其息票触发水平的息票观察日期相关的息票支付日，您将收到息票支付。然而，在假设收盘水平至少有一个标的低于其息票触发水平的息票观察日期相关的息票支付日，您将不会收到息票支付。 假设到期支付 如果这些笔记未被兑换，我们将在指定到期日为每张面值1,000美元的票据提供的现金结算金额，将取决于在确定日期表现最差的标的资产，如下表所示。下表假设了以下条件：备注尚未兑换并且不包括任何最终优惠券。如果表现最差的资产标的的最终资产水平低于其优惠券触发水平，到期时您将不会收到最终优惠券。 下表左列的水平代表假设的最差表现标的物的最终标的物水平，并以最差表现标的物初始水平的百分比表示。右列的金额代表基于对应假设的最差表现标的物最终水平的假设现金结算金额，并以面额的百分比表示（四舍五入到最近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%表示，在规定的到期日，我们会对每张面额为1,000美元的未偿付债券支付现金的价值等于假设最差表现标的物最终水平及上述假设的100.000%的面额。 如上表所示，如果未兑换备注： 如果确定表现最差的标的资产的最终水平是其初始标的资产水平的12.500%，则现金结算金额为：· 我们在到期时交付您的票据金额将为您票据票面金额的12,500%。 因此，如果您在原始发行日以面值购买您的票据，并持有至到期日，您将损失87.500%的投资（如果您以高于面值的价格购买票据，您将损失相应更高的投资比例）。 如果确定表现最差的标的资产的最终标的资产水平为初始标的资产水平的200,000%，则现金结算金额为：我们将在到期时交付的金额将限制为您的每张面额为1,000美元的票据的100,000%。 ○ 因此，如果您持有您的笔记至约定的到期日，您将无法从最差的标的资产相对于其初始标的资产水平的任何增加中受益。 已选风险因素 风险涉及票据的结构或特征 注解不保证本金返还，您可能损失全部本金。 备注不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果本备注未赎回且任何基础资产的最终水平低于其触发缓冲水平，我们将不会支付您本备注票面金额的100%。在这种情况下，到期时应得的支付将少于票面金额，并且您将因最低表现基础资产回报率低于0.00%的每个1%而损失1%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使收到到期前的任何或有票息，在这种情况下，本备注的回报率仍可能为负。 尽管最差表现者的水平仅有微小变动，您的债券收益率仍可能发生显著变化。 如果您提供的借记卡未兑换，且表现最差的标的资产的最终权益水平低于其触发缓冲水平，您将收到的款项将少于债券面值，并且可能会损失您在债券上的全部或大部分投资。这意味着，即使表现最差的标的资产的最终权益水平下降至触发缓冲水平并不会导致债券本金损失，但如果该权益水平下降至低于触发缓冲水平，尽管表现最差的标的资产的水平变动很小，也将导致债券面值的大量损失。 应付票据金额与底层资产的级别在任何非息票观察日期的时间点都不挂钩，包括确定日期。 票据的支付将以券息观测日以及决定日的标的资产结算水平为基准，包括交易日的决定，对于非交易日和某些市场干扰事件，该决定将被推迟。即使最低表现标的资产在其票据期内（除了券息观测日以外）的级别高于或等于其券息触发水平，但然后在券息观测日降低到低于其券息触发水平，相应的可变券息在该会计期间不会支付。同样地，如果票据未赎回，即使在票据期（除了决定日以外）的最低表现标的资产的级别高于或等于其触发缓冲水平，但在决定日降低到低于其触发缓冲水平，到期时的支付可能会较少，可能是显著较少，相对于在此次下降前将其与最低表现标的资产的水平挂钩的情况。尽管最低表现标的资产在到期日或票据期间的其他时间点的实际水平可能高于其券息观测日水平，但是每笔可变券息是否支付和到期时的支付都将仅基于适用券息观测日最低表现标的资产的收盘水平。 您可能不会收到任何临时优惠券。 我们将不一定会按照期支付票据的优惠券。如果在优惠券观察日的任何基础资产的收盘价低于其优惠券触发水平，我们将不会向您支付适用于该优惠券观察日的相关优惠券。如果在每个优惠券观察日，