HA 可持续基础设施资本公司美股招股说明书(2025-03-03版)

目录 HA 可持续基础设施资本有限公司 普通股 HA可持续基础设施资本公司是一家致力于推进能源转型的可持续基础设施资产投资者。我们的投资策略主要集中在与客户积极合作，将资本投入主要产生收入的、由长期持续现金流量支持的实物资产。这一策略使我们可以产生有吸引力的风险调整收益，并为股东提供对能源转型的多样化投资机会。 我们于2020年5月13日签订了销售协议，并在2021年2月26日、2022年3月1日、2023年2月22日、2023年5月10日、2023年9月5日、2024年7月3日和2025年2月28日进行了修订，或称销售协议，与B. Riley Securities, Inc.、BarclaysCapital Inc.、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities (USA) Inc.、GoldmanSachs & Co. LLC、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho SecuritiesUSA LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、Nomura Securities International, Inc.、RBC Capital Markets, LLC、RobertW. Baird & Co. Incorporated和Truist Securities, Inc.签订，作为我们的销售代理人，涉及本说明书补充文件及附带的说明书提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可通过销售代理人不时地提供和出售总额最高为5亿美元的我们的普通股。 我们的普通股，如果有的话，根据本补充招股书和附带的招股书进行的销售，可能被视为依照修订后的1933年证券法第415条规定定义的“在市场上提供”销售，包括直接或在纽约证券交易所（NYSE）或其他我们普通股市场进行的销售，通过非交易所或其他方式向做市商销售的股票，在协商交易中进行的销售，这可能包括大宗交易，以交易时的市场价格或协商价格或以其他方式与相关销售代理人协商的价格进行销售。我们将只向一名销售代理人提交有关在任何一天销售我们普通股股份的订单。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽其商业上合理的努力代表我们销售所有指定的股份。如果我们指示销售代理，且无法在指令中指定的价格或以上价格进行交易，我们可能会指示销售代理不要出售任何股份。我们和销售代理人可以在适当的通知和符合其他条件的情况下，随时暂停销售我们普通股股份。 我们也可能按销售代理人在销售当时的协议价格，将自己普通股的股份转让给一个或多个销售代理人，以其自己的账户作为委托人。如果我们把股份卖给一个或多个销售代理人，作为委托人，我们将与这样的销售代理人或代理人签订一个单独的条款协议，并且我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。 我们将向销售代理人支付佣金，佣金金额最高可达，但可能低于，每通过他们作为我们的代理人销售的股票的毛销售额的2%。在与我们代表出售我们的普通股票的情况下，销售代理人可能被视为《证券法》意义上的“承销商”，而支付给销售代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“HASI”。截至2025年2月27日，我们普通股在纽约证券交易所的最后报告销售价格为每股28.47美元。 投资于我们的普通股票涉及风险。参见“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-3页和随附招股说明书的第3页开始。在投资我们的普通股之前，您还应仔细阅读我们向证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素，包括截至2024年12月31日的财政年度的10-K年度报告。 证券交易委员会（或简称SEC）或任何州证券委员会均未批准或反对这些股份，也未确定本招股说明书补充文件或附随的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 目录 目录 S-i关于这份招股说明书摘要信息风险因素前瞻性陈述使用收益出售股东权益分配计划资本存量描述存款股份描述债务证券和担保描述担保登记人warrant描述权利描述证券登记制度法律事宜专家您可以在以下地方找到更多信息 关于这份增发说明书的补充说明 本文件分为两部分。第一部分是招股说明补充文件，其中详细说明了本次发行的特定条款，并更新了附带招股说明和纳入招股说明的参考文件的有关信息。第二部分是附带招股说明，提供更一般性的信息，其中部分内容可能不适用于本次发行。在本招股说明补充文件与附带招股说明中包含的信息发生冲突时，本招股说明补充文件中的信息应为准。此外，我们所提交给美国证券交易委员会的文件中，任何添加、更新或更改先前提交给美国证券交易委员会的文件中所含信息的陈述，均应被视为对先前信息的修改和取代。 您应与本招股说明书补充文件标题下“您可以在哪里找到更多信息以及参考 incorporation”部分描述的附加信息一起阅读本文件。您只应依赖本招股说明书补充文件中包含或纳入参考的信息以及附带的招股说明书。我们或销售代理未授权任何人向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。您应假定本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中，以及我们之前向SEC提交并纳入本文件参考的信息，仅在其日期或适用情况下那些文件中指定的日期是准确的，无论本招股说明书补充文件和附带的招股说明书或我们普通股的任何销售交付时间为何时。 目录 本摘要突出了本增发说明书及其附带的增发说明书中的部分信息。它并不包含在投资我们普通股之前您应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应阅读整个增发说明书和附带的增发说明书以及在此处和其中纳入的参考文件，包括财务报表及相关注释以及我们截至2024年12月31日的年度报告中的“风险因素”部分，或我们的2024年10-K，以及根据修订后的1934年证券交易法或交易所法进行的后续文件更新。本增发说明书中对“我们”、“我们的”、“我们公司”的引用均指HA可持续基础设施资本公司，一家特拉华州公司，我们的运营合伙企业Hannon Armstrong可持续基础设施有限责任公司以及我们的其他子公司。 公司概况 我们是一家投资可持续基础设施资产并推动能源转型的投资者。我们的投资策略主要聚焦于长期存在的实物资产，这些资产拥有长期稳定的现金流支持。除了来自投资组合的净投资收益外，我们还通过证券化交易产生销售收入，以及通过资产管理和其他服务持续产生费用。 我们由一支具有广泛相关行业知识和经验的执行团队进行内部管理，并拥有一支清洁能源投资、运营和技术专业人员的团队。我们与领先的清洁能源项目开发商、所有者和运营商、公用事业公司和能源服务公司保持着长期合作关系，这些关系为我们提供了持续的项目投资和收费机会，同时也有助于实现规模效益和运营效率。 我们经营业务的方式将允许我们维持根据修正后的1940年《投资公司法》或1940年法案作为投资公司注册的豁免。 S-1 目录 THE OFFERING HA可持续基础设施资本公司，一家特拉华州注册的股份有限公司。 我们所提供的普通股票 普通股，每股面值0.01美元，总额度销售收益可达5亿美元。 提供方法的方法 “在市场”的出价可能会不时通过B. Riley进行提供。证券公司，巴克莱资本公司，美银证券公司，花旗集团全球市场公司，法国农业信贷证券（美国）公司，高盛Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC, J.P. Morgan Securities LLC, KeyBancCapital Markets Inc., 东京三菱日联证券美国分公司，摩根士丹利 &公司 LLC, 大和证券国际公司，加拿大皇家银行资本市场，LLC, Robert W. Baird & Co. Incorporates 和 Truist Securities, Inc. 作为我们的销售代理商，采用商业合理的努力，或者提供给一个或多个作为我们销售代表的自营账户负责人。参见“计划”。分配。” 资金用途 我们打算将任何通过或分配给销售代理的普通股销售净收入贡献给我们的经营合伙企业，该企业随后将此类收入用于一般公司用途，这可能包括偿还未偿还借款或根据我们的投资战略收购我们的目标资产。请参阅“收益的使用。”有关我们的目标和战略的更多信息，请参阅包含在我们的2024年10-K报告中的“业务——我们的投资战略”，该报告作为本招股说明书补充的参考文件。 风险因素 我们打算继续以允许我们在《1940年法案》下维持作为投资公司注册豁免的方式运营我们的业务。 我们的企业信息 我们的主要行政办公地点位于马里兰州安纳波利斯的Park Place一公园大厦，200号套房。我们的电话号码是（410）571-9860。我们的网站是www.hasi.com。网站上的信息无意成为本招股说明书补充说明或相关招股说明书的组成部分，也不应被引用。 S-2 目录 风险因素 投资我们的普通股票涉及高风险。在进行投资决策之前，您应仔细考虑以下风险因素以及附文中第3页开始所述的风险。 招股说明书以及包含在2024年10-K报告中的“风险因素”部分，其中已通过参考纳入本文件，以及本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中包含或通过参考纳入的所有其他信息。所述任何风险均可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，目前我们尚未知晓或目前认为不重要但可能对业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的额外风险和不确定性也可能存在。如果发生这种情况，我们普通股的价格可能会显著下降，您可能会损失部分或全部投资。 我们的普通股市场价格可能波动。 股价在根据本增发说明书购买后，在公开市场上出售的股票可能低于通过或由销售人员出售的价格。我们普通股的市场价格可能波动并受到广泛波动的影响。我们股票价格的波动可能不会反映我们的历史财务表现和状况以及前景。我们的股价可能因超出我们控制范围或与我们历史财务表现和状况以及前景无关的因素而波动。我们无法保证我们普通股的市场价格在将来不会波动或波动或大幅下跌。此外，总体上，股市可能会经历相当大的价格和成交量波动，这些波动可能与我们的历史表现和状况以及前景无关。 我们的普通股、优先股、认股权证或可转换为或可兑换为普通股的债务证券的销售可能会压低我们普通股的价格，并对持有我们普通股的股东产生稀释效应。 我们无法预测未来发行或销售我们的普通股、优先股、认股权证或可转换为或可兑换为普通股的债务证券（包括根据销售协议进行的普通股销售），或我们证券的发行或销售可行性对我们普通股市价的影响，无论这种影响是否存在。大量发行或销售我们的普通股、优先股、认股权证或可转换为或可兑换为普通股的债务证券（包括根据销售协议进行的普通股销售），或存在此类发行或销售可能发生的观点，可能会对我们的普通股市价产生负面影响，并可能对我们的未来额外股权融资的条款产生不利影响。我们发行的优先股通常在股息和清算权方面优先于我们的普通股。授予董事、高级管理人员和其他员工的任何限制性股票的归属，以及我们普通股的其他发行，可能对我们的普通股市价产生不利影响，并且根据我们的2022年股权激励计划预留的普通股可能不利于我们通过出售股权证券获得额外资本的可能条款。 目录 前瞻性声明 我们在本招股说明书补充、附随的招股说明书以及在此处及其所引用的文件中作出的前瞻性陈述，根据《证券法》第27A条和《交易所法案》第21E条的含义，属于风险和不确定性范畴。对于这些陈述，我们声称享有这些条款中包含的前瞻性陈述安全港的保护。这些前瞻性陈述包括有关我们业务、财务状况、流动性、经营业绩、计划和目标可能或假定未来结果的信息。当我们使用“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的表达时，我们的意图是识别前瞻性陈述。然而，这些词语或类似表达的存在并不意味着一个