HA 可持续基础设施资本公司美国股票发行说明书（2025年3月3日版）

$500,000,000哈可持续基础设施资本有限公司 普通股 HA可持续基础设施资本有限公司是一家投资可持续基础设施资产，推动能源转型的投资者。我们的投资策略专注于与客户积极合作，将资本主要用于投资产生长期稳定现金流的收益型实物资产。这种策略使我们能够产生有吸引力的风险调整后回报，并为股东提供对能源转型的多元化投资机会。 我们已与B.Riley Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities (USA) Inc.、Goldman Sachs &Co. LLC、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC、Morgan Stanley & Co. LLC、Nomura Securities International, Inc.、RBC Capital Markets LLC、Robert W. Baird & Co. Incorporated 和 Truist Securities, Inc. 签订了一份销售协议，该协议签订于2020年5月13日，并分别在2021年2月26日、2022年3月1日、2023年2月22日、2023年5月10日、2023年9月5日、2024年7月3日和2025年2月28日进行了修改，或者称为销售协议，作为我们的销售代理商，涉及本补充招股说明书以及相关招股说明书所提供的普通股股份。根据销售协议的条款，我们可通过销售代理商，不定期提供和销售最多总价值5亿美元的公司普通股。 如果有的话，本增发说明书及随附的说明书下的普通股销售可以被视为根据1933年证券法修订案中规定的规则415定义的“市场销售”，包括直接在或通过纽约证券交易所（NYSE）或我们普通股的其他市场进行的销售，或通过除交易所或以其他方式之外的市场交易商进行的销售，这些销售可能包括大宗交易，以销售时市场上的现行市场价格或协商价格进行，或按与适用的销售代理商达成的其他协议进行。我们将仅在给定一天就我们普通股的股份销售向单一销售代理提交订单。在销售协议的条款和条件下，销售代理人将尽其商业合理努力代表我们销售所有指定的股份。如果无法在上述任何指示中我们指定的价格或以上价格成交，我们可以指示销售代理人不得出售任何股份。我们和销售代理人可以在适当的通知和符合其他条件的情况下，随时暂停我们普通股股份的销售。 我们也可以将我们的普通股票出售给一个或多个销售代理人，作为他们的主要账户，以销售时商定的每股价格。如果我们向一个或多个销售代理人出售股票，作为主要账户，我们将与该销售代理人或代理人签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充说明中描述该协议。 我们将支付给销售代理人的佣金为，但可能低于，每销售一股的毛销售额的2%作为《销售协议》下的我们的代理人。至于我们代表出售的普通股票，销售代理人可能会被视为《证券法》意义上的“证券包销商”，而支付给销售代理人的报酬可能被视为包销佣金或折扣。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“HASI”。截至2025年2月27日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一个报告销售价格为每股28.47美元。 投资我们普通股票涉及风险。请参阅“风险因素从本增补说明的S-3和配套说明的第三页开始阅读。在投资我们普通股之前，您还应仔细阅读我们向证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素，包括截至2024年12月31日的财政年度的10-K年报。 证监会（美国证券交易委员会）或任何州证券委员会都没有批准或否决这些股票，也没有确定这份招股说明书补充文件或附带的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。 B. Riley证券 伯恩斯坦证券高盛公司 LLC 凯投银行资本市场 摩根大通 Baird 高盛 杰富瑞 三井住友银行 加拿大皇家银行资本市场 巴克莱斯 信贷农业银行 CIB 摩根大通 摩根士丹利 特鲁伊斯特证券 目录 目录 关于本招股说明书补充招股说明书补充摘要本次发行的风险因素前瞻性陈述募集资金用途分配计划法律事宜专家意见获取更多信息处参考合并 招股说明书 关于本招股说明书摘要风险因素前瞻性陈述资金使用证券出售股东分配计划股本描述存托凭证描述 债务证券及担保描述 担保人登记人认股权证描述权利描述簿记证券法律事项专家 目录 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是招股说明补充，描述了此次发行的具体条款，并更新了附带招股说明和相关文件的有关信息。第二部分是附带招股说明，提供了更为一般的信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。在附带招股说明补充和附带招股说明所包含的信息存在冲突时，应以本补充说明中的信息为准。此外，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何陈述，如果增加、更新或更改了我们之前向SEC提交的文件中的信息，应视为修改并取代之前文件中的信息。 您应该与招股说明补充文件中“您可以在何处获得更多信息及纳入文件”标题下的补充信息一起阅读本文件。您应当仅依赖此招股说明补充文件及附随的招股说明中的信息。我们或销售代理机构未曾授权任何人为您提供不同信息。如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应信任。您应假定本招股说明补充文件及附随的招股说明中的信息，以及我们以前已向美国证监会递交并纳入本文件的信息，只能自其日期起准确无误，或自适用的这些文件中指定日期起准确无误，而与招股说明补充文件及附随的招股说明的交付时间或我们普通股票的销售时间无关。 目录 《增资说明书摘要》 本摘要概括了本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的部分信息。它不包含在投资本公司普通股之前您应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应阅读本整个招股说明书补充文件、随附招股说明书以及在此及其中引用的文件，包括财务报表及相关注释，以及截至2024年12月31日的年度报告第10-K表中的“风险因素”部分，或我们根据1934年证券交易法（经修订）或交易法提交的后续文件更新的2024年10-K，以及任何我们其他子公司。本招股说明书补充文件中对“我们”、“我们的”、“我们公司”的引用指代哈萨伊尔可持续基础设施资本有限公司，一家特拉华州公司，我们的经营合伙企业汉诺·阿姆斯特朗可持续基础设施合伙企业L.P.，以及我们的任何其他子公司。 公司概况 我们是一家投资可持续基础设施资产的投资者，致力于推进能源转型。我们的投资策略主要关注寿命较长的实物资产，这些资产由长期持续现金流支持。除了来自投资组合的净投资收入外，我们还通过证券化交易获得销售收益，以及通过资产管理和其他服务获得持续费收。 我们由一支具有丰富相关行业知识和经验的执行团队进行内部管理，以及一支清洁能源投资、运营和技术专业人员团队。我们与领先的清洁能源项目开发商、业主和运营商、公用事业公司以及能源服务公司保持着长期合作关系，这为我们提供了持续的项目性投资和收费机会，同时也实现了规模效益和运营效率。 我们以符合《1940年投资公司法》修正案或《1940年法案》的规定，维持我们作为投资公司免于注册的方式运营我们的业务。 目录 风险因素 投资我们普通股涉及到高风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下所述的风险因素以及随附招股说明书第3页开始的风险描述以及我们2024年10-K报告中“风险因素”部分的描述，这些内容通过引用纳入其中，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或通过引用包含的所有其他信息。上述任何风险都有可能对我们业务、财务状况或经营活动产生重大不利影响。除此之外，我们目前尚未了解或认为不是重要的其他风险和不确定性也可能对我们业务、财务状况或经营活动产生重大不利影响。如果这种情况发生，我们普通股的价格可能会显著下跌，您可能会损失部分或全部的投资。 我们的普通股的市场价格可能波动较大。 在根据本增发说明书购买后，我们普通股在公开市场出售的价格可能低于通过或由销售代理出售的价格。我们普通股的市场价格可能波动，并可能经历大幅波动。我们股价的波动可能不会反映我们的历史财务表现和状况以及前景。我们的股价可能因超出我们控制范围或与我们历史财务表现和状况以及前景无关的因素而波动。我们无法保证我们普通股的市场价格在将来不会波动或波动或大幅下跌。此外，股市总体上可能经历与我们的历史表现和状况以及前景无关的相当大的价格和交易量波动。 我们普通股、优先股、认股权证或可转换或可兑换为普通股的债券证券的销售可能会压低我们普通股的价格，对持有我们普通股的股东造成稀释效应。 我们无法预测未来发行或出售我们的普通股、优先股、认股权证或可转换为或可行使或可交换为普通股的债务证券，包括根据销售协议出售我们的普通股，或我们的证券未来发行或销售的可用性，将对我们的普通股市场价格产生何种影响，如果有的话。大量发行或出售我们的普通股、优先股、认股权证或可转换为或可行使或可交换为普通股的债务证券，包括根据销售协议出售我们的普通股，或者认为可能发生此类发行或出售的看法，可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响，并可能对我们未来获取额外股权融资的条件产生不利影响。我们发行的优先股通常在股息和清算权利方面优于我们的普通股。授予董事、高级管理人员和其他员工的任何限制性股票的归属，以及我们的普通股的其他发行，可能会对我们的普通股市场价格产生不利影响，并且根据我们的2022年股权激励计划预留的普通股的存在可能会不利影响我们通过出售股权证券获取额外资本的条件。 目录 前瞻性声明 我们在此招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此及其中所引用的文件中作出前瞻性陈述，根据《证券法》第二十七条A款和《交易所法》第二十一条E款的规定，这些陈述可能存在风险和不确定性。对于这些陈述，我们要求享有此类条款中所包含的前瞻性陈述的安全港保护。这些前瞻性陈述包括关于我们业务、财务状况、流动性、经营成果、计划和目标可能或假设的未来结果的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的表达时，我们的目的是识别前瞻性陈述。然而，这些词或类似表达的不存在并不意味着一个陈述不是前瞻性陈述。所有关于我们预期或预期未来可能发生或发展的经营业绩、事件或发展的陈述都是前瞻性陈述。 前瞻性陈述存在重大风险和不确定性。投资者应谨慎依赖此类陈述。前瞻性陈述并非对未来事件的预测。实际结果可能与前瞻性陈述中设定的结果有实质性差异。因此，此类陈述的完整性由以下因素限定，并伴随以下重要因素：在我们2024年10-K报告中以及我们向美国证券交易委员会提交的后续定期报告中描述的风险因素，以及在此增发说明书或随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。在购买我们普通股之前（除与此类前瞻性陈述具体相关的任何假设和其他因素外），这些因素可能对我们的运营和财务结果产生重大影响，并可能导致我们的实际结果与我们在本增发说明书补充、随附的招股说明书和此处引用的文件中或其中所作的前瞻性陈述所包含或暗示的结果有实质性差异。 任何前瞻性陈述仅代表陈述当日的观点，除非法律要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映自该陈述作出之日起的事件或情况的责任，包括但不限于意外事件。新因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估这些因素对业务的影响，或任何单一因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异的范围。 目录 资金用途 我们打算将这份增发说明书产生的前股净资产收益贡献给我们的运营合伙企业，该企业随后将利用这些收益用于一般企业用途，这可能包括偿还逾期借款或根据我们的投资战略收购我们目标资产。 关于我们的目标和战略的更多信息，请参阅包含在本2024年10-K文件中的“业务——我们的投资策略”，该文件已