HA 可持续基础设施资本股份有限公司美国招股说明书（2025年4月24日版）

招股说明书 提供以交换下列已根据1933年证券法（修正案）注册的注册记名证券，以换取与对应注册记名证券相对应的任何未偿还受限记名证券。 注册/兑换票据10亿 6.375% 2034到期绿色高级无担保债券CUSIP/ISIN:41068XAF7/US41068XAF78 受限/原始注释10亿 6.375% 2034到期绿色高级无担保债券144ACUSIP/ISIN:41068XAE0/US41068XAE04规范SCUSIP/ISIN：U2444XAA2/USU2444XAA29 我们在此招股说明书中以及随附的交割函中规定的条款和条件下，提出将最高达10亿美元的合计本金金额的注册6.375%绿色高级无担保债券（到期日为2034年，“交换债券”）以任何及全部我们于2024年7月1日和12月12日通过私募发行发行的10亿美元合计本金金额的未注册6.375%绿色高级无担保债券（“原始债券”）进行交换。交换债券将基本等同于原始债券，但交换债券将根据1933年证券法（修正版，“证券法”）进行注册，原始债券所适用的转让限制、注册权利及相关附加利息条款不适用于交换债券。交换债券将代表与它们所交换的原始债券相同的债务。我们将根据发行原始债券的同一样本协议发行交换债券（“样本协议”）。 本说明书中将“原始注释”和“交换注释”统称为“注释”。前一段所述的交换要约称为“交换要约”。 原始票据和交换票据（“担保”）将由HannonArmstrong Sustainable Infrastructure, L.P.（“运营合伙企业”）、HannonArmstrong Capital, LLC（“HAC”）、HAT Holdings I LLC（“HAT I”）、HAT Holdings II LLC（“HAT II”）、HAC Holdings I LLC（“HAC Holdings I”）和HAC Holdings II LLC（“HAC Holdings II”，与运营合伙企业、HAC、HAT I、HAT II和HAC Holdings I共同构成“担保人”）以无担保优先级全额且无条件地进行担保。当交换票据首次发行时，它们将由每个担保人单独担保。我们其他目前或未来的子公司在未来不需要担保交换票据。在本说明书中对“票据”的提及，在适用范围内，均包括相关的担保。 根据《证券法》第144A条款出售的原债权凭证的CUSIP编号为41068XAE0，根据《证券法》下S规定出售的原债权凭证的CUSIP编号为U2444XAA2。可交换债券的CUSIP编号将为41068XAF7。 交换要约条款 该兑换活动将于2025年5月22日下午5点（纽约市时间）截止，除非我们将其延长。 ••交易提议受通常条件约束，我们可能予以豁免。 目录 •我们将按照交换券到期前已有效提交且未撤回的所有原始票据，以等额的本金换取交换券。 ••••您可以在交换报价到期前任何时候撤回对原始汇票的投标。如果您未能提交原始票据，您将继续持有未登记的限制性股票，并且可能难以转让。我们将不会从交换提议中获得任何收益。我们认为，为交换笔记而进行的原始笔记交换在美国联邦所得税目的上不会构成应税交易，但您应参考标题为“美国联邦所得税考虑事项”的相关讨论以获取更多信息。 参与交换报价存在风险。请参阅“风险因素从第9页开始，讨论您在决定在交换要约中提交原始票据前应考虑的因素，以及其中包含的风险因素和其他信息，或在本招股说明书中引用的文件中包含的信息。 每个接受交易所认股权证以自身账户参与交换要约的经纪商必须承认，在再出售此类认股权证时，将交付招股说明书。转让信函中声明，通过如此承认并交付招股说明书，经纪商不会被认定为《证券法》意义上的“承销商”。本招股说明书，在必要时可随时进行修订或补充，可供经纪商在将其作为市场制作活动或其他交易活动结果获得的原始认股权证交换所得的认股权证再出售时使用。我们已同意，在交换要约完成后的90天内，预计将在本规定中定义的到期日之后尽快发生，将此招股说明书提供给任何经纪商，以便用于与任何此类再出售相关的交易。参见“分发计划”。 尚未建立Original Notes或Exchange Notes的交易市场。我们不打算在任何一个证券交易所上市Exchange Notes，也不会通过任何自动化交易系统寻求报价批准，因此预计不会有活跃的公开市场。 Neither HASustainable Infrastructure Capital, Inc. nor any of its affiliates makes any recommendation as to whether or not holders of Original Notesshould exchange their Original Notes for Exchange Notes in response to the exchange offer. 证券交易委员会（以下简称“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。哈可持续基础设施资本有限公司及其任何关联公司均不就持有原始票据的投资者是否应响应交换要约将原始票据兑换为交换票据做出任何推荐。 目录 目录 警告性陈述关于前瞻性陈述摘要风险因素 补充担保人 财务信息收益使用其他负债描述交换提议描述交换备注图书入口，交付及表格美国联邦所得税考虑事项某些雇员退休收入安全法案（ERISA）相关考量分配计划法律事务专家WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION您可获取更多信息的地方 目录 本说明书包含了关于我们的业务和财务信息，这些信息未包含在本说明书中或随本说明书一同提供。我们只对包含在本说明书或通过引用包含在本说明书中的信息承担责任。我们没有授权任何人为本说明书提供任何信息或做出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本说明书或通过引用包含在本说明书中。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，我们不承担任何责任。本说明书仅可用于其编制的目的。您不应假定包含在本说明书或通过引用包含在本说明书中的信息在任何日期都是准确的，而非适用文件的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们不向任何可能违反证券法或蓝天法，或以其他方式非法的司法管辖区内的原始票据持有人发出此交换要约，也不会接受他们为交换而进行的放弃。 您可以通过以下方式从我们这里以书面或电话形式索要除某些文件附件外的本说明书所引用的文件： 请注意：HASustainable Infrastructure Capital, Inc. 投资关系部 一公园广场200号，安纳波利斯，马里兰州 21401（410）571 9860 您请求的任何文件都不会收取费用。 为确保及时提供所需文件，请求应最迟在2025年5月15日提出，即在此交换报价到期前的五个工作日。如果我们延长交换报价，我们强烈建议您至少在延长后的到期日前五个工作日提出请求（如以下定义）。 任何人都不应将本招股说明书中任何内容视为法律、商业或税务建议。每个人应根据需要咨询自己的顾问，以做出投资决定，并确定是否根据适用的投资法律或类似法规，有权参与交换要约。 在本招股说明书中，除非另有说明或根据上下文需要，我们使用“HASI”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语指代HASustainable Infrastructure Capital, Inc.及其子公司。本招股说明书对“担保人登记人”的提及是指担保人，这些担保人被列入构成本招股说明书一部分的注册声明中的担保人登记人。 目录 警惕性声明有关前瞻性陈述 我们在本招股说明书中以及参考的文件中做出了前瞻性陈述，这些陈述符合《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条的定义（“交易所法案”），涉及风险和不确定性。对于这些陈述，我们主张享有此类条款中包含的前瞻性陈述的安全港保护。这些前瞻性陈述包括有关我们业务、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标可能或假设的未来结果的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的表达时，我们的意图是识别前瞻性陈述。然而，这些词或类似表达的存在并不意味着陈述不是前瞻性的。所有涉及我们预期或预计将发生的未来运营表现、事件或发展的陈述都是前瞻性陈述。 前瞻性陈述存在重大风险和不确定性。投资者应谨慎依赖此类陈述。前瞻性陈述并非对未来事件的预测。实际结果可能与前瞻性陈述中设定的结果有显著差异。因此，此类陈述的完整性由以下因素限定，并伴随以下重要因素：在“风险因素”部分描述的风险因素，该部分包含在我们的年度报告10-K中，截至2024年12月31日财政年度结束（“2024年10-K”）以及我们向SEC提交的后续定期报告中，以及在此招股说明书中包括或参照的其他信息，在购买我们普通股之前（以及与此类前瞻性陈述相关具体提及的任何假设和其他因素），这些因素可能对我们的运营和财务结果产生重大影响，并可能导致我们的实际结果与我们在本招股说明书中或代表我们作出的前瞻性陈述中包含或暗示的结果有显著差异。 任何前瞻性陈述仅代表其作出陈述之时的日期，除非法律要求，否则我们不对任何前瞻性陈述进行更新，以反映作出陈述之后的事件或情况，包括但不限于意外事件。不时出现新因素，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个因素对业务或任何因素或因素的组合导致实际结果与任何前瞻性陈述所包含或暗示的结果实质性不同的程度。这些新因素可能包含在我们根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节提交的文件中，这些文件在本次招股说明书的日期之后提交，并将被视为与本招股说明书相结合。 -iii- 第iii部分 目录 市场及行业数据 本招股说明书中包含或引用的部分市场及行业数据基于独立行业出版物或其他公开可获取的信息。尽管我们相信这些独立来源是可靠的，但我们并未对这些信息进行独立核实，也不能保证其准确性和完整性。因此，您应意识到，本招股说明书中包含的市场及行业数据，以及基于此类数据的我们的信念和估算，可能不可靠。 目录 摘要 以下摘要概述了本招股说明书中包含或通过引用合并的信息，但不包含所有可能对您重要信息。您在参与交换要约作出决定之前，应仔细阅读本说明书全文，包括财务报表及相关注释以及本说明书中引用合并的文件。 HASI是推动能源转型的可持续基础设施资产的投资者。我们的投资策略专注于与客户积极合作，将资本主要用于产生收入的实物资产，这些资产由长期反复的现金流支持。这一策略使我们能够产生有吸引力的风险调整后回报，并为股东提供对能源转型的多元化敞口。 我们由一支具有丰富相关行业知识和经验的执行团队进行内部管理，并拥有一支超过150人的全职投资、运营和技术专业团队。我们与一些领先的美国清洁能源项目开发商、业主和运营商、公用事业公司和能源服务公司建立了长期、计划性的关系，这些关系为我们提供了持续的投资和收费机会，同时也有利于规模效益和运营及交易效率。与这些客户合作，我们能够通过在三个主要气候解决方案市场中的多种资产类别进行投资，获得具有吸引力的风险调整回报。 我们以符合条件的方式运营我们的业务，使我们能够保持根据1940年美国投资公司法案（修订）（以下简称“1940法案”）所享受的投资公司登记豁免。 我们的主要行政办公地点位于马里兰州安纳波利斯的一公园广场200号。我们的电话号码是（410）571-9860。我们的网站是www.hasi.com我们网站上的信息不构成本说明书的一部分，也不应参照本说明书。请参阅“您可以从哪里获取更多信息。” 目录 风险因素 投资兑换票据存在高度风险。在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑以下风险因素以及我们在2024年10-K表格中的“风险因素1A”部分描述的风险因素，以及其他在此招股说明书中列出