PDS Biotechnology Corp美股招股说明书(2025-02-28版)

6,396,787 股普通股购买至多933,334股普通股的前期资金认股权证授权购买最多7,330,121股普通股 我们以“尽力而为”的原则，提供6,396,787股（以下简称“股份”）的普通股（每股面值0.00033美元，以下简称“普通股”），以每股1.50美元的合并发行价格出售。此外，我们还提供预先融资认股权证（以下简称“预先融资认股权证”），用于购买多达933,334股的普通股，出售给一个或多个购买者。如果该购买者在本次发行的额外股份购买中，与其关联方和某些相关方共同持有超过4.99%（或者，在本次发行完成时，根据购买者的选择，为9.99%）的已发行普通股，则将构成上述购买。 每份预先缴款认股权的购买价格为1.4999美元，等于股票购买价格减去0.0001美元，即每份预先缴款认股权的行权价格。预先缴款认股权可立即行使，且在任何时间均可行使，直至所有预先缴款认股权全部行使完毕。 股票和预先融资认股权证正一同出售，包括购买至多7,330,121股本公司普通股的认股权证（以下简称“普通认股权证”）。除以下所述外，每份普通认股权证的行权价格为每股1.50美元，将立即可执行，并在发行日期后的第五年到期。 该股份和普通认股权证包括30,121股普通股和购买30,121股普通股的普通认股权证，由我们两位董事以合计购买价格1.66美元购买。授予我们董事的普通认股权证的行使价格为每股1.53美元，与其他参与此次发行的所有人的普通认股权证相同。 该股票、预先支付认股权证和普通认股权证在本次发行中只能一起购买，但将分别发行，并在发行后将立即可分。证券是根据2025年2月26日我们与购买方之间签订的证券购买协议在本次发行中向一个或多个购买方出售的。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“PDSB”。截至2025年2月26日，我们的普通股收盘价为每股1.54美元。预先发行的认股权证或普通认股权证尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。此外，我们无意在任何国家证券交易所以及其他全国性认可的交易平台申请预先发行的认股权证或普通认股权证的上市。 在投资我们的证券时涉及高度风险。请参阅从第S页开始的“风险因素”部分。5关于本招股说明书补充页3关于随附的招股说明书，以及我们其他纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的参考文件。 证券交易委员会及任何州证券管理委员会均未批准或反对这些证券，也未对此增购说明书或随附的认购说明书的内容充分性与准确性提出看法。如有相反陈述，即属刑事罪行。 我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners担任本发行活动的独家承销代理（以下简称“承销代理”）。此次发行将基于“尽最大努力”的原则进行，承销代理不承担任何责任。 有义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已经同意支付下表中规定的承销代理人费用： (1) 我们已同意支付给Placement Agent一笔现金安排佣金，该佣金等同于从出售6,396,787股股票和预先融资认股权证购买在此发行中出售的933,334股普通股票的毛收入的7%。我们还同意报销Placement Agent与此发行相关的某些费用。见“分配计划从第S- 页开始15关于支付给安置代理人的补偿的详细信息。（2）代表非董事销售中的安置代理人费用。（3）基于非董事的发行价格。 股票、预先融资认股权证和普通认股权证根据本补充招股说明及附带的招股说明书提供的条件出售的交付预计将在2025年2月28日或该日前后完成，前提是满足惯常的交割条件。 独家代理机构A.G.P. 本招股说明书补充文件日期为2025年2月26日。 目录 目录 招股说明书补充关于本增发说明书的补充S-1招股说明书摘要S-2提供S-3风险因素S-5关于前瞻性声明的警示说明S-9资金用途S-10稀释S-11证券我们提供的描述S-12分销计划S-15您可以在以下地方找到更多信息S-17法律事务S-17专家S-17关于某些信息的引用纳入S-18 招股说明书 目录 关于这份增发说明书 这份补充招股说明书和随附的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格“储备”注册声明的一部分，我们使用了“储备”注册程序。 本文件包含两部分。第一部分包括本增发说明书补充文件，为您提供有关此次发行的具体信息。第二部分，附带的增发说明书，提供更一般的信息，其中部分可能不适用于此次发行。一般来说，当我们仅提到“增发说明书”时，我们指的是两部分内容合并。本增发说明书补充文件可能增加、更新或更改附带增发说明书中的信息。在符合本增发说明书补充文件所做任何陈述与附带增发说明书或在此或其内引用的任何文件中我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的陈述不一致的情况下，本增发说明书补充文件中的陈述将视为修改或取代附带增发说明书及在此或其内引用的文件中的陈述。您应阅读本增发说明书补充文件及附带增发说明书，包括在此或其内引用的信息。 您应仅依赖本增发说明书、随附的增发说明书以及我们可能授权向您提供或交付的任何自由撰写说明书中所包含或引用的信息。我们没有，且承销代理人也没有授权任何人提供任何信息或作出任何除本增发说明书、随附的增发说明书或我们可能授权提供或交付的任何自由撰写说明书中所包含或引用之外的信息或陈述。您不得依赖本增发说明书或随附的增发说明书中所未包含或引用的信息或陈述。本增发说明书及其随附的增发说明书不构成对除它们所关联的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约的邀请，也不构成在任何司法管辖区对任何在该司法管辖区内进行此类要约或邀请为非法的人的出售要约或购买要约的邀请。 您不应假设此招股说明书补充文件或随附的招股说明书所包含的信息在任何文件封面上的日期之后的日期都是准确的，或者我们所引用的任何信息在任何参考文件日期之后的日期都是正确的，即便本补充文件或随附的招股说明书是在更晚的日期交付或证券售出。 这份增发说明书包含或引用了某些在此所述文件中包含的条款的摘要，但为了获得完整信息，应参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全部内容所限定。本增发说明书所提及的一些文件的副本已提交或将要提交，或已作为本增发说明书所附的注册声明的一部分引用，您可以根据本增发说明书下的“”标题获得这些文件的副本。在何处查找更多信息.” 我们进一步指出，我们在任何作为本招股说明书补充或附随招股说明书所引用文件附件的协议中所作出的陈述、保证和契约，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契约仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约作为准确反映我们当前状况的依据。 除非本招股说明书中另有说明，或根据具体情况要求，提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”一词特指PDS生物技术公司及其合并子公司。当我们提及“您”时，指的是我们证券的潜在持有人。在本招股说明书补充文件中使用的但未定义的大写术语，其定义可在随附的招股说明书中找到。 目录 招股说明书摘要 本摘要概述了本增发说明书其他部分包含的信息。由于它仅是摘要，因此它不包含您在投资我们普通股之前应考虑的所有信息，并且应全部由本增发说明书其他部分、附带的增发说明书以及本增发说明书和附带增发说明书中引用的文件进行限定，并应与这些文件一并阅读。您应仔细阅读所有此类文件，并在决定购买我们的证券之前，应特别注意本增发说明书、附带的增发说明书、我们最新的10-K年度报告、任何后续的10-Q季度报告以及我们不时向SEC提交的其他报告中“风险因素”标题下包含的信息，这些文件均已引用并入本增发说明书和附带增发说明书。 概述 我们是一家处于临床试验阶段的免疫治疗公司，正在开发基于我们的Versamune® T细胞活化剂以及Versamune®与我们的白细胞介素12（IL-12）融合抗体药物偶联物（ADC）PDS01ADC相结合的针对癌症和感染性疾病的免疫治疗产品管线。此外，我们还在开发针对感染性疾病的Infectimune® T细胞活化剂。 我们相信，我们的研究性靶向免疫疗法有可能通过有效地将免疫抑制性肿瘤转化为免疫原性微环境，以及诱导正确类型、活性和数量的肿瘤靶向杀伤（CD8）T细胞，克服当前免疫疗法方法的局限性。我们的Versamune®免疫疗法以及与PDS01ADC结合的Versamune®正在开发用于肿瘤学治疗，而Infectimune®正在开发用于预防性疫苗，以对抗传染性病原体。当与一种抗原配对时，这种抗原是一种免疫系统可识别的疾病相关蛋白，Versamune®和Infectimune®都已被证明在体内诱导大量高质量、高活性的多功能的疾病特异性CD4辅助和CD8杀伤T细胞，这种T细胞亚型已被证明在杀伤感染或靶细胞方面可能更有效。Infectimune®还被设计用来促进疾病特异性中和抗体的诱导。PDS01ADC是一种研究性肿瘤靶向IL-12，我们相信它可能增强肿瘤微环境中T细胞的增殖、活性和寿命，并减少肿瘤内免疫抑制细胞和成分的普遍性。我们相信，我们的Versamune®和PDS01ADC专有组合，连同免疫检查点抑制剂或其他标准治疗方案，可能增强肿瘤微环境中抗原特异性多功能CD8 T细胞的增殖、活性和寿命，并协同作用以抑制或治疗癌症。 企业信息 关于我们公司的信息包含在我们根据1934年证券交易法（经修订）作为报告公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中，这些文件可在www.sec.gov网站上查阅，并在我们的网站www.pdsbiotech.com上提供。通过我们的网站提供或可以访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖此类信息。我们仅将我们的网站地址包含在本招股说明书补充文件中，作为非活跃的文本参考。我们网站上的信息不构成，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。 我们主要办公地点位于新泽西州普林斯顿 College Road East 303A，邮编08540，电话号码为（800）208-3343。 成为较小的报告公司的意义 我们是“小型报告公司”，意味着非关联方持有的我们股票的市场价值低于7亿美元，并且在我们最近完成的财年内，我们的年收入低于1亿美元。如果以下任一条件成立，我们可能继续作为小型报告公司：（i）非关联方持有的我们股票的市场价值低于2.5亿美元；（ii）在我们最近完成的财年内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联方持有的我们股票的市场价值低于7亿美元。只要我们仍然是小型报告公司，我们就被允许并且打算依赖于以下豁免： 某些披露和其他适用于其他非小型公众公司的要求报告公司。我们已利用本招股说明书中一些减少的报告负担。补充，附带的招股说明书以及此处及彼处引用的文件。因此，我们提供给股东的信息可能与您从其他渠道获得的信息不同。上市公司中您持有的股权利益 目录 目录 目录 风险因素 在投资我们的证券时，涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，包括随附的招股说明书中描述的内容、此处及彼处引用的任何文件。您还应考虑在最新年度报告10-K中“风险因素”部分讨论的风险、不确定性和假设，以及由最新季度报告10-Q修订或补充的，这些报告均存档于美国证券交易委员会（SEC），并在此引用，且可能不时被我们今后向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能对我们的未来业绩产生重大不利影响。我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩可能受到上述任何风险及其他目前未知或我们认为不重要的风险的影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而造成您的投资全部或部分损失。 与此发行相关的风险 您将购买普通股的每股净有形账面价值将立即和显著地稀释。您也可能因为未来的股权发行而经历未来的稀释。 每股价格，连同我们