PDS生物技术公司美国招股说明书（2025年2月28日版）

6,396,787 股普通股预先融资认股权证，可购买最多933,334股普通股；购买最多7,330,121股普通股的认股权证。 我们将以“尽力而为”的原则，以每股0.00033美元的面值，按每股1.50美元的合并发行价，发行6,396,787股普通股（以下简称“股份”）。同时，我们还将向一个或多个购买者提供预先融资认股权证（以下简称“预先融资认股权证”），以购买最多933,334股普通股。如果购买者在此发行中额外购买股份，否则将导致该购买者及其关联方和某些相关方在发行完成后拥有超过4.99%（或者，在购买者选择下，为9.99%）的流通普通股权。 每份预先认购权证的价格等于1.4999美元，等于股票的购买价格减去0.0001美元，即每份预先认购权证的行权价。预先认购权证可以立即行使，可在任何时间行使，直至所有预先认购权证全部行使完毕。 股份和预先融资认股权证将与购买至多7,330,121股普通股的认股权证一起出售（“普通认股权证”以及与股份和预先融资认股权证一起，统称为“证券”）。除非以下所述，每一普通认股权证的行权价格每股为1.50美元，将立即可行使，并在发行日的第五个周年时到期。 股份和认股权证包括30,121普通股和购买30,121普通股的认股权证，由我们两位董事以1.66美元的总价格购得。授予我们董事的认股权证每股行权价格为1.53美元，在其他方面与授予参与此发行的全体其他参与者的认股权证相同。 股份、预先融资认股权证和普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将分别发行，并在发行时立即可分割。本发行中的证券是根据我们与购买方于2025年2月26日签订的证券购买协议出售给一个或多个购买方的。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“PDSB”。截至2025年2月26日，我们普通股的收盘价为每股1.54美元。对于预先融资认股权证或普通认股权证，尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。此外，我们无意在任何国家证券交易所以及其他国家认可的交易系统申请预先融资认股权证或普通认股权证的上市。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅从S-页开始的“风险因素”部分。5关于本招股说明书补充页3附带的招股说明书中，以及被纳入本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的其他文件 。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查本补充说明书或随附说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners作为我们的独家配售代理（以下简称“配售代理”），与本发行相关。此次发行将基于“尽力而为”的原则进行，配售代理无义务从我们处购买任何证券，或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意支付配售代理以下表格中规定的费用： 招股说明书补充 招股说明书 目录 关于本招股说明书补充 这份补充招股说明书以及随附的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“SEC”）使用“存档”注册程序提交的“存档”注册声明的一部分。 本文件包含两个部分。第一部分是本招股说明书补充文件，为您提供关于本次提供的相关具体信息。第二部分是配套的招股说明书，提供更一般性的信息，其中部分信息可能不适用于本次提供。通常，当我们提到“招股说明书”时，我们是指这两个部分的组合。本招股说明书补充文件可能添加、更新或更改配套招股说明书中的信息。在招股说明书补充文件中我们所做的任何陈述如与配套招股说明书或在此文中引用的任何文件中的陈述不一致，或与我们在此招股说明书补充文件之前向美国证券交易委员会提交的文件不一致时，则在此招股说明书补充文件中作出的陈述将视为修改或取代配套招股说明书和此类引用文件中的陈述。您应阅读本招股说明书补充文件和配套招股说明书，包括在此文中引用的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权发送或提供给您的任何自由写作招股说明书中所包含或引用的信息。我们并未，且安置代理人也未授权任何人为此招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权发送或提供给您的任何自由写作招股说明书之外的信息或表述提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书未包含或引用的信息或表述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成对除相关注册证券以外的任何证券的出售要约或购买邀请，也不构成对任何在该司法管辖区内作出此类要约或购买邀请为非法的人的出售要约或购买邀请。 您不应假设本招股说明书补充文件或附带的招股说明书中所含信息在任何日期都准确无误，或我们在此处或彼处通过参考所纳入的信息在任何日期都正确无误，即使本招股说明书补充文件或附带的招股说明书是在较晚的日期交付，或证券在较晚的日期出售。 这份招股说明书补充文件包含或通过引用总结了本说明中所述某些文件中包含的某些条款，但完整的资料需参考实际文件。所有总结均由实际文件完全限定。本说明中提到的某些文件副本已提交或将被提交，或已提交或将被作为招股说明书附件的参考，您可以根据本招股说明书“”标题下所述获取这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 我们进一步指出，我们根据任何作为补充说明或伴随性说明书参考纳入的文件附件而订立的任何协议中做出的表示、保证和承诺，仅为本协议当事人谋取利益，包括在某些情况下，为分配协议当事人之间的风险而设立，不应被视为对你方的表示、保证或承诺。此外，此类表示、保证或承诺仅在作出时准确。因此，此类表示、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的陈述。 除非在此招股说明书中另有说明，或者情况要求另行处理，文中提到的“公司”、“我们”、“我们自身”或“ ours”特指PDS生物技术公司和其合并子公司。当我们提到“你”时，是指我们证券的潜在持有人。在此招股说明书增补文件中使用但没有定义的大写词，其定义见附带的招股说明书。 目录 招股说明书摘要 本摘要概括了本招股说明书补充部分的其他信息。由于这只是摘要，它并不包含您在投资我们普通股之前应考虑的所有信息，其内容完全以招股说明书补充部分、附带的招股说明书以及在本招股说明书补充部分和附带招股说明书中引用的文件为准，并应与这些文件一起阅读。您应仔细阅读所有此类文件，并在决定购买证券之前，特别关注本招股说明书补充部分、附带招股说明书、我司最新的10-K表格年度报告、任何随后的10-Q表格季度报告以及我司向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他定期报告中所包含的“风险因素”信息，这些报告均已纳入本招股说明书补充部分和附带招股说明书。 概览 我们是一家处于临床阶段的免疫治疗公司，正在开发基于我们的Versamune® T细胞激活剂和Versamune®与我们的白介素12（IL-12）融合抗体药物偶联剂（ADC）PDS01ADC的针对癌症和传染病免疫疗法的不断增长的产品管线。此外，我们还在开发用于传染病的Infectimune® T细胞激活剂。 我们相信我们的研究性靶向免疫疗法可以通过有效将免疫抑制性肿瘤转化为免疫原性微环境，以及诱导正确类型、活性和数量的肿瘤靶向杀伤（CD8）T细胞，克服当前免疫疗法方法的局限性。我们的Versamune®免疫疗法以及Versamune®与PDS01ADC联合疗法正在开发用于肿瘤学治疗，而Infectimune®正在开发为针对传染剂的预防疫苗。当与免疫系统能够识别的疾病相关蛋白抗原结合时，Versamune®和Infectimune®都已被证明在体内诱导大量高质量、高活性的多功能疾病特异性CD4辅助和CD8杀伤T细胞，这种T细胞亚型在杀伤感染或靶细胞方面显示出更大的潜力。Infectimune®还旨在促进疾病特异性中和抗体的诱导。PDS01ADC是一种研究性肿瘤靶向IL-12，我们相信它可能增强肿瘤微环境中T细胞的增殖、活性和寿命，并减少肿瘤中免疫抑制细胞和成分的普遍性。我们相信，我们的专有组合Versamune®和PDS01ADC以及免疫检查点抑制剂或其他标准治疗方案，可以增强肿瘤微环境中抗原特异性多功能CD8 T细胞的增殖、活性和寿命，并协同作用以抑制或治疗癌症。 企业信息 公司相关信息包含在我们根据《1934年证券交易法》修订案作为信息披露公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中，这些文件可在www.sec.gov和我们的网站www.pdsbiotech.com上查阅。我们网站上提供的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。投资者在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖此类信息。我们仅将网站地址包含在本招股说明书补充文件中，作为非活跃文本引用。我们网站上的信息不属于，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。 我们的主要行政办公室位于新泽西州普林斯顿市东学院路303A号，电话号码为……电话号码是（800）208-3343。 “成为较小的报告公司的影响” 我们是一家“较小规模报告公司”，意味着非关联方持有的本公司股票市值低于7亿美元，并且在我们最近完成的财年中的年收入低于1亿美元。如果以下条件之一成立，我们可能继续作为较小规模报告公司：(i)非关联方持有的本公司股票市值低于2.5亿美元；(ii)在我们最近完成的财年中的年收入低于1亿美元，并且非关联方持有的本公司股票市值低于7亿美元。只要我们保持较小规模报告公司的身份，我们就被允许且打算依赖某些免于披露和其他适用范围适用于其他非较小规模报告公司的公共公司的豁免条款。我们已经在本说明书补充、附带的招股说明书以及在本说明书和附文中引用的文件中利用了一些减轻报告负担的规定。因此，我们提供给股东的信息可能与您从您持有的其他有股权利益的上市公司获取的信息不同。 目录 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，包括随附的招股说明书中以及在此及其中引用的任何文件。您还应考虑在我们最近的10-K年报中“风险因素”部分讨论的风险、不确定性和假设，这些报告已修订或补充，包括我们最近的10-Q季度报告，这些报告均已提交给SEC并在此引用，并且可能随时由我们今后提交给SEC的其他报告所修改、补充或取代。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果可能受到这些风险以及我们目前尚未了解或认为微不足道的其他风险的损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而造成您的投资全部或部分损失。 风险与本次发行相关 您将立即并显著地体验购买普通股后每股的净有形账面价值的稀释。您还可能因为未来股权发行而遇到未来稀释。 每股价格，加上我们拟发行及最终发行的普通股数量，可能会导致我们普通股市值立即下降。截至2024年9月30日，我们的历史净有形账面价值为220,080,500,000美元，约合每股0.60美元。在此次发行中，以每股1.50美元的公开发行价格出售6,396,787股普通股，并假设行使此次发行中的预缴资金认股权证以购买933,334股普通股后，截至2024年9月30日的调整后净有形账面价值将为320,557,190,000美元，约合每股0.73美元。这意味着对现有股东而言，每股普通股的净有形账面价值将立即增加0.13美元，而对于新投资者而言，每股普通股的净有形账面价值将立即稀释约0.77美元，这代表了在此次发行后，考虑到2024年9月30日的调整后净有形账面价值及每股公开发行价格之间的差异。此外，如果行使未行使的期权或认股权证，您可能还会面临进一步的稀释。 此外，我们拥有大量的未行使股票期权和认股权证，并且为了筹集更多资本，我们未来可能以可能不同于本次发行每股价格的价额出售额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。如果未行使的期权或认股权证被行使或结算，或者我们增发普通股或其他可转换或可交换的证券，您可能经历进一步的股权稀释。我们不能保证我们能够在其他发行中以每股相等或高于此次发行投资者支付的每股价格出售股份或其他证