野村控股美股招股说明书(2025-02-27版)

定价补充文件，针对2023年7月20日及2024年2月29日的产品说明书补充文件 美国1,446,000美元三菱美国金融有限公司高级全球中期票据，A系列，由三菱控股公司无条件保证。 特斯拉公司2028年3月2日到期、与特斯拉公司股票挂钩的可以提前赎回的附条件息票障碍票据 · 野村美国金融有限责任公司正提供与特斯拉，Inc.（以下简称“参考资产”）普通股挂钩的自动可赎回或有票息障碍债券（以下简称“债券”），到期日为2028年3月2日。以下为有关债券的描述。这些债券为无担保证券。对债券的所有付款均受我们的信用风险以及债券担保人野村控股有限公司的信用风险的影响。 · 每季度应付款项的浮息为4.75%（相当于年息19.00%），在适用的票息观测日期上参考资产的结算价值大于或等于初始价值的60%时支付。 · 可自2025年8月26日及之后的任何观察日以面额加上适用的可变票面利率进行季度赎回，如果标的资产的收盘价值在或高于赎回门槛水平。 · 如果债券未提前偿还且参考资产下跌超过40%，将面临参考资产下跌的全部风险，并在到期时损失全部或部分本金金额。 · 若未提前赎回，约三年到期。 在投资这些票据时涉及重大风险，包括我方及野村证券的信用风险。您应仔细考虑“特定于您所持票据的额外风险因素”，该部分内容从PS页面开始。6在此定价补充说明中，根据附带的招股说明中第6页开始的“风险因素”，以及附带的理财产品招股说明 补充中的第PS-18页开始的“针对债券的额外风险因素”，以及您投资债券之前，任何纳入附带的招股说明中的风险因素。 您在交易日期设定您的票据条款时，根据野村证券国际有限公司所使用的定价模型估算的票据价值为每$1,000本金金额936.00美元，低于公开价格。 交付这些票据将在以下指定的原始发行日期，根据相应的付款进行。 这些票据将构成我们的无担保债务。我们并非银行，这些票据不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或其下属机构担保的存款。 野村证券国际有限公司作为分销代理，将从我们这里以向公众报价扣除代理佣金的价格购买债券。向公众的报价、代理佣金和分配给发行人的收益列于上述销售债券的初始销售中。我们可能决定在交易日后但在原始发行日前，以向公众报价、代理佣金和分配给发行人的收益不同的价格出售额外的债券，但代理佣金不得超过上述数额，分配给发行人的收益不得低于上述数额。某些购买债券以销售给特定基于费用的咨询账户的经销商可能放弃部分或全部的销售折扣、费用或佣金。 我们将在此票据的首次销售中使用此定价补充。此外，野村证券国际股份有限公司或我们的其他关联公司可能在票据首次销售后，在市场交易中使用此定价补充。除非我们在销售确认书中另行通知买方，否则本价格补充将在市场交易中使用。 证监会及任何其他监管机构均未批准或拒绝这些证券，亦未对此次定价补充文件的准确性或充分性作出评价。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 2025年2月26日 附加信息 您应当与2023年7月20日发行（以下简称“招股说明书”）以及2024年2月29日发行（以下简称“产品招股说明书补充”）的相关产品招股说明书一并阅读，这些招股说明书与我们的A系列高级全球中期票据相关，其中这些票据即为其中一部分。在此次定价补充条款与招募说明书或产品说明书补充条款的任何冲突情况下，此次定价补充条款的规定将具有优先效力。 这份定价补充说明，连同招股说明书和产品招股说明书补充说明，包含了债券的条款。您在投资债券时，应仔细考虑包括在内的事项，例如随附招股说明书中的“风险因素”、随附产品招股说明书补充说明中的“针对债券的额外风险因素”，以及在本定价补充说明第PS-6页开始的“针对您所持债券的额外风险因素”。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们没有授权任何人提供或做出任何信息陈述，除非这些陈述包含或参照于此定价补充文件。我们对其他人可能提供的任何其他信息概不负责，也不能保证其可靠性。本定价补充仅作为出售本文件的证券的报价，但仅限于在符合法律规定的情形和司法管辖区内的交易。本定价补充文件中的信息仅截至其发行日期为准。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov上通过以下方式获取招股说明书和产品招股说明书补充信息： · 2023年7月20日发行说明书： · 产品简介补充说明，日期为2024年2月29日： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-5 附加风险因素，特定于您的笔记 对票据的投资将面临以下所述风险，以及随附的招股说明书中“风险因素”部分和随附的产品招股说明书补充中的“针对票据的具体风险因素”部分所述的风险。您应仔细考虑票据是否适合您的特定情况。票据不属于担保债务。 请注意，在本节“特定于您票据的额外风险因素”中，提到的“持有人”是指那些以自己的名义在由我们、野村或受托人为此目的而保管的账簿上注册的票据所有者，而非那些在公开名义下拥有票据权益或通过DTC或其他存款机构以账面形式发行的票据的权益所有者。票据权益的所有者应阅读随附的招股说明书中“法律所有权和账面发行”部分。 我们强烈建议您在投资本记名债券之前，仔细阅读以下关于与这些记名债券相关的部分风险信息，以及本定价补充文件中的其他信息、附带的招股说明书和附带的产产品说明书补充文件。 与票据的结构或特征相关的风险 注意事项：本息凭证不保证本金返还，您可能损失全部本金金额。 本票据不保证本金返还。与普通债务证券不同，如果本票据未被提前赎回，且参考资产最终价值低于障碍价值，我们将不会支付您本票据本金总额的100%。在这种情况下，到期时您有权获得的支付将少于本金金额，并且对于参考资产表现每低于0.00%的1%，您将损失1%。到期时，您可能损失高达100%的投资。即使在此之前收到任何递延票息，在这种情况下，本票据的回报率也可能为负。 应付票据金额在任何非息票观察日期，包括最终估值日期，均不与参考资产的值挂钩。 票据的支付将以参考资产在票据观察日及包括最终估值日期的收盘价值为准，受非交易日的延缓处理和市场中断事件的影响。即使参照资产的价值在除票面观察日的整个债券期限内大于或等于或有票面息率障碍，但随后在票面观察日降至小于或有票面息率障碍的价值，相关季度的或有票面息率将不计付。同样地，即使票据没有提前赎回，在除最终估值日之外的整个债券期限内，参照资产的价值大于或等于障碍价值，但随后在最终估值日降至小于障碍价值的数值，到期支付的款项将少于，或许显著少于，如果到期支付与这样的下跌之前的参照资产的价值相关联的话。尽管参照资产的实际价值在到期日或其他债券期限内的某些时间可能高于票面观察日期的价值，但每一个或有票面息率是否应付款项以及到期时的支付完全基于适用的票面观察日期的参考资产收盘价值。 您可能无法收到任何临时优惠券。 我们可能不会在票据上定期支付息票。如果在息票观察日的参考资产收盘价低于或有息票障碍，我们将不会支付该息票观察日适用的或有息票。如果在每个息票观察日，参考资产的收盘价均低于或有息票障碍，我们将在票据期限内不支付任何或有息票，并且您将不会在票据上获得正回报。通常，这种或有息票的不支付与票据上更大本金损失风险的一段时期相一致。 您的债券回报仅限于本金加上任何可变息票，如有，无论参考资产价值的任何增值。 您将不会参与参考资产的价值增值。除了在到期前收到的任何或有票息支付外，对于每1,000美元本金金额，您将在到期时获得1,000美元，以及如果在到期时参考资产的价值等于或高于或有票息障碍，还将获得最终的有票息支付，无论参考资产的价值增值多少，即使可能非常显著。因此， 收益凭证的收益率可能显著低于与其收益率直接挂钩的证券，该证券的收益率与参考资产在凭证期限内表现相关。 如果提前赎回，您可能获得的息票支付持有期可能短至约六个月。无法保证在提前赎回的情况下，您能够以与类似风险水平相当的回报重新投资于该息票投资的收益。 较高的或有票面利率或较低的障碍值通常与参考值相关联。资产预期波动性较大，因此可能表明更大的损失风险。 “波动性”指的是参考资产价值变化的频率和幅度。相对于交易日的参考资产，预期的波动性越大，则在交易日预期参考资产在票息观察日或最终估值日的价值低于或有票息障碍价值或障碍价值的可能性就越高，这表明或有票息未支付或债券损失的风险预期更高。这种更高的预期风险通常会在比类似期限的常规债务证券的票息率更高的或有票息率中体现，或者在与交易日预期波动性较低的参考资产相关的类似证券中获得更有利的条款（例如，更低的障碍价值、更低的或有票息障碍或更高的或有票息率）。因此，你应该理解，相对较高的或有票息率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值并不一定意味着债券在到期时偿还本金的可能性更大。参考资产的波动性在债券期限内可能会发生显著变化。你的债券的参考资产价值可能会急剧下降，这可能导致本金损失。你应该愿意承担参考资产的下行市场风险，以及在到期时可能会损失部分或全部本金，并且可能无法收到任何或有票息。 与参考资产相关的风险 您将获得有限的稀释保护。 计算代理人可能对影响此类参考资产的特定事件对参考资产的初始价值进行调整。然而，计算代理人不会对可能影响参考资产的所有事件都进行调整。如果发生不需要计算代理人进行调整的事件，债券的值可能会受到重大和不利的影响。此外，关于任何此类调整的所有确定和计算将由计算代理人进行。您应参考随附的产品说明书补充资料中的“债券的一般条款——反稀释调整”、“债券的一般条款——参考资产或参考资产价格或水平的修改或不可用”以及“债券的一般条款——计算代理人的角色”，以描述计算代理人负责确定的项目。 税收风险 关于这些债券的税务处理尚不确定。 重要方面关于债券的税务处理尚不明确。您应咨询税务顾问了解您自身的税务情况。参见“U”。美国联邦所得税考虑因素在招股说明书中补充讨论美国联邦所得税的后果在此定价补充中。 一般风险因素 您将面临野村证券的信用风险，且您的证券价值可能会因市场对野村证券信用评价的负面变化而受到不利影响。 通过购买这些债券，您在一定程度上是在做出关于野村证券是否有能力按照您债券的条款向您支付您应得金额的决定。我们的大部分资产由对野村证券及其子公司的贷款和其他应收账款组成。您持有的债券下的我们的义务由野村证券担保。因此，从实际操作的角度来看，我们偿还债券所欠金额的能力直接或间接地仅与野村证券的信用状况相关联。此外，市场对野村证券信用状况的认识通常将直接影响您债券的价值。如果您在购买债券后，野村证券被认为或被视为信用状况降低，您应该预期这些债券在二级市场上的价值可能会大幅下降。如果您在这样的环境下在二级市场上出售您的债券，您可能会遭受重大损失。 您提供的英文文本翻译如下：在交易日期设定您的债券条款时，您债券的估计价值（如）由参照我们的定价模型决定的价格低于您债券的原发行价格。 原始的发行价格高于在交易日确定您的注解条款时您注解的估算价值，这是通过参考我们的定价模型确定的。在交易日后，根据这些定价模型确定的估算价值可能会受到市场条件变化、我们和野村证券的信用度以及其他相关因素的影响。如果野村证券国际有限公司购买或出售您的注解，它将按当时根据这些定价模型确定的估算价值反映的价格进行交易。价格将是 PS-7 野村证券国际股份有限公司将随时买入或卖出您的债券，并在其他方面反映其当时对类似规模的交易结构化债券的现行买卖价差。 在估算您在交易日设定票据条款时票据的价值时，我们的定价模型考虑了某些变量，主要包括野村证券的内部融资利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据的到期时间。这些定价模型是专有的，部分基于对未来事件的某些假设，这些假设可能是不正确的。此外，我们在模型中使用的内部融资利率通常会导致对您票据的估计价值高于