摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-27版)

初步定价补充 No. 6,866 注册声明 No. 333-275587；333-275587-01，日期为 2025 年 2 月 27 日，根据规则 424(b)(2) 提交。 缓冲PLUS，到期日为2028年3月30日。摩根士丹利财务有限责任公司 基于标准普尔500指数的表现®期货超额收益指数缓冲性能利用上行证券SM由摩根士丹利全额无条件担保风险本金证券结构化投资 ￭缓冲PLUS（“证券”）是摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。证券将不支付利息，并具有随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书所描述的条款，以及本文件的补充或修改。 ￭到期支付在成熟期，如果最终水平是大于在初始水平，投资者将收到规定的本金金额。此外杠杆增值支付的金额。如果最终水平是等于或小于初始水平，但为大于或等于缓冲水平，投资者在到期时将仅收到约定的本金金额。然而，如果最终水平是小于缓冲水平达到，投资者将因标的资产水平每下降1%而损失1%。在这些情况下，到期支付将少于、可能显著少于证券的票面本金金额，但不得低于到期支付的最小金额。 ￭证券是为寻求基于股票回报并愿意承担本金风险和放弃当前收入的投资者设计的，以换取正面杠杆和缓冲功能，这些功能适用于证券期限内标的资产的有限范围内的表现。证券投资者必须愿意接受失去其初始投资相当一部分的风险。证券为MSFL系列A全球中期票据计划发行的债券。 ￭所有付款均受我方信用风险约束。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产有任何担保利益，或以其他方式获取任何访问权。 （2）参见附带的 产品补充材料中的“收益使用和对冲”。证券涉及的风险与普通债券投资无关。请参阅第6页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和各州证券监管机构尚未对这些证券予以批准或不批准，或认定本文件或随附的产品补充、指数补充和上市说明书是否真实完整。任何与此相反的表述均为违法行为。这些证券不是存款或储蓄账户，也不是联邦储蓄保险公司或任何其他政府机构或其实体的保险，也不是银行或其担保的义务。您应与本相关的产品补充、指数补充和上市说明书一起阅读，这些补充均可通过以下超链接访问。在阅读随附的指数补充时，请注意，该补充中所有提及2023年11月16日上市的上市说明书或任何其内容的引用，应改指随附的2024年4月12日上市的上市说明书或相应的上市说明书部分。请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“关于证券的附加信息”。“我们”、“我们”和“ ours”的提及指的是摩根士丹利（Morgan Stanley）或MSFL，或者在需要的情况下，两者共同。 产品补充说明，适用于风险证券主要责任人，日期为2025年2月7日；指数补充说明，日期为2023年11月16日；发行说明书，日期为2024年4月12日。 证券的估计价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日的证券估计价值将低于1000美元。我们根据定价日确定的证券价值将在此报告封面所指定的范围内，并在最终定价补充的封面中列出。 在定价日期估计价值中包含哪些内容？ 在定价日期评估证券时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与标的资产挂钩的基于表现的成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）相关联的假设来确定的，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们的传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金成本率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者内部资金成本率较高，那么证券的经济条款中的一项或多项将更有利于您。 什么是定价日期上估计的价值与证券的二级市场价格之间的关系？ 在市场条件（包括与标的相关的条件）未发生变化的情况下，MS & Co. 在二级市场购买证券的价格可能会与定价日期估计的价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，在所述摊销期内，在没有市场条件（包括与标的相关的条件和我们的二级市场信用利差）发生变化的情况下，MS & Co. 可能会在二级市场购买或出售证券，因此将以高于估计价值的价为基础进行操作。我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可能但并非必须，在证券上进行交易，并且一旦选择进行交易，它可以在任何时候停止。 摩根士丹利财务有限责任公司 假设示例 假设性收益图 下面的支付图展示了在证券期限内，根据以下条款，针对标的资产一系列假设性能的到期付款。 摩根士丹利财务有限责任公司 ￭下行情景。如果最终水平为小于缓冲水平，投资者将收到一笔金额，该金额将少于，可能显著少于，所述本金金额，基于基础资产水平超出缓冲金额的每一1%下降，本金损失1%。 如果标的资产贬值85%，投资者将损失55%的本金，并在到期时仅收到每份证券450美元，即声明本金金额的45%。 风险因素 本节描述了与证券相关的材料风险。欲了解更多关于这些和其他风险的内容，请阅读附带产品补充材料和招股说明书中标有“风险因素”的部分。我们还敦促您在与您的证券投资相关的投资、法律、税务、会计和其他顾问处进行咨询。 与投资证券相关的风险 ￭该证券仅在到期时提供最低支付额，并且不支付利息。 证券的条款与普通债券证券不同，因为它们只在到期时支付最低款项，且不支付利息。如果最终水平是少于缓冲水平，到期时的支付将是一笔低于每项证券载明本金金额的现金金额，并且你将损失与标的资产水平在证券期限内的全面下降超出缓冲金额的比例金额。您可能将损失证券初期投资的一部分。 ￭证券的应付款额在任何时间点都不与标的资产的价值相关，除了观察日期。最终水平将以观察日标的资产的收盘价为准，但可能因非交易日和某些市场干扰事件而推迟。即使标的资产在观察日之前增值，但在观察日下跌，到期时的支付可能更少，甚至可能显著少于如果到期支付与观察日之前标的资产的价值挂钩的情况。尽管在证券期限内的指定到期日或其他时间点标的资产的实际价值可能高于观察日标的资产的收盘价，但到期时的支付将仅基于观察日标的资产的收盘价。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 几个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的证券的价值将比任何其他单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 其他标的物的波动性（价值变化的频率和幅度）。 市场利率与收益率； 地缘政治条件以及影响标的资产或股市一般的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比较工具的可获得性；其他标的物的组成及其成分证券的变化； 关于我们信用评级或信用利差的实际或预期变更。证券到期前剩余时间；及 一些或所有这些因素都将在您在到期前出售证券时影响您将收到的价格。一般来说，距到期的时间越长，证券的市场价格受到上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时标的资产的收盘水平处于、低于或不足以高于缓冲水平，或者市场利率上升，您可能不得不以比面值大幅折价的价格出售您的证券。 您可以在此文件名为“历史信息”的部分中查阅标的的历史收盘水平。您不能根据标的的历史表现预测其未来的表现。标的的价值可能并且最近已经表现出波动性，我们无法保证波动性会减弱。无法保证最终水平将如何。大于或等于缓冲水平，以确保您在证券的初始投资中不会遭受损失。 ￭证券受我方信用风险影响，任何实际或预期的变化都将影响我方。 信用评级或信用利差可能会对市场价值产生不利影响。 证券。您依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，因此，您将面临我们的信用风险。证券未由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的 影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，并且将没有独立资产。作为一家金融附属公司，MSFL除发行和管理其证券外，没有独立的运营，如在破产、重组或类似程序中，MSFL证券的持有人对其证券提出索赔时，也不会有独立的资产可用于分配。因此，此类持有人可获得的任何回收款项将仅限于摩根士丹利提供的相关担保项下可获得的款项，并且该担保将排名逐份支付在摩根士丹利所有其他未担保、非次级义务的情况下。持有人只能对摩根士丹利及其担保下的资产提出单一索赔。因此，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们不会有任何 摩根士丹利财务有限责任公司 优先并应得到妥善处理。逐份支付与摩根士丹利其他未受担保、无次级债权的债权人主张，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们愿意为这类证券支付的资金利率可能低于我们从二级市场信用利差中推断的利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲证券相关的成本包括在原始发行价格中，都降低了证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.），可能愿意在二级市场交易中购买证券的任何价格（如果有），很可能比原始发行价格显著降低。因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在这种类型二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、出售、结构化和避险证券的成本纳入原始发行价格，以及我们作为发行人所愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对你来说并不如其他情况下更有利。 然而，由于与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本在发行时并未全部扣除，在以下规定的摊销期内，如果MS & Co.在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的资产以及我们的二级市场信用利差相关的变化，它将基于高于估计价值的数值进行操作，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 ￭证券的估计价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商的模型不同，且不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这类证券，我们的模型可能产生的证券估值高于其他人产生的估值，包括市场中的其他交易商，如果他们尝试评估这些证券。此外，定价日的估计价值不代表交易商（包括美银美林公司）在任意时间愿意在二级市场（如果存在）购买您的证券（如果存在）的最低或最高价格。自本文件日期起，您的证券价值将基于许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。参见上述“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 ￭证券将不会在任何证券交易所上市，并且二级交易可能受到限制。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，这些证券的二级市场可能很小或根本不存在。MS & Co. 可能但无义务在证券上做市，并且如果它一旦选择做市，可以随时停止。当它做市时，它通常会在基于其对证券当前价值的估计、考虑其买卖价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议销售的假设规模、解除任何相关对冲头寸的成本等价格下，进行通常的二级市场规模的交易。 剩余到期时间及其能够重新出售证券的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您