摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-27版)

Buffered PLUS，于2028年3月30日到期 基于S&P 500期货超额收益指数的表现 缓冲性能杠杆型证券，由摩根士丹利全面且无条件担保。校长风险证券 The BufferedPLUS (the \"securities\") are unsecured obligations of Morgan Stanley Finance LLC (\"MSFL\") and are fully and unconditionally guaranteed by Morgan Stanley. These securities will pay no interest and have the terms described in the accompanying product supplement, index supplement and prospectus, as supplemented or modified by this document. ￭到期付款在成熟期，如果最终水平是大于初始水平，投资者将收到所述本金金额此外杠杆收益支付。如果最终水平是等于或小于最初水平但是大于等于缓冲水平，投资者在到期时将仅收到约定的本金金额。然而，如果最终水平是小于缓冲水平，当标的资产水平超过指定的缓冲金额每下降1%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期时应支付最低金额。 情况是，到期时的支付金额将少于，可能显著少于这些证券所声明的本金金额。 这些证券适合寻求基于股权回报并愿意为获得上行杠杆和缓冲特性而承担本金和收益风险的投资者，其中每个特性仅适用于证券期限内标的资产的有限范围内表现。投资者必须愿意承担损失其初始投资大部分的风险。这些证券是作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行的。 所有付款均受我们信用风险的影响。如果我们未能履行我们的义务，您可能损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会在任何担保权益中或以其他方式获取任何基础参考资产或资产。 这些证券涉及的风险与普通债券投资无关。请参阅第6页开头的“风险因素”。（2）请参阅产品补充材料中的“收益用途和对冲”。 证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或否决这些证券，也未确定此文件或随附文件的有效性。产品补充、指数补充和招股说明书必须真实和完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，也不由联邦存款保险公司或其他政府机构或机构担保，也不是银行的义务或保证。您应与此相关产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读，这些文档可通过以下超链接获取。当 “证券”和“关于证券的更多信息”见本文件末尾。文中提及的“我们”、“我们公司”和“我们的”指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利与MSFL共同，具体视上下文而定。请查阅随附的索引补充说明，请注意，在该补充说明中针对2023年11月16日日期的招股说明或其中任何章节的引用，应改指随附的2024年4月12日日期的招股说明或该招股说明的相关章节，如有适用。请参阅“额外条款”。 Buffered PlusPrincipalatRiskSecurities 估计证券价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值估计将在本文件封面指定的范围内，并将载于最终定价补充文件的封面中。 什么因素包含在定价日期的估值中？ 在评估定价日的证券价值时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与标的资产挂钩的业绩成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产相关的假设、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素确定的，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们的传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金成本率，这可能是低于我们的二级市场信用利差的，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本更低，或者内部资金成本率更高，那么证券的经济条款中有一项或多项将更加有利于您。 估价日期的预估价值与证券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co.在二级市场上购买证券的价格，在市场条件（包括与标的物相关条件）未发生变化的情况下，可能与定价日的估计价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在市场条件（包括与标的物相关条件以及我们的二级市场信用利差）未发生变化的情况下，MS & Co.在规定的摊销期内可能购买或出售证券，因此，它将基于高于估计价值的价格进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单上。 MS & Co. 可能会，但没有义务，在证券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，它可以随时停止这样做。 Buffered PlusPrincipalatRiskSecurities 假设例子 假设收益图 以下收益分布图展示了在标的资产在证券有效期内一系列假设表现下的到期收益率，基于以下条款： 已说明本金金额：每人1000美元/份安全措施杠杆系数：116%缓冲级别：70% 的初始水平缓冲量：30%最低到期支付额：30% of the stated principal amount ￭根据情景。如果最终等级是等于或小于最初的水平但大于或等于预留水平达成时，投资者将获得所声明的本金额。 摩根士丹利财务有限责任公司 ￭不利情景如果最终等级是不到保证金比例，投资者将收到一个数额，可能低于且可能会大大低于指定的本金数额，依据标的资产的贬值比率，每贬值超过保证金比例1%，本金损失1%。 如果标的资产贬值85%，投资者将损失55%的本金，并在到期时每份证券仅获得450美元，即面值的45%。 Buffered PlusPrincipalatRiskSecurities 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充说明和招股说明书中题为“风险因素”的部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭证券只提供到期最低支付，不支付利息。证券的条件与普通债券证券不同，因为它们仅在到期时提供最低支付，并且不支付利息。如果最终水平是不到缓冲水平，到期时的支付将是一笔低于每份证券标明本金金额的现金数额，并且你将损失与标的资产在整个证券期限内的降幅成比例的金额，超出缓冲金额的部分。您可能会在证券中损失您最初投资的大部分资金。 ￭在除观察日之外的任何时间，证券应付金额与标的资产的价值无关。最终水平将基于观察日标的资产收盘水平，适用于非交易日和某些市场中断事件的延期。即便在观察日期前标的资产增值，但在观察日期下降，到期付款可能会较少，甚至显著少于如果到期付款与观察日期前的标的资产价值挂钩的话。尽管在特定到期日或证券期限内的其他时间内，标的资产的市值可能会高于观察日标的资产的收盘水平，到期付款将仅基于观察日标的资产的收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，标的资产的价值将比其他任何单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；市场中的利率和收益率；影响标的资产或股票市场整体的地缘政治条件及经济、金融、政治、监管或司法事件；可比工具的可用性；标的资产的构成及其组成部分证券的变化；证券到期前剩余时间；以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 一些或所有这些因素将影响你如果在你购买的证券到期前出售时的价格。一般来说，到期时间越长，上述其他因素对证券市场价格的的影响就越大。例如，如果在出售时，标的资产的收盘价在，低于或不够高于缓冲水平，或者市场利率上升，你可能会不得不以相对于面值的大幅度折扣出售你的证券。 您可以在本文件的“历史信息”部分查看标的物的历史收盘水平。您不能仅基于标的物的历史表现预测其未来的表现。标的物的价值可能且最近确实波动较大，我们无法保证这种波动性会减弱。无法保证最终水平将大于或等于确保您不会在证券的初始投资中遭受损失，以调整缓冲水平。 ￭证券受我方信用风险的影响，我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变动都可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有应付款项的能力，因此，您受到我们的信用风险影响。证券不受任何其他实体的担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前的证券市值将受到市场对我们信用能力看法变化的冲击。我们信用评级任何实际或预期的下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为一家财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立资产。作为一家财务子公司，MSFL在发行和管理其证券之外没有独立运营，如果MSFL证券持有人在破产、清算或类似程序中对这些证券提出索赔，将没有可用于分配给MSFL证券持有人的独立资产。因此，这些持有人的任何回收都将限于摩根士丹利提供的相关担保下的回收，并且该担保的优先级将排在按照先后顺序与摩根士丹利所有其他未担保、非次级债务相对应。持有人只能就摩根士丹利及其担保资产下的单一索赔提出权利主张。因此，持有MSFL发行的证券的人应假定在任何此类诉讼中，他们都不会有任何 Buffered PlusPrincipalatRiskSecurities 优先于，应得到妥善对待按照先后顺序与摩根士丹利其他未担保、非次级债权人的索赔主张一起，包括摩根士丹利发行证券的持有者。 ￭我们愿意支付此类证券、到期日和发行规模的利率可能会低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲证券的成本纳入原始发行价格，都会降低证券的经济条款，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况和任何其他相关因素都没有变化，包括MS & Co.在内的经销商可能愿意在二级市场交易中购买的证券的价格，如果有的话，可能将显著低于原始发行价，因为二级市场价格将不包括原始发行价中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们在此类二级市场交易中的信用利差以及经销商可能会收取的出价-要价差以及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使证券的经济条款对您来说不如原本那么有利。 然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时并未全部扣除，因此，在规定的摊销期内，MS & Co. 可能会在二级市场买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的资产相关以及与我们二级市场信用利差相关的情况，它将基于高于估计的价值进行买卖，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单上。 ￭估计的证券价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商的有所不同，并非最大或最小二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观观点以及关于未来事件的某些假设，这些假设可能证明是错误的。因此，由于没有市场标准的证券估值方式，我们的模型可能得出的证券估值高于其他人得出的估值，包括市场中的其他经销商，如果他们尝试对证券进行估值的话。此外，定价日的估值不代表经销商（包括美银公司）愿意在二级市场（如果有的话）购买您证券的最低价或最高价。自本文件之日起的任何时间，您的证券价值将基于许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场