野马生物美股招股说明书(2025-02-27版)

495,000 股普通股份 2,162,807 预先融资认股权，可购买至多2,162,807股普通股2,657,807系列C-1认股权，可购买至多2,657,807股普通股2,657,807系列C-2认股权，可购买至多2,657,807股普通股 承销商保证购买最多159,468股普通股 至多7637,889股普通股可在行使C-1认股权证、C-2认股权证、预先融资认股权证和配售代理认股权证时发行。 本增发说明书旨在更新和补充2025年2月5日（“增发说明书”）中所包含的信息，以及我们于2025年2月27日提交给证券交易委员会（“SEC”）的当前报告8-K中包含的信息。因此，我们已将该报告附于本增发说明书补充中。 发行说明书及本发行说明补充文件与我们出售的以下总额相关：（i）495,000股普通股，每股面值0.0001美元；（ii）预先融资认股权证（“预先融资认股权证”），可购买最多2,162,807股普通股（“预先融资认股权证股份”）；（iii）C-1系列认股权证（“C-1系列认股权证”），可购买最多2,657,807股普通股（“C-1系列认股权证股份”）；（iv）C-2系列认股权证（“C-2系列认股权证”，与C-1系列认股权证一起，统称为“认股权证”），可购买最多2,657,807股普通股（“C-2系列认股权证股份”，与C-1系列认股权证股份一起，统称为“认股权证股份”）。发行说明书及本发行说明补充文件还与我们向H.C. Wainwright & Co. LLC作为承销商发行的认股权证、预先融资认股权证和承销代理认股权证有关，这些认股权证可用于购买最多159,468股我们的普通股。 这份招股说明书补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，不与招股说明书一同提供则不完整，且除非与招股说明书（包括对其的任何修改或补充）一起提供或使用，否则不得分发或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读；如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息不一致，应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MBIO”。截至2025年2月26日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告的普通股交易价格为每股2.79美元。 投资我们的证券存在风险，这些风险在附言第14页开始的“风险因素”部分中有所描述。美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会都没有批准或反对在附言下发行的证券，也没有确定附言或本补充附言是否真实或完整。任何与此相反的表述都是一项犯罪行为。 表8-K 当前报告 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条 报告日期（最早报告事件日期）：2025年2月21日 必须生物股份有限公司 001-3819147-3828760（委员会文件编号）特拉华州（州或其他司法管辖区）（成立日期）（IRS雇主）识别号（编号：） ¨¨¨¨根据《证券交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）的规定书面的通信根据《证券交易所法案》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）的规定，在开始前进行的通讯根据《证券交易所法案》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）的预先启动通讯 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 项目2.01. 资产收购或处置完成 此前已披露，截至2025年2月10日，Mustang Bio, Inc.（“公司”）与特拉华州公司AbbVie Bioresearch Center Inc.（“AbbVie”）签订了一份销售和放弃协议（“销售/放弃协议”），自2025年1月31日起生效（“生效日期”）。公司与马萨诸塞州Worcester的Plantation街377号租赁的物业（“物业”）作为承租方签订了租赁协议（“租赁”），日期为2017年10月27日，与马萨诸塞州非营利公司WCS - 377 Plantation Street, Inc.（“房东”）签订。在签订销售/放弃协议之际，公司还与Bowditch & Dewey, LLP（作为第三方保管人，“第三方保管人”）签订了日期为2025年2月10日的保管协议（“保管协议”），根据该保管协议，第三方保管人将按照保管协议条款分配购买价格（此处定义）。 根据出售/转让协议的条款，艾伯维同意从公司购买，而公司同意出售并将某些家具、固定装置和设备（“FF&E”）以及出售/转让协议中规定的其他物品转让给艾伯维，购买价格为100万美元（“购买价格”）。艾伯维还同意根据2025年2月7日签署的租赁协议第一修正案（“修正案”），在租赁终止后租赁该物业。 上述交易于2025年2月21日（“交割日”）完成，由艾伯维发行an接受通知（根据销售/放弃协议定义），向公司声明，销售/放弃协议中列出的 FF&E（家具、固定装置和设备）项目中的足够比例（根据销售/放弃协议定义）在场所内存在，且无需维修或更换即可用于其预期目的。2025年2月25日，由于接受通知的发出，根据托管协议的条款，托管代理人向公司释放了购买价格。 不存在 AbbVie 与公司或其任何附属公司，或公司的任何董事或高级管理人员，或上述董事或高级管理人员的任何关联方的实质性关系，除非在交易方面。 上述关于出售/放弃协议及修正案的描述并不旨在完整，且其全部内容受出售/放弃协议及修正案全文的限制和限定，各份副本分别作为本8-K表当前报告的附录2.1和10.1。 第8.01项 其他事件。 2025年2月27日，该公司发布了一则新闻稿，宣布了交易的完成。新闻稿的副本作为附件99.1附在本报告中。 第九项：财务报表及附属文件。 (d) 展示物。 展览会描述无编号。 2.1销售和交割协议，日期为2025年1月31日，由Mustang Bio, Inc.和AbbVie Bioresearch Center Inc.签订。10.1租赁协议第一次修订，日期为2025年2月7日，由Mustang Bio, Inc.和WCS - 377 Plantation Street, Inc.签订。99.1新闻稿，日期为2025年2月27日104封面页 交互式数据文件（格式化为内嵌XBRL） 签名 根据1934年证券交易法案的修订要求，注册人已由下列签字人代表其签署本报告，签字人已获得相应授权。 必须生物股份有限公司(注册人) 签字：/s/ 曼纽尔·利奇曼，医学博士。姓名：曼纽尔·利希曼，医学博士标题：总裁、首席执行官及临时首席财务官 日期：2025年2月27日 展示 2.1 某些已识别信息因以下原因已从本文件中排除：（一）不属于重要信息；（二）该注册人将其视为私人或机密信息。 [***] 表示已对信息进行删节。 销售和交还协议 This销售和转让协议(this “销售合同协议）于2025年1月31日（即下述第1段中定义的协议日期）签订并生效，由以下双方签订：Mustang Bio, Inc.,一家特拉华州公司（“卖家）和AbbVie 生物研究中心股份有限公司，一家特拉华州公司（“买家”). “”).A.卖方是租赁物业的当前承租人，该物业的租用面积为约27,043平方英尺。在一楼（“租赁场地）位于沃瑟斯特市Plantation Street 377号的大楼内马萨诸塞州（“构建）在租赁合约中与WCS相关——377 Plantation Street，Inc.（”房东）日期截至2017年10月27日（the原始野马租赁），经该特定第一修正案修订后本文件同日租赁协议（以下简称“协议”）《野马修正案》 B.房东和卖方应终止经《野马协议》（经如此修正，以下简称“原野马租赁合同”）修订的原始《野马租赁协议》。野马租赁)比原定的Mustang租赁协议提前。 C.买方目前根据2018年6月25日与房东签订的租赁协议，在建筑内占用空间。经2021年11月12日签订的该特定第一修正案租赁协议修订，通过该特定第二次租赁协议修正案，日期为2022年3月29日，并依据第三次租赁协议修正案租赁协议应于此日期同时执行（以下简称“协议”）。艾伯维修正案），阿斯利康（AbbVie）应当租赁从房东那里接收租赁物业，作为承租人在结束Mustang租赁后。 D.卖方和买方已达成一致，卖方应将位于租赁场地并描述如下的一些家具、固定装置和设备的所有权良好地转让给买方：附件“1”附于此（本）FF&E）以及图中所展示的项目附件 “2”附于此（本）仓库物品括号内容）以一百万零整美元（$1,000,000.00）（称为“购买价格”). E.同时与卖方、买方和鲍德斯奇与杜威律师事务所（“押金代理）正进入那份特定的托管协议（“抵押协议根据该规定，寄托代理人应按照寄托协议及本协议的进一步描述支付购买价格。 现在因此，基于良好的和有价值的对价，其收受及充分性在此予以确认，卖方和买方在此达成如下协议： 1.条件效力。本买卖合同的效力明确规定，取决于Mustang修正案、AbbVie修正案和托管协议的全面执行和交付。协议日期应为以下日期中的最新者：（i）买方签署并交付本销售协议的日期，（ii）卖方签署并交付本销售协议的日期，（iii）各方完全签署并交付Mustang修正案的日期，（iv）各方完全签署并交付AbbVie修正案的日期；（v）各方完全签署并交付信托协议的日期。 2.租赁场所及设施设备（FF&E）的检查。在或之前第十（10）th) 业务日（即“预期休假日期），卖方 应腾空租赁物业。卖方应在腾空租赁物业后的一个（1）工作日内向买方提供书面通知。卖方应不晚于协议日期后的二十（20）个工作日腾空租赁物业。 A.对于七（7）个工作日周期（“检查期）自买方收到卖方书面通知表示其已 vacated the Leased Premises，或（ii）预期的 vacate 日期，之后，买方有权进入租赁场所检查租赁场所及 FF&E。在检查期届满之前，买方应当（A）向卖方和存托代理人发出书面通知（即“）。接受通知）声明，所列 FF&E 项目的足够比例附件“1”租赁场所内现有，且适用于其预定用途，无需维修或更换的设施（“可接受条件）或者（B）向卖方和托管代理书面通知，说明FF&E的状况不可接受，并具体说明原因（以下简称“拒绝 请注意）。如前句所述，“足够比例意味着至少百分之九十（90%）的列在415至428行的项目。附件“1”(“家具用品），并且至少全部FF&E项目（包括家具项目）中列出的九十（90%）已完成。附件“1”，处于可接受状态。 B.如果（i）买方向卖方和保管代理发出拒绝通知，并且（ii）列出的家具物品至少达到百分之九十（90%），以及所有 FF&E 物品（包括家具物品）至少达到百分之七十五（75%），在以下列出的附件“1”处于可接受状态时，购买价格应按比例减少，计算方法为将原始的100万美元购买价格乘以所有FF&E物品（包括家具物品）在可接受状态下的百分比，四舍五入至最接近的整数。例如，如果至少90%的家具物品和80%的所有FF&E物品（包括家具物品）处于可接受状态，购买价格应减少至80万美元。在检查期（“检查期”）到期后的十五（15）个工作日内，对购买价格进行上述调整。谈判期），本节第2.B款规定的购买价格降低应由买方和卖方通过签署并交付一份修改本销售合同的书面协议（以下简称“修改协议”）予以确认（）。修订后的售价协议）并给予托管代理人一份由双方签署的书面通知，附上该修订后的销售合同副本（称为“联合调解通知”). C.如果（i）买方向卖方和第三方保管人发出拒绝通知，并且（ii）列出的家具项目不足百分之九十（90%）或所有 FF&E 项目（包括家具项目）不足百分之七十五（75%），则附件“1”处于可接受状态，买方和卖方应在谈判期届满前执行并交付修改后的销售合同，并向保管代理提供联合结算通知。 D.买方和卖方同意在谈判期内本着诚信原则协商解决有关FF&E条件或购买价格调整