野马生物美股招股说明书(2025-02-13版)

2,162,807份预先融资认股权证，可购买至多2,162,807股普通股；2,657,807份C-1系列认股权证，可购买至多2,657,807股普通股；2,657,807份C-2系列认股权证，可购买至多2,657,807股普通股。 承销代理商有购买不超过159,468股普通股的期权。 至多7637,889股普通股将在行使C-1认股权证、C-2认股权证、预先融资认股权证和承销代理认股权证时发行。 本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书（日期为2025年2月5日，称为“招股说明书”）中的信息，以及我们于2025年2月13日向美国证券交易委员会（简称“SEC”）提交的当前报告（表格8-K）中的信息。因此，我们将此类报告附于本招股说明书补充文件中。 本招股说明书及其补充说明与我们出售的以下项目相关：（i）合计495,000股普通股，每股面值0.0001美元；（ii）预先融资认股权证（“预先融资认股权证”），以购买合计最多2,162,807股普通股（“预先融资认股权证股份”）；（iii）C-1系列认股权证（“C-1系列认股权证”），以购买合计最多2,657,807股普通股（“C-1系列认股权证股份”）；（iv）C-2系列认股权证（“C-2系列认股权证”，与C-1系列认股权证一起，统称为“认股权证”），以购买合计最多2,657,807股普通股（“C-2系列认股权证股份”，与C-1系列认股权证股份一起，统称为“认股权证股份”）。本招股说明书及其补充说明还与我们向H.C. Wainwright & Co. LLC作为承销代理发行的可行使认股权证、预先融资认股权证和承销代理认股权证的相关发行，用于购买最多159,468股我们的普通股。 这份股票增发补充说明书更新和补充了招股说明书中信息，且其不独立完整，仅在结合招股说明书、包括对其的任何修订或补充的情况下才能提供或使用。本股票增发补充说明书应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本股票增发补充说明书中的信息不一致，您应依赖本股票增发补充说明书中的信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MBIO”。截至2025年2月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股2.87美元。 投资我们的证券存在风险，这些风险在招募说明书的“风险因素”部分有所描述，该部分从第14页开始。美国证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或反对。 关于本招股说明书下发行之证券或确定本招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的表述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充的日期为2025年2月13日 美国美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8-K 当前报告 根据美国1934年证券交易法案第13节或第15(d)节 报告日期（最早报告事件日期）：2025年2月7日 检查下方适当的方框，如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何条款的提交义务： 根据证券法第425条（17 CFR 230.425）撰写的书面通信 ¨ 根据证券交易法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）提供的招募材料 ¨ 根据证券交易法第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）在开始前进行的通信 ¨ 根据证券交易法第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）在开始前进行的通信 第1.01项. 进入一项重大合同。 销售和交还协议 自2025年2月10日起，Mustang Bio, Inc.（以下简称“公司”）与特拉华州的Corporation AbbVie Bioresearch Center Inc.（以下简称“AbbVie”）签订了一份销售/转让协议（以下简称“销售/转让协议”），该协议自2025年1月31日起生效（以下简称“生效日期”）。公司是位于马萨诸塞州伍斯特Plantation Street 377号租赁物业的当前承租人（以下简称“物业”），根据2017年10月27日签订的租赁协议（以下简称“租赁协议”）与马萨诸塞州非营利性公司WCS - 377 Plantation Street, Inc.（以下简称“房东”）签订。在本描述的交易之前，租赁协议的基本期限（以下简称“基本期限”）预定于2026年10月31日到期（以下简称“终止日期”）。 根据销售/放弃协议的条款，艾伯维同意从公司购买，公司同意出售并转让给艾伯维位于场所内的一定数量的家具、固定装置和设备（“FF&E”）以及其他在销售/放弃协议中规定的物品，购买价格为100万美元（“购买价格”）。艾伯维还同意根据租赁协议的第一修正案（“修正案”），该修正案签署日期为2025年2月7日，如以下所述，租赁期满后从房东那里租赁场所。在第十（10）日或之前。th在生效日期后的第一个（）工作日（即“预期休假日期”），公司同意在生效日期后的二十（20）个工作日内提供通知并搬离场地。 对于自艾伯维收到书面通知表示其已搬离场地，或预期搬离日期二者较晚的日期起计的七个（7）工作日期限（“检查期”）内，艾伯维有权进入场地检验场地及设施和设备（FF&E）。在检查期届满前，艾伯维将：（A）向公司和保管代理人（下文定义）发出书面通知（“接受通知”），声明销售/放弃协议中列出的FF&E物品在场地内且处于可按预定目的使用且无需维修或更换的“可接受状态”；或（B）向公司和保管代理人发出书面通知，声明FF&E的状态不可接受，并具体说明理由（“拒绝通知”）。在上述句子中使用时，“足够比例”意味着至少百分之九十（90%）的销售/放弃协议中列出的家具物品（“家具物品”）和至少百分之九十（90%）的所有FF&E物品（包括家具物品）均处于可接受状态。 如果（i）艾伯维向公司和托管代理发出拒绝通知，以及（ii）销售/转让协议中列出的家具物品中至少九十%（90%）和在所有FF&E物品（包括家具物品）中至少七十五%（75%）处于可接受状态，则购买价格应按比例减少。在检查期（“谈判期”）届满后十五（15）个营业日内，根据销售/转让协议计算的购买价格减少将由艾伯维和公司通过签署并交付一份书面协议（“修改后的销售发票协议”）并向托管代理提供一份双方签署并附有上述修改后的协议副本的书面通知（“联合结算通知”）予以确认。 如果（i）艾伯维公司向公司和托管代理机构发出拒绝通知，以及（ii）销售/移交协议中列出的家具物品低于百分之九十（90%）或所有固定家具及设施物品（包括家具物品）低于百分之七十五（75%）处于可接受状态，艾伯维公司及该公司将在谈判期限届满前执行并交付修订后的销售转让协议，并向托管代理机构发出联合结算通知。 如果艾伯维向公司和托管代理人发出拒绝通知，并且在此之后，双方在谈判期间内均未向托管代理人发出联合结算通知，那么任何一方均可在此之后随时通过向托管代理人发出书面终止通知来终止买卖/转让协议。在这种情况下，(i) 公司将保留所有固定设施和设备以及仓库物品的占有权，(ii) 艾伯维应无条件搬离场地，不得进一步对固定设施和设备或仓库物品提出要求，(iii) 买卖/转让协议将失效，(iv) 双方在买卖/转让协议下不再承担任何进一步义务，除非任何一方有权追究对方根据买卖/转让协议违反其义务所可能享有的任何法律或衡平法上的救济。 托管协议 关于进入销售/交割协议，公司与保狄奇&杜伊律师事务所（以下简称“保管代理”）于2025年2月10日签订了保管协议（以下简称“保管协议”），根据该协议，保管代理将根据保管协议的条款支付购买价格。 根据信托契约条款，公司和 AbbVie 约定信托代理人应按照本契约的条款和条件，以及销售/转让契约中进一步说明的内容，保管购买价格，直至（i）AbbVie 已向公司和信托代理人发出接受通知；（ii）AbbVie和公司已向信托代理人发出联合结算通知或其他联合书面指令；（iii）AbbVie 或公司已根据销售/转让契约向对方和信托代理人发出终止通知。 租赁协议第一条修正案 2025年2月7日，公司与房东签订了修改协议。该修改协议修订了与公司相关的租赁期限，并便利了将场所租赁转移至AbbVie。 根据修正案的规定，租赁合同的基准期限将在以下两种情况中较晚发生的情况之前终止：（a）转让日期，如销售/放弃协议（“预期提前终止日期”）中所定义的，或（b）公司按照修正案修改后的租赁要求将物业退还给房东的日期（a）或（b）中较晚发生的情况应构成“提前终止日期”。 在修正案中，公司也放弃了在租赁协议下行使延期期权所赋予的权利。如果提前终止日期确实发生，则公司将不再承担支付租金、运营费用或其他根据租赁协议应付款项的任何义务，除非这些应付款项及已发生的款项在提前终止日期前已经存在。然而，如果提前终止日期没有发生，则租赁协议的基准期限将不受提前终止的影响。如果租赁协议根据修正案被终止，那么公司预计在租赁相关款项和责任方面可能节省约200万美元。 项目1.02. 材料重要协议的终止。 本当前报告8-K表格第1.01项中所述的披露内容，通过引用纳入本项1.02，关于根据修正案终止租赁的相关事宜。 关于前瞻性声明的警示性说明 本8-K表格当前报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的预测性或“前瞻性陈述”。本8-K表格当前报告中所包含的所有非当前或历史事实陈述，包括表达公司意图、计划、目标、信念、期望、战略、预测或任何其他与我们未来活动或其他未来事件或条件相关的陈述，均为前瞻性陈述。词汇“预测”、“相信”、“持续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”、“将会”、“应该”、“将会”以及类似表达旨在识别前瞻性陈述。这些陈述基于管理层对公司业务、行业以及其他影响其财务状况、经营结果或商业前景的条件进行的当前预期、估计和预测。这些陈述不是未来表现的保证，并涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和成果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容或隐含的内容有重大差异，这归因于众多风险和不确定性，包括销售/放弃协议、信托协议或修正案中任何条件未得到满足的风险以及公司在向证券交易委员会提交的文件中描述的风险和不确定性。任何前瞻性陈述仅反映它们被作出的日期，公司不对在8-K表格当前报告发布日期之后发生的或可能发生的任何事件或情况进行公开更新或修订任何前瞻性陈述承担任何义务，除非适用法律要求。投资者应考虑这些重要因素评估公司作出的任何陈述。 签 名 根据1934年证券交易法修正案的要求，注册人已正式授权并代表其本人签署本报告。 Mustang Bio, Inc.(注册人) 申请人：/s/ Manuel Litchman, M.D. 姓名：曼纽尔·利希曼，医学博士。总裁，首席执行官兼临时财务总监 日期：2025年2月13日