花旗集团美股招股说明书(2025-02-26版)

该初步定价补充文件中的信息不完整，可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充文件以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书并不构成在任何禁止提供或销售该证券的州对销售该证券的要约，也不构成对该证券购买的要约。此文件受最终完成条件约束，日期为2025年2月25日。 2025年2月，N系列中期高级债券定价补充文件，文件编号2025-USNCH25990，根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号333-270327和333-270327-01 花旗全球市场控股公司 可赎回的或有票面利率与纳斯达克100指数表现最差股票挂钩的股权联结证券®, 沃伦2000®指数和公用事业精选行业SPDR®资金将于2027年2月2日到期。 ■该定价补充提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。这些证券提供了在年度化率下定期支付的潜在或有票息的可能性，如果全部支付，则产生的收益率通常高于相同期限的我们传统债务证券的收益率。为了换取更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）您的实际收益率可能低于相同期限的我们传统债务证券的收益率，因为您可能无法收到一个或多个，或任何，的或有票息支付；（ii）您在到期时收到的价值可能显著低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零。这些风险将完全取决于以下表现：表现最差的以下指定的标的物。 我们有权利于以下规定的任何 potential redemption date 向持有人强制赎回证券。 您将承担与每一个基础资产相关的风险，并可能因任一基础资产的负面波动而受到不利影响。尽管您将对表现最差的基础资产有下行敞口，但您将不会从任何基础资产中获得股息或参与任何基础资产的价值增值。 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资；（ii）如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，可能无法收到根据证券应得的任何款项的风险。所有证券的款项均受花旗环球市场控股有限公司和花旗集团的信用风险影响。 如果最终评估日期上表现最差的标的资产的最终内在价值为大于或等于其最终障碍价值：$1,000 （1）花旗全球市场控股有限公司目前预计，截至定价日的证券估计价值将至少为每份证券931.00美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金成本率。这并不是实际利润对CGMI或其他我们的关联公司或任何其他人的指示，也不是关于CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时间以何种价格（如果有的话）从您那里购买证券的指示。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。 （2）CGMI将为此项发行中每出售一份证券向选定经销商支付最高3.75美元的架构费。我们还可以聘请其他公司提供与证券分销相关的营销或促销服务。CGMI将向这些服务提供商支付每份证券最高3.50美元的费用，作为其提供关于金融顾问或选定经销商的市场推广、教育、架构或推荐服务的报酬。关于证券分销的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分销计划”。即使证券的价值下降，CGMI及其关联方可能从预期与此次发行相关的对冲活动中获利。详见附带的招股说明书中的“资金用途和对冲”。投资证券涉及与投资传统债务证券无关的风险。详见“主要风险因素”。 从第PS-6页开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定此定价补充文件及随附的产品补充文件、基础补充文件、招募说明书补充文件和招募说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 您应与本产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一并阅读此定价补充说明。 以下可通过以下超链接访问：产品补充资料 No. EA-04-10，日期为2023年3月7日，基本补充资料 No. 11，日期为2023年3月7日招股说明书补充文件及日期为2023年3月7日的招股说明书 证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。 花旗全球市场控股公司 附加信息 一般。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书包含了一些重要披露信息，这些信息在本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明包含了关于如何确定每个标的资产收盘价值的重要信息，以及关于在市场扰乱事件和其他指定事件发生时可能对证券条款进行的调整。 关于每个基础资产的事件。随附的基础资产补充文件包含了在本定价补充文件中未重复的关于每个基础资产的信息。在决定是否投资于证券之前，您阅读随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书与本定价补充文件一起是非常重要的。本定价补充文件中使用的某些未定义的术语在随附的产品补充文件中有定义。 收盘价。底层资产在任何日期的“收盘值”为：（i）如果底层资产是一个底层指数，则为该日期的收盘水平；（ii）如果底层资产是一个底层ETF，则为该日期其底层股份的收盘价，具体信息见随附的产品补充说明。底层ETF的“底层股份”是指在美国全国性证券交易所以进行交易的股份。请参阅随附的产品补充说明以获取更多信息。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下第一部分的例子说明了如何确定在估值日期之后是否支付递延票息。以下第二部分的例子说明了在假定证券在到期前未赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付。这些例子仅用于说明目的，并不展示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始标的资产价值、票面障碍值或最终障碍值。关于每个标的资产的实际初始标的资产价值、票面障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值，而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的资产的实际初始标的资产价值、票面障碍值和最终障碍值，而非以下所指示的假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假定或有票面利率设置为本定价补充封面页上指示的最低值。实际的或有票面利率将在定价日确定。 以下三个假设示例说明如何在假设估值日期后确定是否支付或有息票，前提是假设估值日期的标的资产的收盘值如下所示。 ® 例子1：在假设估值日， Russell 2000 指数具有最低的内在回报，因此是假设估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，假设估值日表现最差的内在资产的收盘价值高于其息票障碍价值。因此，在相关的息票支付日，证券投资者将收到或有息票支付。 ® 示例2：在假设估值日，纳斯达克100指数的内在回报率最低，因此是表现最差的底层资产。在这种情况下，表现最差的底层资产在假设估值日的收盘价低于其息票障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何支付。 如果在该估值日表现最差的 underlying 的收盘价值低于其票面价值屏障价值，证券投资者将在该估值日之后的连续票息支付日不会收到连续票息。是否支付连续票息仅在估值日表现最差的 underlying 的收盘价值上取决于。 ® 示例 3:在假设估值日，公用事业精选行业SPDR基金具有最低的内在回报率，因此在该假设估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，假设估值日表现最差的内在资产的收盘价值低于其息票障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日将不会收到任何支付。 花旗全球市场控股公司 假设性示例：证券到期支付的例子 以下三个假设示例说明了在未提前赎回证券的情况下，根据以下所指示的最终标的资产价值计算到期时支付的金额。 ® 示例4：在最终估值日，纳斯达克-100指数具有最低的内在回报率，因此是表现最差的内在资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的内在资产的价值大于其最终障碍值。因此，在到期时，您将收到证券的约定本金金额。加号到期时的或有票息支付，但您将不会参与任何标的资产的增值。 ® 示例5：在最终估值日，公用事业精选行业SPDR基金具有最低的内在回报，因此是最终估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的内在资产的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算的每份证券的支付金额收取款项： 到期支付 = $1,000.00 +（$1,000.00 ×最差表现基础资产的最终估值日的内在回报率） = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%)= $1,000.00 + -$700.00= $300.00 在这种情况下，由于在最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分投资。此外，由于在最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票面障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 ®Example 6: 示例6:在最终估值日，纳斯达克100指数具有最低的内在回报率，因此是表现最差的内在资产。在这种情况下 ，最终估值日表现最差的内在资产的价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算每份证券的支付： 到期支付 = $1,000.00 +（$1,000.00 ×最差表现基础资产的最终估值日的内在回报率） = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)= $1,000.00 + -$800.00= $200.00 在这种情况下，由于最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其最终障碍价值，您将在证券中损失相当一部分投资。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值低于其票面价值障碍，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 可能的情况是，表现最差的标的资产的收盘价值在每个估值日都将低于其息票障碍价值，并在最后估值日低于其最终障碍价值，因此您在整个证券期限内将不会收到任何或有息票支付，并且到 maturity 时将收到显著低于您证券面额的金额，甚至可能什么也收不到。 花旗全球市场控股公司 摘要：风险因素 投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券。这些证券承受着与投资于我们传统债务证券（由花旗集团担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能未能履行证券下的义务的风险，还承受着与每个基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资于证券的风险以及根据您自身情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者可能面临的关键风险因素的总结。您应结合产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）的更详细风险描述一起阅读本摘要。您还应注意阅读随附的招股说明书补充文件以及招股说明书中所引用的文件中包含的风险因素，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告以及任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 您可能会损失相当一部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不保证在所有情况下到期时偿还所声明的本金金额。如果在到期前未赎回证券，到期时的支付将取决于最终估值日表现最差的标的资产的最终价值。如果最终估值日表现最差的标的资产的最终价值低于其最终障碍价值，您将因表现最差的标的资产从初始价值下降的每个1%，而损失您证券所声明本金金额的1%。证券到期时没有最低支付额，您可能损失全部投资。 您将在任何估值日期之后的应计息票支付日不会收到任何应计息票。该估值日期表现最差的底层资产收盘价低于其息票门槛 价值。如果在前一估值日的最差表现基础资产收盘价值大于或等于其票面利率障碍价值，则将在相应的票面利率支付日进行票面利率支付。如果任何估值日的最差表现基础资产收盘价值低于其票面利率障碍价值，您将在随后的票面利率支付日不会收到任何票面利率支付。如果每个估值日的最差表现基础资产收盘价值均低于其票面利率障碍价值，您在整个证券期限内将不会收到任何票面利率支付。 更高的或有票面利率与更大的风险相关。证券提供基于年