花旗集团美股招股说明书(2025-02-26版)

本初步定价补充信息不完整，可能发生变化。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充及附带的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，不构成出售这些证券的承诺，也不构成在任何禁止提供或销售证券的州请求购买这些证券的邀请。受制于完成，日期为2025年2月25日。 二〇二五年二月 中期高级债券，系列N定价补充说明 No.2025-USNCH25990，根据规则424(b)(2)提交的登记声明No.333-270327和No.333-270327-01 花旗环球市场控股 公司 可赎回的或有债券权益挂钩证券，与纳斯达克-100指数表现最差者挂钩®® 纳斯达克小型股指数和公用事业精选行业SPDR基金，到期日为2027年2月2日■ 这些由定价补充提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。这些证券提供了在年化利率下定期递延票息支付的可能性，如果全部支付，将产生一般高于我们相同到期期限的常规债务证券收益率的收益率。为了换取更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（一）您的实际收益率可能低于相同到期期限的我们常规债务证券收益率，因为您可能不会收到一个或多个，或任何，递延票息支付；（二）您在到期时收到的价值可能显著低于您的证券声明的本金金额，甚至可能为零。每个风险将仅取决于这些证券的表现。最差的性能of the underlying specifications below. 我们有权利在任何以下指定的潜在赎回日期要求强制赎回这些证券。 ■您将会面临与每项标的资产相关联的风险，并且在任何一项标的资产出现不利变动的情况下，您都将遭受负面影响。尽管您将您对表现最差的底层资产存在风险敞口，因此您不会从任何底层资产中获得股息，也不会参与任何底层资产的增值。潜在 ■证券投资者必须愿意接受（一）可能具有有限或无流动性的投资以及（二）在 ourselves 和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务的情况下，不获得证券下应得支付的风险的承担。所有关于这些证券的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗银行的信用风险影响。 在每个应付款项的优惠券支付日，除非已提前赎回，否则这些证券将支付一项或有优惠券，其金额至少相当于证券面值的0.8542%（相当于年率至少10.25%的或有优惠券利率）（在定价日确定）。如果且仅当当期表现最差的标的资产在最近的估值日期的收盘价值大于或等于其息票障碍价值。如果任何评估日期上表现最差的标的资产的结算价值低于其息票障碍价值，您将在紧接的息票支付日不会收到任何附加息票支付。 如果这些证券在到期前未被赎回，您将在到期时收到您持有的每份证券的到期收益（包括最终收益）。临时优惠券付款（如适用） 如果最终标的资产在最终估值日的最终表现较差的标的资产的最终内在价值是大于等于它的最终障碍值：$1,000 如果在最终估值日的最差表现基础资产最终估值价值是少于其最终障碍值：■ 花旗环球市场控股公司目前预计，在定价日期的证券估计价值将至少为每份证券931.00美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这既不是对CGMI或我们其他关联公司实际利润的指示，也不是对CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时间从您处购买证券的价格（如果有的话）的指示。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 （2）CGMI将为此次发行的每个证券支付至多3.75美元的结构化费用给所选经销商。我们还将聘请其他公司提供与证券分销相关的市场营销或推广服务。CGMI将支付给这些服务提供商每个证券最多3.50美元的费用，以换取针对财务顾问或所选经销商提供的营销、教育、结构化或推荐服务。有关证券分销的更多信息，请参阅本价格补充中的“分销补充计划”。CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。有关资金使用和对冲的更多信息，请参阅随附的招股说明书。 证监会以及任何州证券委员会既未批准也未反对这些证券，也未确定此价格补充说明、产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书的真实性或完整性。任何相反的表述均为犯罪行为。 您应与随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充及招股说明书一起阅读此价格补充说明，可通过以下超链接访问： 更多信息 将军。证券条款载于随附的产品补充文件、说明书补充文件和说明书，以及本定价补充文件所补充的内容。随附的产品补充文件、说明书补充文件和说明书包含了一些重要的披露信息，这些信息在本定价补充文件中未重复。例如，随附的产品补充文件包含有关如何确定每个标的资产的收盘价值以及可能对证券条款进行的调整，这些调整是在发生市场扰乱事件和其他特定事件时对每个标的资产而言的。随附的标的资产补充文件包含了一些关于每个标的资产的信息，这些信息在本定价补充文件中未重复。在决定是否投资证券之前，您阅读随附的产品补充文件、标的资产补充文件、说明书补充文件和说明书，以及本定价补充文件是很重要的。本定价补充文件中使用但未定义的一些术语，已在随附的产品补充文件中定义。 收盘价。一项标的资产在任意日期的“收盘价”是指：（i）如果该标的资产是一个标的指数，则在该日期的收盘水平；（ii）如果该标的资产是一个标的ETF，则在该日期的标的股份的收盘价，具体信息请参阅随附的产品补充说明。标的ETF的“标的股份”是指在美国全国性证券交易市场上交易的股份。请参阅随附的产品补充说明以获取更多信息。 花旗环球市场控股公司 假设示例 以下第一部分的例子说明了如何在估值日期之后确定是否支付可转换债券。以下第二部分的例子说明了在假设证券在到期前未被赎回的情况下，如何确定证券到期时的支付情况。这些例子仅用于说明目的，并不展示所有可能的结局，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始基础值、票面障碍值或最终障碍值。有关每个基础的实际初始基础值、票面障碍值和最终障碍值，请参阅此定价补充材料的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该理解，证券的实际支付将基于每个基础的实际初始基础值、票面障碍值和最终障碍值，而不是下面所指示的假设值。为了便于分析，下面的数字已四舍五入。以下示例假定或有票面利率设定为此定价补充材料封面页上指示的最低值。实际的或有票面利率将在定价日确定。 假设性随行优惠券支付范例，估值日期后 以下三个假设例子说明了如何确定在假设估值后，是否支付或有票息。日期，假定以下为假设评估日的标的资产收盘价。 示例1：在假设估值日期，Russell 2000指数的内在回报率最低，因此是假设估值日期表现最差的内在资产。在这种情况下，假设估值日期表现最差的内在资产的收盘价值高于其息票障碍价值。因此，证券投资者将在相关条件息票支付日期收到条件息票支付。 ® 示例2：在假设的估值日，纳斯达克100指数的潜在回报最低，因此，在假设的估值日，它是表现最差的潜在资产。在这种情况下，表现最差的潜在资产在假设的估值日的收盘价低于其票面价值障碍。因此，投资者在相关的或有票息支付日将不会收到任何支付。 证券投资者在评估日后连续券支付日将不会收到连续券利息，如果在该评估日表现最差的标的资产收盘价低于其利息障碍值。是否支付连续券利息完全取决于该评估日表现最差的标的资产收盘价。 在假设评估日期，公用事业精选行业SPDR基金具有最低的内在回报，因此它是示例3：表现最差的标的资产在假设估值日期。在这种情况下，表现最差的标的资产在假设估值日期的收盘价低于其息票障碍值。因此，投资者在相关的或有息票支付日期将不会收到任何款项。 花旗环球市场控股公司 假设的证券到期支付例子 以下三个假设示例说明了在证券到期时的付款计算，假设证券在此之前未被赎回，并且最终标的资产的价值如以下所示。 在最终估值日，纳斯达克100指数的内在回报率最低，因此表现最差。示例4：在最终估值日的基础上。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的资产的最终内在价值高于其最终障碍值。因此，在到期时，您将收到证券载明的本金金额。以及到期时应付的附息票支付，但你不会参与任何标的资产的增值。 ® 示例5：在最终估值日，公用事业精选行业SPDR基金具有最低的内在回报，因此是最终估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的内在资产的最终内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算的每份证券支付款项： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最差表现基础资产在最终估值日的内在回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $300.00 在这种情况下，由于最终估值日表现最差的标的资产最终价值低于其最终障碍值，您在证券上的投资将损失一大笔。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产最终价值低于其票面障碍值，您在到期时将无法获得任何或有票息支付。 ® 示例6：在最终估值日，纳斯达克100指数具有最低的内在回报，因此是最终估值日表现最差的标的资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的资产的最后内在价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将按照以下方式计算每份证券的支付： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最差表现基础资产在最终估值日的内在回报) 在这种情况下，由于最终估值日表现最差的标的资产最终价值低于其最终障碍值，您在证券上的投资将损失一大笔。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产最终价值低于其票面障碍值，您在到期时将无法获得任何或有票息支付。 可能的情况是，表现最差的标的资产的收盘价在每个估值日都将低于其票面障碍价值，在最终估值日将低于其最终障碍价值，因此你在证券期限内将不会收到任何或有票面支付，并在到期时将收到远低于你证券面值的金额，甚至可能是一分钱都没有。 总结风险因素 对证券的投资比传统债券证券的投资风险大得多。证券承担了与投资于我们传统债券证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能未能履行证券下义务的风险，并且还受到每个基础资产的风险影响。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及证券是否符合您的具体情况。 以下是关于证券投资者的某些关键风险因素的摘要。您应与附带的 产品补充材料中“证券风险因素”部分从EA-7页开始的更详细风险描述一起阅读此摘要。您还应仔细阅读附带的招股说明书补充文件及招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，包括美国花旗集团最近的10-K表年报以及任何随后的10-Q表季度报告，这些报告更广泛地描述了美国花旗集团业务相关的风险。 ■您可能损失部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不在所有情况下提供在到期时偿还规定本金金额的保障。如果在到期前未赎回证券，您到期时的支付将取决于最终评估日表现最差的标的资产的最终价值。如果最终评估日表现最差的标的资产的最终价值低于其最终障碍价值，您将因最终评估日表现最差的标的资产相对于其初始价值每下降1%，而损失您证券规定本金金额的1%。这些证券在到期时没有最低支付额，您可能损失全部投资。 ■您将在任何评估日（该评估日最差表现标的资产的收盘价值低于其票面价值屏障）之后的应计票据付款日期，不会收到任何应计票据。若在最近的估值日的最差表现基础资产收盘价高于或等于其票面价值门槛值，则将在相应票面支付日进行票面支付。如果任何估值日的最差表现基础资产收盘价低于其票面价值门槛值，则您在下一个票面支付日将不会收到任何票面支付。如果每个估值日的最差表现基础资产收盘价均低于其票面价值门槛值，则在整个证券期限内您将不会收到任何票面支付。 ■更高的浮动票面利率与更高的风险相关。证券提供带有条件利息支付的优惠券，以年化率计算，如果全部支付，产生的收益率通常会高于相同期限的传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与