PPG工业美股招股说明书(2025-02-26版)

我们提供€of our% 应付利息于20日到期（“票据”）。我们将对票据支付利息。每年开始于2026年。这些笔记将在，20。我们可以在任何时间以本招股说明书补充说明中“注释描述——可赎回”所述的适用赎回价格赎回部分或全部的债券。此外，在以下情况下，我们有权在任何时间全部赎回但不得部分赎回债券：美国税法发生某些变化，如本招股说明书补充说明中“注释描述——因税务原因赎回”所述。 我们必须在控制权变更触发事件发生时，按照所述价格回购这些债券。这份增补说明中关于“债券描述——控制权变更要约”的说明。 The notes will be our senior unsecured obligations and will rank equally with all our other senior unsecured indebtedness from time to time outstanding. The notes will be issued only in registered form in denominations of €100,000 and integral multiples of €1,000 in excess thereof. 参见“风险因素在本次招股说明书补充资料的S-14页以及我们2024年12月31日结束的年度10-K报表中的“风险因素”部分，该部分在本文件中已参照，您可以了解在投资债券之前应考虑的某些风险。这些笔记将成为我们的高级无担保债务，并将与我们在不同时间点尚未偿还的所有其他高级无担保债务享有同等地位。这些笔记仅以注册形式发行，面额为100,000欧元，超过部分为1,000欧元的整数倍。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些债券，也未确定本招股说明书补充文件或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 我们有意将该公司债券在纽约证券交易所上市。我们预期在原始发行日后30日内开始在新纽约证券交易所进行债券交易。目前，该债券没有公开市场。如果获得上市批准，我们没有义务维持此类上市，并且可以随时退市该债券。 承销商预计将通过欧洲清算银行S.A./N.V.（“欧洲清算”）和Clearstream Banking, société anonyme（“Clearstream”）的簿记交割系统，在或约于, 2025. JointBook-Running Managers J.P.摩根 巴黎银行 本计划补充文件的日期为 , 2025. 目录 关于本招股说明书补充投资者提示稳定信息披露关于前瞻性陈述的说明更多信息的获取途径概要风险因素货币转换收益使用资本化描述债券描述美国联邦所得税考虑承销债券有效性专家 Page1 2 3 4 51 5 1 9 20 2 2 2 2 分发计划描述其他证券法律事务专家们摘要风险因素前瞻性陈述收益使用说明债务证券说明股本说明 您应在投资本短期票据之前仔细阅读本补充招募说明书、相关招募说明书以及我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的任何相关免费编写招募说明书。这些文件包含了您在做出投资决定前应考虑的重要信息。本补充招募说明书包含有关提供的短期票据的特定信息，而相关招募说明书包含了对短期票据的一般描述。本补充招募说明书可能会添加、更新或更改相关招募说明书中的信息。我们未授权、承销商也未授权任何人为除本补充招募说明书、相关招募说明书或我们准备或代表我们准备并向您提供的任何免费编写招募说明书所含或引用的信息外提供任何信息。我们和承销商不对、也无法保证他人向您提供的其他信息的可靠性承担责任。您应假定本补充招募说明书、相关招募说明书、在此类文件中引用的任何文件以及由我们或代表我们准备或我们向您推荐并引用的任何免费编写招募说明书所含信息仅准确至各自的日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生变化。 目录 关于本增补信息备忘录 我们为您提供两份单独的文件来介绍这项产品。随附的说明书提供我们和我们将不时提供的证券的一般信息，其中一些可能与此项产品无关。本说明书补充说明了此项产品具体的详细信息。一般情况下，当我们提到“说明书”时，我们指的是这两份文件的综合。本说明书补充中包含有参考的附加信息。如果本说明书补充中的信息与随附的说明书不一致，您应依赖本说明书补充。 由于未来我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的信息将自动更新并取代本补充招股说明书及其附带的招股说明书中的信息，因此您不应假设此处或那里所包含的信息在任何除适用文件封面日期之外的日期都是准确的。 本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的“$”，“U.S. $”和“U.S. dollars”均指美国货币。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的“€”和“欧元”均指采用欧元作为法定货币的欧洲货币联盟成员国的货币（此类成员国，称为“欧元区”）。本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中的财务信息是根据美国普遍接受的会计准则编制的。 除非另有说明或上下文要求不同，本招股说明书补充说明中关于“PPG”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”引用均指PPG工业公司及其合并子公司。 目录 公告投资者 我们不在任何禁止提供或出售本债券的司法管辖区提供本债券，承销商亦然。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书以及本债券的提供或出售可能受到法律限制。本债券在全球范围内提供出售，适用于美国、欧洲、亚洲及其他法律允许提供此类出售的司法管辖区。 我们及承销商要求，持有本补充招股说明书及相关招股说明书的人员需自行了解并遵守任何适用的限制。本补充招股说明书及相关招股说明书不得用于任何未获授权或对接受该提议或邀请为非法的司法管辖区内的提议或邀请，或对任何接受该提议或邀请为非法的人。参见本补充招股说明书中的“承销——销售限制”。 公告：欧洲经济区（“EEA”）潜在投资者 备注不旨在提供给投资者，也不应提供给任何欧盟经济区（EEA）的零售投资者出售或以其他方式使其可用。为此，零售投资者指的是以下之一：（一）根据《2014/65/EU指令》第4(1)款第11点定义的零售客户（经修订，即“MiFID II”）；（二）根据《欧盟》（EU）2016/97指令（经修订，即“保险分销指令”）定义的客户，但该客户不符合《MiFID II》第4(1)款第10点定义的专业客户；（三）不是根据《欧盟》（EU）2017/1129法规定义的合格投资者。因此，未编制根据《欧盟》（EU）第1286/2014号法规（经修订，即“PRIIPs法规”）规定的为向欧盟经济区零售投资者提供或出售这些债券或其他方式使其可用而必需的关键信息文件，因此向欧盟经济区任何零售投资者提供或出售这些债券或其他方式使其可用可能违反PRIIPs法规。 公告：致英国（“U.K.”）潜在投资者 注解不打算出售、销售或以其他方式提供给任何人，也不应向英国的任何零售投资者提供、销售或以其他方式使其可用。为此，零售投资者是指以下任一或多个情况的人：（i）根据《欧盟法规》2017/565第2条第8款定义的零售客户（通过《欧盟（退出）法案2018》（“EUWA”）成为国内法的一部分）；或（ii）根据《金融服务与市场法案2000》（经修订，“FSMA”）的规定以及根据FSMA制定的任何规则或法规，实施《保险分销指令》的客户，该客户不符合《欧盟法规》2014/600第2条第1款第8款定义的专业客户；或（iii）不是根据《欧盟法规》2017/1129第2条定义的合格投资者（通过《欧盟（退出）法案2018》（“EUWA”）成为国内法的一部分），即《英国招股说明书法规》。因此，没有准备符合《欧盟法规》2014/1286规定的必要关键信息文件（通过《欧盟（退出）法案2018》（“EUWA”）成为国内法的一部分），以向英国零售投资者提供或销售这些注解或以其他方式使其可用，因此，根据《英国 PRIIPs 法规》，向英国任何零售投资者提供或销售这些注解或以其他方式使其可用可能是非法的。 MIFID II 产品治理/专业投资者和合格交易对手方（“ECPS”）仅限目标市场 仅为了每个制造商的产品批准流程，关于这些注释的目标市场评估得出以下结论：（i）这些注释的目标市场是合格交易对手方和 目录 仅限专业客户，其定义如MiFID II所述；且（ii）分发证券给合格对手方和专业客户的所有渠道均适当。任何随后提供、出售或推荐证券的个人（“欧盟分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的欧盟分销商应对证券（通过采用或优化制造商的目标市场评估）进行自己的目标市场评估，并确定合适的分销渠道。 英国MIFIR产品治理/仅针对专业投资者和ECPS的目标市场 仅用于制造商的产品批准流程目的，关于该批次的评估结论如下：（一）该批次的目标市场仅限于FCA《业务行为手册》中定义的可接受交易对手方以及《欧盟法规》（EU）第600/2014号法规中定义的专业客户（通过欧盟WA纳入英国国内法，称为“英国MiFIR”）；（二）向可接受交易对手方和专业客户分发该批次的渠道均合适。任何随后提供、销售或推荐该批次的人（即“英国分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受FCA《业务手册》产品干预和产品治理手册约束的英国分销商有责任自行对该批次进行目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定合适的分销渠道。 目录 稳定 关于本债券发行事宜，J.P. 摩根证券有限公司（“稳定经理”）或代表稳定经理行事的人士，可能超额发行债券或进行旨在支持债券市场价格高于可能存在的水平的交易。然而，稳定措施并非必然发生。任何稳定措施可能自公开披露债券发行条款之日起或之后开始，一旦开始，可随时终止，但必须在债券发行日后30天和债券配售日后60天之前结束。任何稳定措施或超额发行必须由稳定经理按照所有适用法律和规则进行。 任何这些活动都可能防止或减缓票据市场价格的下降。它们也可能导致票据价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始进行这些交易，他们可以在任何时候停止。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在某些司法管辖区内的分发可能受到法律限制。获得本招股说明书补充文件及随附招股说明书的人员应了解并遵守此类限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成、且不得用于任何未经授权或发行人未获资格进行此类要约或征集的司法管辖区内的要约或征集，或对任何不得进行此类要约或征集的人。参见“投资者须知”。 目录 信息披露关于前瞻性声明 本招股说明书补充说明及附带的招股说明书中的有关非历史事实的陈述，根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义，属于前瞻性陈述，反映了我们对未来事件或目标以及财务或运营表现或结果的观点。这些问题涉及风险和不确定性，如我们在10-K表格和10-Q表格的定期报告中，以及我们在8-K表格的当前报告中讨论的那样，这些报告已提交给美国证券交易委员会。因此，许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异。 在这些因素中包括全球经济状况、地缘政治问题、竞争对手在价格和产品竞争中的增加、原材料、能源、劳动力以及物流的成本和可用性的波动、实现销售价格上涨的能力、恢复利润率的能力、客户库存水平、PPG库存水平、我们维持有利供应商关系和安排的能力、重组计划预期成本节约的实现时机和收益、识别额外成本节约机会的能力、收购的时机和预期收益、整合收购业务和实现预期协同效应的困难、未来股票回购的数量、我们所服务市场的经济和政治条件、关税的征收、渗透现有、发展中以及新兴国内外市场的能力、外汇汇率及其波动、税率波动、未来立法的影响、环境法规的影响、意外业务中断、网络安全事件、全球健康问题、现有和可能的未来诉讼（包括石棉诉讼）以及政府调查的不确定性。然而，不可能预测或识别所有这些因素。 因此，尽管这里列出的事实被认为是具有代表性的