LPL金融控股公司美国招股说明书（2025年2月25日版）

$1,250,000,000 LPL控股公司 7.5亿 5.2% 高级债券 到期2030年 5亿 5.65% 高级债券 到期2035年担保本金及利息支付LPL金融服务控股公司 LPL控股公司（以下简称“发行人”）正在发行总额为7.5亿美元的5.200%2030年到期高级债券（以下简称“2030债券”）和总额为5亿美元的5.650%2035年到期高级债券（以下简称“2035债券”）。我们将2030债券和2035债券统称为“债券”。 2030年债券将以每年5.200%的利率计息。2030年债券将在2030年3月15日到期。2035年债券将以每年5.650%的利率计息。2035年债券将在2035年3月15日到期。我们将从2025年9月15日起，每半年以现金支付债券利息，具体时间为每年的3月15日和9月15日，直至到期日。 一般公司用途。参见“收益使用。”我们打算使用本次Notes发行所获得的净收益偿还我们在《本规定》中定义的循环信贷便利下的未偿还贷款，以及用于其他…… “关于债券说明——可选赎回”，以及其上累计未付利息，但不含债券赎回日。我们可以随时或不时地，在符合相关赎回价格的前提下，部分或全部赎回这些债券，在它们到期之前。 本笔记将由发行人母公司LPL Financial Holdings Inc.（“担保人”以及此类担保，称为“担保”）在高级无担保基础上无条件保证。本笔记将是发行人的高级无担保债务，与发行人所有其他无担保和非次级债务在支付权利上同等，并对发行人所有未来次级债务在支付权利上具有优先权。本笔记将在其担保的抵押品价值范围内对发行人未来担保债务具有实质上的次级地位，并将结构性地次级于发行人所有现有和未来的子公司负债。担保将作为担保人的高级无担保债务，与担保人所有现有和未来未明确次级于担保的高级无担保债务在支付权利上同等。担保将在其担保的抵押品价值范围内对担保人未来担保债务具有实质上的次级地位，并将结构性地次级于担保人所有现有和未来的子公司负债。担保将优先于担保人所有未来次级债务的支付权利。 投资债券存在重大风险。详见“风险因素从本招募书补充说明的S-14页和附随招募书的第2页开始。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有评审这份补充招股说明书或相关招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 目录表 目录 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充非GAAP财务指标市场及行业数据与预测前瞻性陈述摘要风险因素资金使用说明资本化说明附注说明某些美国联邦所得税考虑因素某些ERISA考虑因素承销（利益冲突）法律事项独立审计师某些文件的参照纳入更多信息何处获取 S-1 S-1 S-2S-2 S-4 S-14 S-21 S-22 S-23 S-38 S-43 S-46 S-53 S-53 S-54 S-55 招股说明书 关于本招股说明书 风险因素 补充担保人 财务信息 预期性陈述 收益使用说明 债券及担保描述 普通股描述 分配计划 某些文件的引用合并 目录表 关于本招股说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款、注释和担保。第二部分是随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于本次发行描述有差异，应以本招股说明书补充文件中的信息为准。 在购买任何Note之前，您应当仔细阅读本说明书补充文件及附带说明书，以及通过参考纳入本说明书补充文件中的其他信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、经参考的文件以及来自我们或包销商的任何指定本发行最终条款的书面通信中的信息。我们并未授权任何人向您提供与此不同的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅可在合法销售这些证券的地区使用。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅准确至各自的日期，纳入文件中的信息也仅准确至各自的日期。自该信息之日起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 本 prospectus supplement 的分发以及相关 prospectus，以及 Notes 在特定司法管辖区的出售可能受到法律限制。获得本 prospectus supplement 及相关 prospectus 的人应自行了解并遵守任何此类限制。本 prospectus supplement 及相关 prospectus 不得作为、也不得用于任何人任何司法管辖区内的要约或邀请，如果在该司法管辖区进行此类要约或邀请未经授权，或进行该要约或邀请的人不符合资格或对任何接受此要约或邀请是不合法的。 除了其他明确指出或有上下文要求的情况下，本招股说明补充文件中对“LPL”、“我们”、“我们公司”、“我公司”和“该公司”的提及指的是LPLFinancial Holdings Inc.（“LPLFH”）及其合并子公司作为一个整体；本招股说明补充文件中对“发行人”的提及指LPLHoldings, Inc.，而不是其任何子公司；对LPLFH或“保证人”的提及指LPLFH，而不是其任何子公司。 非GAAP财务指标 本说明书补充部分将某些“非GAAP措施”作为LPLFH根据公认会计准则（“GAAP”）编制的合并结果的补充，例如毛利润、信贷协议EBITDA和核心一般和管理费用。非GAAP措施作为分析工具存在局限性。它们不是按照GAAP做出的报告，也不是财务状况或流动性的衡量标准，不应被视为替代GAAP下确定的本期利润或亏损或营运现金流。非GAAP措施不一定与其它公司使用的同样标题的措施可比。因此，您不应单独考虑此类业绩措施，也不应将其作为根据GAAP确定的我们的营运结果的替代分析。有关某些非GAAP措施的定义和与最直接可比GAAP措施的调节信息，请参阅“摘要—摘要合并财务和非财务数据”。 目录表 Marketing & Industry Data & Forecasts 我们从公司内部来源获得了本增配说明书、附带的增配说明书以及在此说明书中引用的文件中使用的市场地位和竞争地位数据，以及本说明中指出的市场研究、公开信息和行业出版物。虽然我们认为行业出版物是可靠的，但此类信息的准确性和完整性不能保证。同样，虽然我们认为此类内部信息和市场研究是可靠的，但这些来源尚未经过独立验证，我们和承销商对这类信息的准确性和完整性不做任何保证。投资者应注意，市场数据和统计信息本质上存在多种限制和可能的错误，包括数据收集错误和可能遗漏相关数据。因此，这些数据具有不确定性，不一定反映实际市场状况。估计和预测涉及额外的风险和不确定性，并将根据包括本增配说明书和附带的增配说明书中“前瞻性陈述”和“风险因素”以及本增配说明书引用文件的类似标题中的因素等众多因素而变化。 前瞻性声明 本计划补充说明及附带的计划说明书（包括此处及彼处引用的信息）以及我们可能在此项发行中提供的任何关于我们未来财务和经营业绩、展望、增长、计划、业务策略、流动性、未来股份回购和股息的开放式说明书，包括关于未来解决监管问题、法律诉讼和相关成本的声明；公司的未来收入和费用；未来的合作伙伴模式和功能；我们收购和招聘活动相关的顾问、机构和资产的预期转换、过渡和入职，包括与我们收购Atria Wealth Solutions，Inc.（“Atria”）相关的经纪商和投资顾问资产的转换；市场及宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率环境的影响；由于我们的投资、倡议、计划和收购而产生的预期节省和我们对经营模式、服务和技术的预期改进；以及任何与当前事实或当前情况无关的声明，或不是纯粹历史性的声明，构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们在本计划补充说明日期的期望和目标。词语“预计”、“相信”、“预期”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述不是保证我们表达的或暗示的期望或目标将实现。实现这些期望和目标涉及可能导致实际结果、活动水平或事件时间与前瞻性陈述中表达或暗示的差异的风险和不确定性。可能导致或导致这些差异的重要因素包括：一般经济和金融市场条件的变化，包括零售投资者的情绪变化；利率和参与我们客户现金计划银行的支付费用发生变化，包括我们与当前或额外交易对手谈判协议的成功；我们管理客户现金计划费用的战略和成功；咨询和经纪资产水平的波动，包括净新资产，及其对收入的影响；金融服务业竞争的影响以及我们吸引和留住金融顾问和机构，以及他们有效提供金融产品和服务的能力；由新招募的顾问服务的零售投资者是否选择将其各自的资产转移到我们公司的账户；收购、招募或过渡的顾问资产入职的困难和延迟，包括可能需要获得的监管批准的接收和时效；我们业务的中断可能使与顾问及其客户的维护关系更加困难；收购、招募或过渡的顾问选择不在公司开设经纪和/或顾问账户；基于费用的产品和服务以及基于资产的收入增长和盈利能力的变化；当前、待议和未来立法、法规和监管行动的影响，包括联邦和州监管机构以及自律组织实施的纪律处分；辩护、和解和 目录表 处理与监管事项或法律程序相关的问题，包括民事罚款或为客户损失的超过我们储备金或保险的实际成本进行赔偿；对服务及定价的调整，包括对市场竞争发展和当前、待议和未来立法、监管和监管行为的回应，以及此类调整可能对我们的毛利润和成本产生的影响；实施我们的资本管理计划，包括其符合本协议定义的《信贷协议》条款、我们的主要经纪交易子公司LPLFinancial LLC的承诺性循环信贷设施以及管辖我们高级无担保债券的契据；战略收购和投资，包括根据我们的流动性与传承解决方案进行，以及此类收购和投资可能对我们的资本管理计划及流动性产生的影响；我们普通股的价格、可用性和交易量，这将影响公司未来回购股份的时机和规模（如果有的话）；执行我们的计划，以及实现从我们的投资、举措和收购、成本计划和技术举措中预期产生的协同效应、成本节约、服务改进或效率的成功；Atria或大都会人寿保险股份有限公司（“大都会”）的顾问是否将注册转移到我们这里，以及报告为由这些财务顾问服务管理的资产是否转化为我们的资产；业务流程转移给第三方服务提供商的表现；我们控制运营风险、信息技术系统风险、网络安全风险和采购风险的能力；以及在我们截至2024年12月31日财政年度的年度报告（10-K表）的“风险因素”部分以及“第一部分第1A项，风险因素”部分中列出的其他因素（本报告），该部分在此予以引用，以及我们2024年年报和本增发说明书中包含的其他信息，随附的招股说明书或我们可能为此次发行提供的任何免费写作招股说明书。除非法律要求，否则我们特此明确声明，我们不承担因本增发说明书补充文件日期之后发生的事件而对任何前瞻性陈述进行更新的义务，即使我们的估计有所变化，您也不应依赖本说明书中包含的声明作为代表我们此后任何日期的观点。 目录表 摘要 本摘要摘录了本上市文件补充、配套上市文件、以及通过参考文件包含的文件以及其他提供给您的自由编写上市文件中的选择信息。本摘要可能不包含所有对您重要或您在投资债券前应考虑的信息。为了更全面地了解我们的业务，您应仔细阅读整个上市文件补充和配套上市文件，特别是本摘要中“风险因素”一节，以及包含于我们2024年年度报告中的“风险因素”及“管理层对财务状况及经营成果的分析”部分，这些内容在此通过参考文件包含，并在做出投资决策之前，阅读本上市文件补充和配套上市文件中的财务报表及其相关注释。 公司概况 LPL作为全国最大的独立证券经纪商、领先的投资顾问公司和顶级托管人，为财务顾问中介市场提供服务。我们支持近29,000名财务顾问，以及约1,200家金融机构的财富管理实践，管理和保管约1.7万亿美元的经纪和顾问资产。公司提供多种财务顾问合作关系模式、投资解决方案、金融科技工具和业务管理服务，确保顾问和机构能够根据自身需求灵活选择业务模式、服务和技术资源，以成功运营企业。 我们坚定地致力于顾问介导模