LPL Financial Holdings Inc美股招股说明书(2025-02-25版)

prospectus 补充（关于2023年11月1日日期的招股说明书） $1,250,000,000 LPL Holdings, Inc. $7.5亿 5.200% 2030年到期的次级债券 $5亿 5.650% 2035年到期的次级债券关于本金及利息支付的保证LPL Financial Holdings Inc. LPL控股公司（以下简称“发行人”）正在发行总额为7.5亿美元、利率为5.200%、到期日为2030年的高级债券（以下简称“2030债券”）和总额为5亿美元、利率为5.650%、到期日为2035年的高级债券（以下简称“2035债券”）。我们将2030债券和2035债券统称为“债券”。 2030年债券将按照每年5.200%的利率支付利息。2030年债券将于2030年3月15日到期。2035年债券将按照每年5.650%的利率支付利息。2035年债券将于2035年3月15日到期。我们将从2025年9月15日开始，在每年的3月15日和9月15日支付债券利息，直至到期日。 我们打算将此次债券发行所获得的净收益用于偿还我们在本条款中定义的循环信贷设施下的未偿还借款，以及用于一般公司用途。详见“收益用途”。 我们可以在任何时间或特定时间，部分或全部赎回债券，在债券到期前，按照“债券描述——可赎回”部分所述的适用赎回价格进行赎回。此外任何由此产生的应计未付利息，但不含，至但不包括债券的赎回日期。 本票据将由发行人母公司LPL Financial Holdings Inc.（以下简称“担保人”及此类担保，即“担保”）无条件且全面地提供高级无担保担保。本票据将成为发行人的高级无担保债务，与发行人所有其他无担保和非次级债务在支付权利上享有同等地位，并在支付权利上优先于发行人所有未来的次级债务。在担保物价值范围内，本票据将有效次级于发行人未来的担保债务，并在结构上次级于发行人所有现有和未来的子公司负债。担保将成为担保人的高级无担保债务，与担保人所有现有和未来的非明确次级于担保的高级无担保债务在支付权利上享有同等地位。在担保物价值范围内，担保将有效次级于担保人未来的担保债务，并在结构上次级于担保人所有现有和未来的子公司负债。担保在支付权利上优先于担保人所有未来的次级债务。 投资于这些债券涉及重大风险。请参阅“风险因素本招股说明书补充文件从第S-14页开始，并在随附的招股说明书中从第2页开始。 我们无意在任何一个证券交易所以及上市申请记名债券。目前，这些债券尚未在公开市场上交易。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对这份增发说明书或附随的说明书的内容充分性和准确性进行审核。任何与此相反的陈述都构成刑事犯罪。 （1）若在2025年2月26日之后结算，则包括从该日起累计的利息。 承销商预计将通过存托信托公司的便利，仅以册记形式在2025年2月26日或当天，即本 prospectus supplement 日期后的第二个工作日，向其直接和间接参与者账户发行本债券（此类结算被称为“T+2”）。请注意，债券的买卖可能会受到这种结算日期的影响。见“承销（利益冲突）。” 风险因素资金用途资本化摘要：注释描述关于美国联邦所得税的若干考虑因素某些ERISA（雇员退休收入安全法案）考虑因素保险承保（利益冲突）法律事务独立审计师通过引用合并某些文件您可以在以下地方找到更多信息 招股说明书 债务证券和担保的描述 通过引用纳入某些文件 目录 关于本增资说明书 本文件分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的特定条款、债券以及担保。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书对本次发行的描述存在差异，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 在购买任何债券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并参考本招股说明书补充文件中纳入的额外信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、参照的文件以及我们或承销商发出的任何书面通信中规定的本次发行的最终条款所包含的信息。我们未曾授权任何人向您提供与上述信息不同的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅可在合法销售这些证券的情况下使用。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅准确至各自的日期，参照文件中的信息也仅准确至各自的日期。自该信息发布以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 该说明书补充文件及其附带的说明书以及在某些司法管辖区中发行债券的提供可能受到法律的限制。获得此说明书补充文件及其附带的说明书的人员应了解并遵守此类限制。本说明书补充文件及其附带的说明书不构成，且不得与任何未经授权或发行人无资格进行此类要约或招揽的司法管辖区内的任何人的要约或招揽相联系，或与任何根据法律不得进行此类要约或招揽的人相联系。 除了另有指示或根据上下文需要外，本招股说明书补充说明中提及的“LPL”、“我们”、“我们公司”、“本公司”及“公司”指LPL金融控股股份有限公司（“LPLFH”）及其全资子公司总体而言；本招股说明书补充说明中提及的“发行人”指LPL控股股份有限公司，并不包括其任何子公司；提及LPLFH或“担保人”均指LPLFH，并不包括其任何子公司。 非GAAP财务指标 这份增发说明书呈现了某些“非GAAP指标”，作为按照公认会计准则（“GAAP”）编制的LPLFH合并结果的补充，例如毛利润、信用协议EBITDA和核心G&A。非GAAP指标作为分析工具存在局限性。它们不是按照GAAP做出的表述，也不是财务状况或流动性的衡量标准，不应被视为GAAP确定的损益期间或按照GAAP确定的经营现金流的替代。非GAAP指标并不一定与其他公司使用的类似标题的指标具有可比性。因此，您不应孤立地考虑这些绩效指标，或将其作为按照GAAP确定的运营结果的分析替代品。某些非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标的说明和调整信息在“摘要——摘要合并财务及其他数据”中提供。 目录 市场营销和行业数据及预测 我们获得了本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在本文件中引用的文件中所使用的市场及竞争地位数据，这些数据来源于公司内部信息、市场研究、公开信息和行业出版物，如本文件所示。尽管我们认为行业出版物是可靠的，但此类信息的准确性和完整性无法保证。同样，尽管我们认为此类内部信息和市场研究是可靠的，但这些来源尚未经过独立验证，我们和包销商均不对此类信息的准确性和完整性作出任何陈述。投资者应注意到，市场数据和统计数据本质上受限于一系列局限性和可能的错误，包括数据收集错误和遗漏相关数据的可能性。因此，这些数据存在不确定性，不一定反映实际市场状况。估计和预测涉及额外的风险和不确定性，并可能基于各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及纳入本招股说明书补充文件的文件中“前瞻性陈述”和“风险因素”部分所述的因素，以及在这些文件中类似的标题下所述的因素。 前瞻性陈述 本招股说明补充文件、附随的招股说明书（包括此处和彼处引用的信息）以及我们可能在此项发行中提供的任何自由写作的招股说明书，其中涉及我们未来的财务和经营成果、前景、增长、计划、商业策略、流动性、未来股份回购和股息，包括关于未来解决监管事项、法律诉讼及相关成本的说法；公司的未来收入和支出；未来关联模式和能力的展望；预期将顾问、机构和资产转换为、过渡和加入我公司收购和招聘活动的计划，包括将收购Atria Wealth Solutions，Inc.（“Atria”）时获得的经纪人交易商和投资顾问的资产进行转换；市场及宏观经济趋势，包括通货膨胀和利率环境的影响；预计我们的投资、项目、计划和收购将为我们运营模式、服务和技术带来的节约和改进；以及任何与当前事实或当前情况无关或不是纯粹历史性的其他声明，构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了本招股说明补充文件发布日的我们的期望和目标。词汇“预期”、“相信”、“期望”、“可能”、“计划”、“预测”、“将”及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。前瞻性陈述不是保证我们所表达或暗示的期望或目标将会实现。这种期望或目标的实现涉及风险和不确定性，可能导致实际结果、活动水平或事件的时间与前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有实质性差异。可能导致这种差异的重要因素包括：一般经济和金融市场条件的变化，包括零售投资者的情绪；利率和参与我公司客户现金计划银行的应付费用的变化，包括我们与现有或附加交易对手谈判协议的成功；我们管理和收取客户现金计划费用的策略和成功；顾问和经纪资产水平的变化，包括净新增资产，及其对收入的相关影响；金融服务行业竞争的影响以及我们吸引和保留金融顾问和机构，以及他们提供金融产品和服务的成功；由新招聘的顾问服务的零售投资者是否选择将各自的资产转移到我们公司的新的账户；收购、招聘或过渡顾问的资产加入的困难和延迟，包括可能需要的监管批准的接收和时机；我们业务中断可能使得与顾问及其客户的保持关系更加困难；收购、招聘或过渡顾问的客户选择不在公司开设经纪和/或顾问账户；我们基于费用的产品和服务以及基于资产的收入的增长和盈利能力的变化；现行、未决和未来立法、法规和监管行动，包括联邦和州监管机构和自我监管组织施加的纪律处分；维护、解决和 目录 解决与监管事项或法律诉讼相关的问题，包括民事货币罚款或实际成本，用于赔偿客户超过我们储备金或保险的损失；对我们服务和定价的调整，包括对竞争发展、当前、待定和未来立法、法规和监管行为的回应，以及这些变化可能对我们毛利润流和成本的影响；执行我们的资本管理计划，包括其符合本文件中定义的信贷协议条款、我们主要经纪交易商子公司LPL Financial LLC的承诺循环信贷设施以及管理我们高级无担保债券的契约；战略收购和投资，包括根据我们的流动性及传承解决方案进行的收购和投资，以及这些收购和投资可能对我们资本管理计划和流动性的影响；我们普通股的价格、可用性和交易量，这将影响公司未来（如果有的话）股票回购的时间和规模；执行我们的计划以及我们实现从我们的投资、倡议和收购、费用计划和技术倡议中预期的协同效应、成本节约、服务改进或效率的成功；与Atria或Prudential Financial, Inc.（“Prudential”）关联的顾问是否将注册过渡到我们，以及报告由这些财务顾问提供服务的资产是否将转化为我们的资产；第三方服务提供商的业务流程过渡后的表现；我们控制运营风险、信息技术系统风险、网络安全风险和采购风险的能力；以及在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中“风险因素”部分以及标题为“第一部分，项目1A.风险因素”的部分中列出的其他因素，该报告已在本文件中引用，以及我们2024年年度报告和本招股说明书补充文件中包含的其他信息；以及我们可能在此项发行中提供给您的任何免费写作招股说明书。除非法律要求，我们特别声明，不对本招股说明书补充文件日期之后发生的发展情况导致的任何前瞻性陈述进行更新，即使我们的估计有所改变，您也不应依赖本文件中的陈述作为代表我们在此招股说明书补充文件日期之后任何日期的观点。 目录 一般公司概况 LPL 作为美国最大的独立券商交易商，一家领先的投资咨询公司以及顶级托管人，为财务顾问介导的市场提供服务。公司支持近 29,000 名财务顾问，以及约 1,200 家金融机构的财富管理业务，服务于并管理约1.7 万亿美元的券商和咨询资产。该公司提供广泛的财务顾问合作模式、投资解决方案、金融科技工具和业务管理服务，确保顾问和机构能够灵活选择他们为运营成功企业所需的商业模式、服务和技术资源。 我们坚定不移地致力于顾问介导模型，并坚信投资者应有权获得来自财务顾问的个性化指导。我们相信顾问应该拥有选择所需业务模式、服务和技术的自由，并管理他们的客户关系。我们相信，在与财务顾问合作时，投资者能够获得更好的结果，我们