摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-25版)

第1号修订案，日期为2025年2月24日，关于初步定价补充文件No.6,752注册声明No.333-275587，日期为2025年2月24日，根据规则424(b)(2)提交。 固定到浮动利率票据，到期日2035年 基于隔夜贷款融资利率（SOFR） 采用每日复利计算法 在浮动利率期间（如下定义），票据利率将基于安全隔夜融资利率（“SOFR”），按日复利，在每个季度利率支付期间内，根据随附招股说明书中“债务证券描述——SOFR债务证券”下所述的具体公式计算。我们将此复利SOFR利率称为基准利率。票据将按季度、应收账款计息，(i)从原始发行日到2028年3月14日：年利率为6.00%。每年并且（ii）从2028年3月14日至到期：以可变利率每年等于基本比率此外0.35%，受最低限制 利率为0.00%每年并且最高利率为7.00%每年，确定相关利息支付期结束日期（或最终利息支付期的利率截止日期）。纽约联邦储备银行的可替代参考利率委员会已将SOFR认定为其推荐的替代美国美元LIBOR的方案。 财务合约旨在成为美国国债抵押的隔夜借贷成本的广泛衡量标准。有关SOFR的说明，请参阅下文“安全隔夜融资利率”。SOFR的发布始于2018年4月3日，因此其历史有限。如果SOFR无法维持市场认可，可能会对票据产生不利影响。关于票据相关的风险讨论，包括由SOFR决定的基准利率相关的风险和其他风险，请参阅第6页开头的“风险因素”。所有付款均受摩根士丹利信用风险的影响。如果摩根士丹利未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。 固定到浮动利率票据，到期日2035年 固定到浮动利率票据，到期日2035年 基于隔夜 secured overnight financing rate (SOFR)采用每日复利计算法 The Notes注释 债券为摩根士丹利的债务证券。自原始发行日期起至2028年3月14日，债券利息将按季度累积并在到期后支付，年利率为6.00%。每年此后，在浮动利率期间，债券的利息将按季度累积并按期后付，以变动利率支付。每年等于基准利率加0.35%，但不得低于0.00%的最低利率每年最高利率为7.00%每年根据相关利息支付期末日期确定的利息支付期（或最后利息支付期的利率截止日期）。基准利率为SOFR，在每季度利息支付期内按日复利，具体描述见随附的招募说明书中“债务证券描述—SOFR债务证券”部分。 我们在本说明书补充附页的“注释描述”部分中描述了注释的基本特征，并受本说明中所述规定的约束和修改。此外，我们还在本说明书“债务证券描述——固定利率债务证券”部分中描述了在固定利率期间的注释基本特征，以及在“债务证券描述——浮动利率债务证券”部分中描述了在浮动利率期间的注释基本特征，每种情况均受本说明中所述规定的约束和修改。 我们在附带的招股说明书中“债务证券描述——固定利率债务证券”部分描述了在固定利率期间如何计算、累积和支付利息。我们在附带的招股说明书中“债务证券描述——浮动利率债务证券”部分描述了在浮动利率期间如何支付利息，这些支付受“债务证券描述——SOFR债务证券”部分所述规定的制约和修改，包括在浮动利率期间计算累积利息所使用的复利方法和将利差应用于该方法。 所有关于这些票据的付款均受摩根士丹利的信用风险影响。 声明，每张凭证的票面本金和发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、构建和对冲这些凭证相关的费用，由您承担，因此，在定价日期，凭证的估算价值将低于发行价格。我们估计，定价日期每张凭证的价值约为961.60美元，或在估算价值上下41.60美元范围内。我们将在最终定价补充说明中阐述基于定价日期确定的凭证价值估算。 什么因素包含在定价日的估计价值中？ 在评估定价日期的注释时，我们考虑到这些注释既包括债务成分，也包括与SOFR挂钩的基于表现的成分。注释的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与SOFR、基于SOFR的工具、波动性以及其他因素相关的假设来确定的，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们的传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定了这些债券的经济条款？ 在确定票据的经济条款，包括利率、利差、最低利率和最高利率时，这些利率适用于浮动利率期间的每个利息支付期，我们采用内部资金利率，这通常低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的经济条款中至少有一项对您更有利。 估价日期的预估价值与凭证的二级市场价格之间有何关系？ MS & Co. 在二级市场上购买票据的价格，若无市场条件变化（包括与利率和SOFR相关的变化），可能与定价日期的估算价值不同，甚至更低。这是因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差，以及平仓相关对冲交易的成本和其他因素。 MS & Co. 可以，但无义务，在票据市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，可以随时停止。 固定到浮动利率票据，到期日2035年基于隔夜 secured overnight financing rate (SOFR)采用每日复利计算法 一夜间融资利率 SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在作为一个衡量隔夜现金质押美国国债的广泛借贷成本的指标。纽约联邦储备银行报告称，SOFR包括在广义一般抵押品利率中的所有交易以及通过固定收益清算公司（简称“FICC”，该公司的子公司为美国存托信托和清算公司“DTCC”）提供的交割对付款服务结算的双边国债回购（repo）交易，并且纽约联邦储备银行对这些交易进行了筛选，去除了其中一部分（但不是全部）被认为属于“特殊”的交易。根据纽约联邦储备银行的说法，“特殊”是指针对特定发行抵押品的回购，这种回购在现金借贷利率低于一般抵押品回购的利率下进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以换取特定证券。 纽约联邦储备银行报告称，SOFR的计算方法是以从纽约梅隆银行收集的交易级三方回购数据和通用抵押品融资回购交易数据以及通过FICC交割与支付服务清算的双边国债回购交易数据为基础的交易量加权中位数。纽约联邦储备银行还指出，它还从DTCC解决方案有限责任公司获得信息，该公司是DTCC的关联公司。 如果某一天特定市场细分的数据不可用，则将使用该细分最近可用的数据，并将该日每笔交易的费率调整以反映该细分市场在此期间市场费率水平的变化。对于当前数据不可用的细分，将使用调整后的前一天的数据计算SOFR，而对于数据可用的任何细分，则使用未调整的数据。为了确定缺失市场细分在间隔期间市场费率水平的变化，纽约联邦储备银行将利用其交易台通过每日调查收集到的信息，该调查包括摩根士丹利公司有限责任公司（摩根士丹利的全资子公司）作为主要交易商报告的信息。此类每日调查将包括摩根士丹利公司有限责任公司作为主要交易商报告的信息。 纽约联邦储备银行在其SOFR发布页面上指出，使用SOFR受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可随时更改计算方法、发布日程、利率修订做法或SOFR的可获得性，而不事先通知。 美国联邦政府证券业务日的每个交易日，纽约联邦储备银行在大约上午8点，纽约市时间，在其网站上发布SOFR。如果在SOFR首次发布后的同一天，发现纽约银行梅隆公司或DTCC解决方案有限责任公司提供的交易数据或计算过程中存在错误，SOFR及其相关的总结统计资料可能会在大约下午2:30，纽约市时间重新发布。此外，如果纽约银行梅隆公司或DTCC解决方案有限责任公司的交易数据之前因时间不足而未能在发布时可用，但在当天晚些时候变得可用，受影响的利率或利率可能会在这个时间重新发布。利率修订仅影响首次发布的同一天，并且只有当利率变化超过一个基点时才会重新发布。每次利率修订时，纽约联邦储备银行出版物都会注明修订。这个修订门槛将定期由纽约联邦储备银行审查，并根据市场条件可能发生变化。 由于SOFR是基于从其他来源获得的数据由纽约联邦储备银行发布的，我们对它的确定、计算或发布没有控制权。见下文“风险因素”。 本节“隔夜融资利率”所包含的信息基于纽约联邦储备银行网站及其他美国政府来源。 固定到浮动利率票据，到期日2035年 基于隔夜 secured overnight financing rate (SOFR)采用每日复利计算法 历史信息 以下图表展示了纽约联邦储备银行发布的从2018年4月2日至2025年2月20日的SOFR历史百分比水平。不应将SOFR的历史水平视为对其未来表现的指示，也不能保证在债券期限内任何一天SOFR或基准利率的水平。此外，SOFR的历史水平并未反映用于计算基准利率的每日复利计算方法。我们从下图中获得的信息来自彭博金融市场，未经独立核实。 您应注意，SOFR的发布始于2018年4月3日，因此其历史有限。例如，SOFR以及因此基础利率可能不会像上图所示的趋势那样在债券期限内增加或减少，且SOFR和因此基础利率在债券期限内的大小和波动频率，即我们所说的波动性，可能与上图所示的SOFR波动性存在显著差异。请参阅随附的招股说明书中“风险因素——SOFR相关风险——SOFR历史有限；不能基于历史表现预测SOFR的未来表现”部分。 固定到浮动利率票据，到期日2035年 基于隔夜 secured overnight financing rate (SOFR)采用每日复利计算法 危险因素 本笔记涉及与普通浮动利率债券投资无关的风险。投资于本笔记承担的风险与投资传统债务证券的风险不同，包括但不限于SOFR波动以及其他难以预测且超出发行人控制的事件。本节描述与这些笔记相关的重大风险。有关风险因素的完整列表，请参阅附带的招股说明书补充文件和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，以了解投资于本笔记所涉及的风险及其特定情况下本笔记的适用性。 与投资债券相关的风险 在浮动利率期间，每个计息周期内应付的票据利息总额设有上限。每个浮动利率期间，每次计息支付的票据利率最高限为7.00%。每年. ￭投资者面临我们的信用风险，我们信用评级或信用利差的实际或预期变动可能对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们按期支付票据上的本金和利息的能力，以及到期时的偿还能力，因此投资者面临我们的信用风险和市场对我们信用状况看法的变化。这些票据未经任何其他实体担保。如果我们未能履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，票据的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对票据的价值产生不利影响。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲这些债券的成本包含在原始发行价格中，降低了债券的经济条款，导致债券的估计价值低于原始发行价格，并将不利于二级市场价格。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）愿意在二级市场交易中购买的票据价格（如有），可能会远低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在类似类型的二级市场交易中会收取的买卖价差，以及解除相关对冲交易的成本及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲这些票据的成本计入原始发行价格，以及我们作为发行方愿意支付的低利率，使得这些票据的经济条款对你来说不如原本那样有利。 ￭估算的票据价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商的不同，并且不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于某些市场输入的主观观点以及对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型