摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-25版)

2025年3月第1号修订案，日期为2025年2月24日，关于初步定价补充文件No. 6,752的注册声明No. 333-275587 2025年2月24日提交，根据规则424(b)(2)提交 固定至浮动利率债券，到期日2035年基于隔夜 secured overnight financing rate（SOFR） （使用每日复利计算方法） 在浮动利率期间（如下文所定义），该票据的利率将基于安全隔夜融资利率（“SOFR”），按日复利，在每季度利息支付期间内，根据附随募集说明书“债务证券描述—SOFR债务证券”下所述的具体公式计算。我们将此复合的SOFR利率称为基准利率。利息将按季度累积并在票据到期后支付，具体如下：（一）从原始发行日期至2028年3月14日：利率为6.00%。每年并且（ii）自2028年3月14日起至到期：以浮动利率每年等于基准利率此外 0.35%，最低利率为0.00%每年并且最高利率为7.00%每年，依据相关利息支付期期末日期确定（或最终利息支付期的利率截止日期）。纽约联邦储备银行替代参考利率委员会已将SOFR认定为其推荐 替代美国美元LIBOR用于某些金融合同，旨在作为以美国国债作为抵押品的隔夜现金借贷成本的广泛指标。有关SOFR的描述，请参阅下文“安全隔夜融资利率”。SOFR的发布始于2018年4月3日，因此其历史有限。如果SOFR未能保持市场认可 可能对债券产生不利影响。关于与债券相关的风险进一步讨论，包括这些及其他与以下事实相关的风险：该基准利率是根据SOFR来确定的，请参阅第6页开始的“风险因素”。 所有付款均受摩根士丹利的信用风险影响。如果摩根士丹利未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权限。 固定至浮动利率债券，到期日2035年 基于隔夜 secured overnight financing rate（SOFR）（使用每日复利计算方法） 固定至浮动利率债券，到期日2035年 基于隔夜 secured overnight financing rate（SOFR）（使用每日复利计算方法） 《注释》 该票据为摩根士丹利债务证券。从原始发行日到2028年3月14日，票据利息将累积并按季度、逾期支付，利率为6.00%。每年此后，在浮动利率期间，债券的利息将按季度累积并按期后支付，以变动利率计算。每年等于基准利率加0.35%，但不得低于0.00%的最低利率每年并且最高利率为7.00% 每年根据相关利息支付期的期末日（或最后利息支付期的利率截止日）确定的。基准利率为SOFR，在每季度利息支付期内按日复利计算，如随附的招股说明书中“债务证券描述——SOFR债务证券”部分所述。 本报告在附件中名为“notes的描述”部分描述了债券的基本特征，并受到以下所述条款的限制和修改。此外，我们还在名为“债务证券描述-固定利率债务证券”的部分中对固定利率期间的债券基本特征进行描述，在名为“债务证券描述—浮动利率债务证券”的部分中对浮动利率期间的债券基本特征进行描述，每种情况都受以下所述条款的限制和修改。 我们在本 prospectus 的“描述债务证券——固定利率债务证券”部分中，阐述了在固定利率期间内利息的计算、累加和支付方式。在本 prospectus 的“描述债务证券——浮动利率债务证券”部分中，我们描述了在浮动利率期间内利息的支付方式，此描述需遵守并受限于本 prospectus 中“描述债务证券——SOFR 债务证券”部分所描述的规定，包括计算浮动利率期间累加利息所使用的复利方法以及将利差应用于此方法。 所有关于该票据的支付都受摩根士丹利的信用风险影响。 声明本金金额和每张债券的发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲债券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上债券的估计价值将低于发行价格。我们估计，定价日期上每张债券的价值约为961.60美元，或在此估计值上下41.60美元。我们将在最终定价补充文件中阐述定价日期确定的债券价值的估计。 关于定价日的估算价值包含哪些因素？ 在定价日评估这些票据时，我们考虑到这些票据既包含债务成分，又包含与SOFR相关的基于业绩的成分。这些票据的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与SOFR、基于SOFR的工具、波动性以及其他因素（包括当前及预期的利率，以及与我们二级市场信贷利差相关的利率）相关的假设来确定的，该利率是指我们的传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了这些票据的经济条款？ 在确定债务凭证的经济条款中，包括利率、利差、适用每个浮动利率周期内的每个利息支付期的最低利率和最高利率，我们使用内部融资利率，这个利率可能低于我们在二级市场的信用利差，因此对我们有利。如果发行， 销售、结构化和对冲成本由您承担较低，或者如果内部资金成本较高，证券的某些经济条款将更有利于您。 什么是定价日估计价值与票据的二级市场价格之间的关系？ 在市场条件（包括与利率和SOFR相关的情况）未发生变化的情况下，MS & Co. 在二级市场购买债券的价格可能与定价日的估计价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差、解除相关对冲交易的成本以及其他因素。 MS & Co.可能但不强制性地在债券市场上进行交易，一旦它选择进行交易，可以随时停止。 2025年3月 第3页 固定至浮动利率债券，到期日2035年 基于隔夜 secured overnight financing rate（SOFR）（使用每日复利计算方法） 确保隔夜融资利率 SOFR由纽约联邦储备银行发布，旨在成为衡量借入现金的隔夜担保美国国债成本的广泛指标。纽约联邦储备银行报告称，SOFR包括所有在广义一般担保利率交易和通过固定收益清算公司（简称“FICC”）提供的交割对支付服务清算的双边国债回购（repo）交易。FICC是存管信托与清算公司（简称“DTCC”）的子公司。SOFR经过纽约联邦储备银行的筛选，以去除部分（但并非全部）被认定为“特殊交易”的交易。根据纽约联邦储备银行的说法，“特殊交易”是指为特定担保品进行的回购交易，这些交易在现金借贷利率低于一般担保品的回购利率进行，因为现金提供方愿意接受较低的回报，以换取特定的证券。 纽约联邦储备银行报告称，SOFR是根据从纽约梅隆银行收集的交易级三方回购数据、一般抵押品融资回购交易数据以及通过FICC交割对支付服务的双边国债回购交易数据计算得出的交易量加权中位数。纽约联邦储备银行还指出，它从DTCC Solutions LLC获取信息，DTCC Solutions LLC是DTCC的关联公司。 如果某个市场细分区域在任一天的数据不可用，则将使用该区域最近可用的数据，并对该天每笔交易的比例进行调整，以应对该细分市场在此期间市场利率水平的变化。对于当前数据不可用的细分区域，将计算基于调整后前一天数据的SOFR，而在数据可用的任何细分区域，则使用未调整的数据。为了确定缺失市场细分区域在间隔期间市场利率水平的变化，纽约联邦储备银行将使用通过其交易台进行的每日调查收集到的信息。此类每日调查将包括摩根士丹利公司（Morgan Stanley & Co. LLC）作为主要交易商报告的信息，摩根士丹利公司是摩根士丹利的全资子公司。 纽约联邦储备银行在其SOFR发布页面上指出，使用SOFR受到重要限制、赔偿义务和免责声明的影响，包括纽约联邦储备银行可随时更改计算方法、发布时间表、利率修订惯例或SOFR的可用性，而无需预先通知。 每个美国国债交易日，纽约联邦储备银行大约在上午8:00在其网站上发布SOFR。如果在SOFR初次发布当天，发现纽约梅隆银行或DTCC解决方案有限责任公司提供的交易数据中存在错误，或者在计算过程中出现错误，那么SOFR及其相关统计摘要可能会在当天下午大约2:30重新发布。此外，如果纽约梅隆银行或DTCC解决方案有限责任公司的交易数据之前未能及时提供以便发布，但在当天晚些时候变得可用，受影响的利率或利率可能会在此时间附近重新发布。利率修订仅限于初次发布的同一天，并且只有当利率变动超过一个基点时才会重新发布。每次利率修订时，纽约联邦储备银行出版物都会附有脚注说明修订情况。这一修订阈值将由纽约联邦储备银行定期审查，并根据市场状况可能进行调整。 因为SOFR是由纽约联邦储备银行根据从其他来源获得的数据发布的，我们对其确定、计算或发布没有控制权。详见下方的“风险因素”。 本节“隔夜证券融资利率”中所包含的信息基于以下内容：纽约联邦储备银行网站及其他美国政府来源。 2025年3月 第4页 固定至浮动利率债券，到期日2035年 基于隔夜 secured overnight financing rate（SOFR）（使用每日复利计算方法） 历史信息 以下图表展示了纽约联邦储备银行从2018年4月2日至2025年2月20日发布的SOFR历史百分比水平。SOFR的历史水平不应被视为其未来表现的指示，并且无法保证在存续期间内任何一天SOFR的水平或基利率。此外，SOFR的历史水平并未反映用于计算基准利率的每日复利计算方法。我们下面图表中的信息来自彭博金融市场，未进行独立核实。 图表上方的绿色线代表最大利率为7.00%。每年，红线代表0.00%的最低利率每年在每种情况下，均适用于浮动利率期间内的每个利息支付期间。 您应注意，SOFR的发布始于2018年4月3日，因此其历史有限。在其他方面，SOFR及其基础利率可能不会根据上图所示的趋势、SOFR及基础利率的任何波动的大小和频率，在票据期限内在相应范围内增减。 在债券期限内，我们称之为波动性的波动可能显著不同。从上图所示的SOFR波动性。见“风险因素—SOFR—”。相关风险——SOFR历史有限；SOFR的未来表现无法预测预测基于历史表现”在附带的招股说明书中。 2025年3月 第5页 固定至浮动利率债券，到期日2035年 基于隔夜 secured overnight financing rate（SOFR）（使用每日复利计算方法） 风险因素 该笔记涉及的风险与投资普通浮动利率债券无关。投资于该笔记承担的风险与在传统债务证券中的类似投资显著不同，包括但不限于SOFR波动以及其他难以预测且超出发行者控制的事件。本节描述了与笔记相关的重大风险。关于风险因素的完整清单，请参阅附带的招股说明书补充文件和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，以了解投资于笔记所涉及的风险，以及根据其具体情况，笔记的适用性。 与投资债券相关的风险 ￭每一浮动利率期间每期应付利息对数额予以封顶。每个浮动利率期间的利息支付期，票据的利率上限为7.00%。每年. ￭投资者面临我们的信用风险，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变动可能对债券的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们支付所有到期票据本息的能力，以及在到期时的支付能力，因此投资者承担我 们的信用风险和市场对我们信用状况看法的变化。这些票据未由任何其他实体担保。如果我们未能履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，到期前票据的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场为我们承担信用风险所收取的信用利差的增加，都可能对票据的价值产生不利影响。 ￭我们愿意为此类证券支付的利率，可能低于我们从二级市场信用利差中隐含的利率，且对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构化和对冲这些证券的成本包含在原始发行价格中，都会降低这些债券的经济条款，导致估计的债券价值低于原始发行价格，并可能对二级市场价格产生不利影响。 假设市场状况和任何其他相关因素均无变动，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中愿意购买的债