摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-24版)

摩根士丹利金融有限公司 结构化投资 基于标准普尔500指数表现最差的股票、纳斯达克100科技板块指数和Russell® 无保留且无条件保证，摩根士丹利担保PrincipalatRiskSecurities2000 指数 这些证券是摩根士丹利金融有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。这些证券的条款由随附的产品说明书、指数补充说明书和招股说明书所描述，并以此文件补充或修改。这些证券不保证本金偿还，也不提供定期支付利息。 暂定优惠券These securities will pay a contingent coupon.但是只有当the closinglevelof每个底层资产大于等于它的优惠券障碍水平在相关观测日期上。然而，如果关闭水平为任何底层资产少于在其任何观察日期的优惠券障碍水平上，我们将对该相关利息期间不支付任何利息。 ￭到期付款。在成熟期，如果是最终级别每个底层资产大于等于其风险阈值为，投资者将收到（在最终观察日可支付的情况下，除可变息票外）到期的本金金额。然而，如果最终水平为任何底层资产少于其风险阈值水平为，投资者在证券期限内，每降低1%最差表现股票的水平，将亏损1%。在这种情况下，到期支付的金额将显著低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭The value of these securities is based on the worst performing underlier.该证券与多个标的物相关联，这并不会带来任何资产分散化收益，反而意味着标的物水平下降将导致...任何标的资产超出其票面利率壁垒或下行阈值水平将不利于您的证券回报，即使其他标的资产已经增值或下跌幅度较小。 ￭这些证券适合寻求在潜在高于市场利率赚取利息的投资者，以换取可能损失部分或全部本金以及在整个证券期限内不获得任何利息的风险。您将不参与任何标的资产的价值增值。投资者必须愿意根据任何标的资产的表现承担失去全部初始投资的风险。这些证券是作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行的。 所有付款均受我们信用风险约束。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失全部或部分投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或者以其他方式获得任何访问权。 第7页。这些证券涉及的风险与普通债券投资无关。请参阅“风险因素”，从第________页开始。（2）参见随附的产品补充材料中的“收益使用和对冲”。 美国证券交易委员会和各州证券监管机构未对这些证券予以批准或拒绝，也未确定此文件或随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或实体的保险，也不是银行的义务或保证。 请阅读随附的索引补充内容，请注意，在补充内容中引用2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何章节时，应改指随附的2024年4月12日招股说明书或其相应章节，如有适用。请参阅文档末尾的“证券附加条款”和“有关证券的附加信息”。您应与相关的产品补充说明、索引补充和招股说明书一并阅读，这些文档均可通过以下超链接访问。当提到“我们”、“我们”和“我们的”时，根据上下文，是指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利与MSFL共同。 估计的证券价值 每种证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期的证券估计价值将低于1000美元。我们根据定价日期确定的证券价值将在本封面指定的范围内，并将公布在最终定价补充资料的封面中。 估価日の推定価値中包括哪些内容？ 在评估定价日期的证券价值时，我们考虑到证券包括债务成分和与标的资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定的，该利率是指我们的传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资率，这可能与我们的二级市场信贷利差较低，因此对我们有利。如果你承担的发行、销售、结构和对冲成本更低，或者内部融资率更高，那么一项或多项证券的经济条款将更有利于你。 估值日估算价值与证券的二级市场价格之间有何关系？ MS & Co.在二级市场上购买证券的价格，在市场条件未发生变化的情况下，包括与底层资产相关的情况，可能与定价日的估计价值不同，甚至更低。这是因为二级市场价格考虑到了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、构建和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在所述摊销期间，除非市场条件发生变化，包括与底层资产相关的情况以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.在二级市场上可能买入或卖出证券，它将基于高于估计价值的数值进行。我们预计这些更高的价值也会反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可能但不必须对证券进行交易，并且，一旦它选择进行交易，可以随时停止。 假设例子 以下假设示例说明了如何确定在观察日是否支付或有息票以及如何计算到期时的支付。以下示例仅用于说明目的。您是否收到或有息票将由参考每个标的资产在每个观察日的收盘水平来确定。到期时的支付将由参考最终观察日的每个标的资产的收盘水平来确定。每个标的资产的实际初始水平、息票障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。所有证券的支付都受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已被四舍五入以简化分析。以下示例基于以下条款： 在假设的观测日期#2上，由于收盘价水平为至少一个标的物是少于其优惠券屏障水位，相关优惠券支付日不支付任何追加优惠券。 在假设观测日#3，鉴于收盘水平为每个标的物是少于其优惠券屏障水位，相关优惠券支付日不支付任何追加优惠券。 In examples #2 and #3, the final level of至少一个标的物是少于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到的款项反映了最差表现标的水平每下降1%所造成的1%本金损失。此外，由于最终水平至少一个标的物也是少于其券息屏障水平，投资者关于最终观察日期不享有或有券息。 如果任何标的资产的最终水平低于其下行阈值水平，您将面临表现最差的标的资产在到期时的负面表现，并且您的到期付款将远低于证券声明的本金金额，甚至可能为零。 风险因素 本节描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，请参阅随附的产品补充资料和招股说明书中题为“风险因素”的部分。我们还强烈建议您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭证券不保证本金返还。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果最终水平为任何标的物是少于其下限阈值，到期时的支付金额将是一笔现金，远低于每份证券所声明的本金金额，并且您将损失与最差表现标的在整个证券期限内的跌幅成比例的金额。在证券到期时没有最低支付，因此，您可能会损失在证券上的全部初始投资。 ￭证券不提供定期支付利息。证券条款与普通债权证券不同，因为它们不提供定期支付利息。相反，证券将在付息日支付具有附加条件的息票。但是只有如果the closing level of每个标的物是大于等于其相关观察日期的优惠券障碍水平。然而，如果收盘水平为任何标的物是少于在其任何观察日的票息障碍水平，我们将不对适用利率期间支付任何票息。可能的情况是，标的资产的收盘水平将长期低于其票息障碍水平，甚至在整个证券期限内都如此，以至于您将获得的或有票息很少或没有。如果您在整个证券期限内获得的或有票息不足，证券的整体回报可能低于我们可比到期日的传统债务证券支付的金额。 ￭应付浮动息票是基于相关计息期结束日相关标的物的收盘水平，仅在相关观察日。是否在相关票息支付日支付预期票息将在相关观察日的相关标的物收盘水平确定后进行。因此，您将在相关利息期末临近时才知道自己是否会在票息支付日收到预期票息。此外，由于预期票息完全基于观察日标的物的收盘水平，如果收盘水平任何标的资产在任一观察日少于其券门槛水平，即使相关标的物收盘水平大于等于其在该利息期间其他日的优惠券障碍水平，以及即使其他标的物的收盘水平大于等于他们的观察日期的优惠券门槛水平。 ￭投资者将不会参与任何标的资产价值升值。投资者将不会参与从行权日到最终观察日期间任何标的资产价值的升值，证券的回报将仅限于与观察日的收盘水平相关的或有息票。每个标的物是大于等于其息票障碍水平。可能存在的情况是，标的资产的收盘水平会在较长一段时间内甚至在整个证券期限内持续低于其息票障碍水平，导致您收到的或有息票很少或没有。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素可能会影响二级市场中证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场中购买或出售证券的价格，其中许多因素我们无法控制。我们预计，一般情况下，任何时刻的基础资产价值将比任何其他单一因素更能影响证券价值。可能影响证券价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场中的利率和收益率；o 标的资产之间的相关性水平；o 影响标的资产或股市的整体的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；o 可比工具的可用性；o 每个标的资产的构成以及每个标的资产组成部分证券的变化；o 剩余至证券到期的时间；以及o 我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。 一些或所有这些因素都可能影响您在证券到期前出售时获得的收益。一般来说，距离到期时间越长，上述其他因素对证券市场价格的影響就越大。例如，如果出售时，任何标的资产的收盘水平处于、低于或未充分高于其下行阈值水平及/或息票障碍水平，或者市场利率上升，您可能不得不以远低于面值的价格出售您的证券。 您可以在本文件“历史信息”部分查看标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现预测其未来的表现。标的物的价值可能并且最近已经波动很大，我们无法向您保证波动性会减弱。无法保证收盘水平每个标的物将是大于等于其任何观察日期的优惠券障碍水平，以便您在适用利息期间获得相应的优惠券，或者最终水平为每个标的物将是大于等于其下限止损水平，以确保您在证券的初次投资中不会遭受重大损失。 证券受我方信用风险影响，我方信用评级或信用利差的实际变动或预期变动可能对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有应付款项的能力，因此您面临我们的信用风险。证券不由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值可能会受到市场对我们信用状况看法变化的的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除发行和管理其证券外，没有其他独立运营，如MSFL证券持有者在破产、和解或其他类似程序中对这些证券提出索赔，将无法获得独立资产用于分配。因此，此类持有者的任何追偿将仅限于摩根士丹利提供的相关担保下的可回收金额，并且该担保将排名pari passu 等额分配就摩根士丹利所有其他无担保、非次级债务而言。持有人只能针对摩根士丹利及其担保下的资产提出一项索赔。因此，持有MSFL发行的证券的人应假定，在此类诉讼中，他们不会享有优先权，应被视为与债务人同等的地位。pari passu 等额分配与其他未受担保、未受管辖的摩根士丹利债权人主张一起，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 我们愿意为此类证券支付的利率，以及到期和发行规模，很可能低于我们二级市场信用利差的暗示，对我们有利。较低的利率以及包含在原始发行价格中的发行、销售、结构和对冲相关证券的成本，将降低证券的经济条款，导致证券的估计价