摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-24版)

摩根士丹利金融有限责任公司 结构化投资 2028年3月30日到期的或有收入证券 基于标普500表现最差的股票®指数，纳斯达克100®技术行业指数SM并且 Russell 2000®指数由摩根士丹利完全且无条件保证 风险证券负责人 ￭证券是无担保债务，由摩根士丹利财务有限责任公司（“MSFL”）发行，并由摩根士丹利无保留且无条件地担保。证券条款见随附的产品补充说明、指数补充说明和招股说明书，以及本文件的补充或修改。证券不保证本金偿还，也不提供定期支付利息。 ￭或有息票证券将支付一个或有票息。但是仅限于收盘水平每个 标的资产是大于或等于其相关观察日期的票面障碍水平。然而，如果收盘水平任何标的资产是少于在任意观察日期的票面障碍水平上，我们将就相关利息期不支付任何利息。 ￭到期支付在成熟期，如果最终水平为每个标的资产是大于或等于其下行阈值水平，投资者将收到（除与最终观察日期相关的或有票息外，如果可支付）到期时的本金金额。然而，如果最终水平为任何标的资产是少于其下跌门槛水平，投资者将在证券期限内，每1%的下跌将损失1%。在这些情况下，到期支付的金额将显著低于约定的本金金额，甚至可能为零。 ￭证券的价值基于表现最差的标的资产。证券与多个基础资产相关联的事实并不提供任何资产多样化收益，反而意味着基础资产水平的下降意味着...任何标的资产低于其息票障碍水平及/或下行阈值水平将对您证券的回报产生不利影响，即使其他标的资产已经增值或跌幅较小。 ￭这些证券面向寻求获得高于市场利率收益机会的投资者，前提是在承担损失其部分或全部本金和在整个证券期限内在没有收到任何票息的风险。您不会参与任何标的资产的增值。证券投资者必须愿意接受基于任何标的资产表现而损失其全部初始投资的风险。证券为MSFL A级全球中期票据计划发行的票据。 ￭所有支付均受我们的信用风险约束。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非有担保的债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或者以其他方式获得任何访问权限。 （1）选定的经销商及其财务顾问将从代理机构MS & Co.那里共同获得每销售一份证券的固定销售佣金$。见“关于分销计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充材料中的“分销计划（利益冲突）”。（2）见随附产品补充材料中的“收益使用和对冲”。 证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。请参阅第7页开始的“风险因素”。 美国证券交易委员会及各州证券监管机构未批准或否认这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充文件、指数补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构或机构的保险，也不是银行的义务或担保。您应与本文件相关的产品补充文件、指数补充文件和招股说明书一起阅读，每个文件都可以通过下方的超链接获取。阅读随附的指数补充文件时，请注意，该补充文件中所有指向2023年11月16日招股说明书的引用，或其中任何部分的引用，应改为指向随附的2024年4月12日招股说明书或其相应部分，如有适用。请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。对“我们”、“我们”和“我们的”的引用根据上下文分别指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的共同引用。 产品补充说明：针对风险证券的负责人，日期为2025年2月7日；指数补充说明，日期为2023年11月16日；招股说明书，日期为2024年4月12日。 证券的估计价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日的证券估计价值将低于1000美元。我们根据定价日确定的证券价值估计将在本文件封面所指定的范围内，并在最终定价补充文件的封面中予以说明。 估价的日期上所估算的价值包含哪些内容？ 在定价日期评估证券时，我们考虑到证券由债务成分和与标的资产相关的绩效成分组成。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）确定，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上交易时的隐含利率。 证券的经济条款由什么决定？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的某些经济条款可能对您更有利。 证券定价日估计价值与证券二级市场价格之间的关系是什么？ 在市场条件，包括与基础资产相关条件不变的情况下，MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格可能与定价日期的估计价值不同，甚至更低，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及 MS & Co. 在此类二级市场交易中可能会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、构建和对冲证券相关的成本在发行时并未全部扣除，因此在发行时约定的摊销期间内，除非市场条件发生变化，包括与基础资产相关的以及我们的二级市场信用利差，MS & Co. 购买或出售证券将基于高于估计价值的定价。我们预期这些更高的价值也会反映在您的经纪账户结算报告中。 MS & Co. 可以但不是必须为这些证券创建市场，并且如果它一旦选择了创建市场，可以在任何时候停止这样做。 假设示例 以下假设示例说明了如何确定在观察日关于或有票息是否可支付，以及如何计算到期时的支付金额。以下示例仅用于说明目的。您是否收到或有票息，将参照每个观察日每个标的资产的收盘水平确定。到期时的支付金额将参照最终观察日的每个标的资产的收盘水平确定。每个标的资产的实际初始水平、票息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。所有证券的支付均受我们的信用风险影响。以下假设示例中的数字可能已四舍五入以便于分析。以下示例基于以下条款： 在示例#1中，最终水平为每个标的资产是大于或等于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时将收到规定的本金金额。因为最终水平每个标的资产也是大于或等于其息票障碍水平，投资者根据最后观测日期收到相关的浮动息票。投资者不参与任何标的资产的增值。 在示例 #2 和 #3 中，最终水平为至少一个标的资产是少于其下行阈值水平。因此，投资者在到期时收到的支付反映了最差表现标的水平每下降1%，本金损失1%的损失。此外，因为最终水平至少一个标的资产也是少于其票面障碍水平，投资者在最终观察日期之前不会收到任何或有票面利息。 如果任何标的资产的最终水平低于其下行阈值水平，您将面临表现最差的标的资产在到期时的负面表现，您在到期时的支付将远低于证券的声明本金金额，甚至可能为零。 风险因素 本节描述了与证券相关的实质性风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附的产品补充说明书和招股说明书中题为“风险因素”的部分。我们还敦促您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资证券相关的风险 ￭证券不保证本金回报。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果最终水平为任何标的资产是少于其下行阈值水平，到期时的支付将是一笔现金金额，该金额将显著低于每项证券的声明本金金额，并且您将损失与证券期限内表现最差的标的资产水平完全下降成比例的金额。证券到期时没有最低偿还额，因此，您可能损失全部初始投资。 ￭证券不提供定期支付利息。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不提供定期支付利息。相反，证券将在付息日支付一个或有票息。但是仅限于收盘水平每个标的资产是大于或等于其相关观测日期的票面障碍水平。然而，如果收盘水平任何标的资产是少于在其观察日的息票障碍水平，我们将不会就相关利息期间支付息票。有可能标 的物的收盘水平将在其息票障碍水平以下持续较长时间，甚至在整个证券期限内都低于该水平，以至于您将只能获得很少或没有追索权的息票。如果在证券期限内未获得足够的追索权息票，证券的整体回报可能低于与我们具有可比到期日的传统债务证券应支付的金额。 ￭支付或有息票基于相关计息期末仅相关观察日的标的资产收盘水平。任何应付利息日是否支付或有利息将根据相关观察日每项基础资产在该日的收盘水平确定。因此，您只能在相关利率期临近结束时才知道您是否会在应付利息日收到或有利息。此外，由于或有利息完全基于观察日基础资产的收盘水平，如果在收盘水平任何标的资产在任何观察日上为少于其票面障碍水平，即使相关标的物的收盘水平为大于或等于其在该利息期间其他日期的票面障碍水平，即使其他标的资产的收盘水平大于或等于他们的观察日票面障碍水平。 ￭投资者将不参与任何标的物价值的增值。投资者在行权日与最终观察日之间的任何标的资产价值增值都不会参与，且证券的回报将限于与观察日的收盘水平相关的或有票息。每个标的资产是大于或等于其票面障碍水平。可能的情况是，标的物的收盘水平将长时间甚至在整个证券期限内保持在票面障碍水平以下，因此您将收到很少或没有任何或有票面利息。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 几个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何给定时间，每个标的证券的价值将比任何其他单一因素更多地影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 底层资产（价值变化的频率和幅度）的波动性。 市场利率与收益率；底层资产之间的相关程度。地缘政治条件以及影响标的或股市整体的经济、金融、政治、监管或司法事件； 其他可比工具的可用性；每个标的资产的组成及其组成证券的变化； 任何实际的或预期的我们信用评级或信用利差的变化。证券到期前剩余时间；以及 某些或所有这些因素都将影响您在证券到期前出售时所收到的价格。一般来说，剩余到期时间越长，上述描述的其他因素对证券的市场价格影响就越大。例如，如果在出售时，任何标的资产的收盘水平处于、低于或未充分高于其下行阈值水平以及/或息票障碍水平，或者市场利率上升，您可能不得不以显著低于面值的价格出售您的证券。 您可以在本文件“历史信息”部分查看标的的历史收盘水平。您不能根据标的的历史表现预测其未来的表现。标的的价值可能且近期已经表现出波动性，我们无法保证波动性会减弱。无法保证标的的收盘水平每个标的物将是大于或等于其任何观察日的票面收益率门槛水平，以便您在适用的利率期间内获得相关浮动票面利息，或者最终水平为每个标的物将是大于或等于其下行阈值水平，以确保您在证券的初始投资中不会遭受重大损失。 ￭证券受我方信用风险的影响，我方信用评级或信用利差的实际或预期变动可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，以及， 因此，您将承担我们的信用风险。证券不由任何其他实体担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。结果，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的 影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，也不会有任何 独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除了证券的发行和管理之外没有独立运营业务，并且如果MSFL证券的持有者在破产、重组或类似程序中对该证券提出索赔，也不会有可供分发的独立资产。因此，这些持有者的任何回收款将限于摩根士丹利提供的相关担保可用的款项，并且该担保将享有优先权。同期在摩根士丹利所有其他无担保、非次级债务的情况下。持有人只能对摩根士丹利及其担保下的资产提出单一索赔。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类诉讼中，他们都不会享有优先权，并且应被视为没有优先权。同期与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的债权要求，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率可能低