花旗集团美股招股说明书(2025-02-24版)

本初步定价补充材料中的信息不完整，可能发生变化。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充材料以及随附的产品补充材料、基础补充材料、招股说明书补充材料和招股说明书，均非出售这些证券的招股，也不是在禁止买卖证券的任何州招揽购买这些证券的招股。受制于完成，日期为2025年2月21日。 三月份，2025年中期高级债券，系列N定价补充函No.2025-USNCH25948，依循规则424(b)(2)提交的注册声明No.333-270327及333-270327-01。 花旗环球市场控股有限公司 市场挂钩证券，与4月4日2030年到期的S&P 500期货超额收益指数挂钩 ■这些由定价补充提供的证券是无担保债务证券，由花旗全球市场控股公司发行并由花旗集团担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息。相反，这些证券提供在到期时基于以下指定基础资产从初始基础价值到最终基础价值的回报潜力。 ®®指数预计将跑输标普500的总回报表现。 底层轨道追踪S&P500期货合约隐含融资成本。更多信息请见“风险因素总结”。 如果基础资产从初始价值增值到最终价值，您将在到期时获得等于该增值的正回报。乘根据以下指定的参与率。然而，如果基础资产保持不变或从初始基础资产价值贬至最终基础资产价值，到期时您将收到您证券的标称本金金额，但不会获得投资回报。即使基础资产从初 始基础资产价值升至最终基础资产价值，以至于到期时您可以获得正回报，也不能保证这些证券到期的总回报足以补偿通货膨胀的影响或与您本可从同等到期期限的常规债券证券中获得的收益一样多。■ 以到期时根据基础资产的表现及本金还款的可能获得正值回报为前提® 贬值，持有这些证券的投资者必须愿意（i）接受一个预期表现不佳的指数，该指数的回报率预期低于标普500指数的总回报率表现，以及（ii）就其基础资产而言，愿意放弃股息。如果基础资产的价值未从初始价值增值到最终价值，您在证券上的投资将不会获得任何回报。 为了获得对所持证券所提供基础的调整后暴露，投资者必须愿意接受（i）一种可能有限或无回报的投资。流动性风险以及（ii）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，根据这些证券无法获得任何应得金额的风险。受花旗全球市场控股公司和花旗集团信用风险的影响 ■所有这些证券的付款均为 (2)CGMI将为此次发行的每只证券收取不超过11.25美元的承销费。上表中的总承销费和发行人获得的收益反映了实际的总承销费。关于证券分配的更多信息，请参阅本定价补充材料中的“补充分配计划”。除承销费外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附的招股说明中的“资金使用和对冲”。 (3)该笔保证金的提取过程遵循上述指定的发行方，代表任何证券的最低保证金提取过程，假定按最高保证金承保费率。如上所述，承保费率是可变的。 投资证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。请参阅从PS-5页开始的“风险因素概要”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本定价补充、相关产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书的真实性或完整性。与此相反的任何声明都是刑事犯罪。 您应该阅读此价格补充说明以及随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书。通过下方的超链接访问：产品补充编号 EA-03-09，日期：2023年3月7日 附加信息 将军。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，并经本定价补充说明补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书含有本定价补充说明未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含了关于如何确定基础资产收盘价值的 重要信息，以及市场破坏事件和其他关于基础资产的指定事件发生时可能对证券条款进行调整的信息。随附的基础资产补充说明包含本定价补充说明未提及的关于基础资产最终依据的参考指数的信息。在决定是否投资证券之前，您必须仔细阅读随附的产品补充说明、基础资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书以及本定价补充说明。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语，已在随附的产品补充说明中定义。 底层资产的收盘价即其收盘水平，具体内容请参阅随附的产品补充说明。 收盘价 支付图表 下图展示了针对一系列假设的预期回报，您到期时的付款情况。该图假设上限参与率将设置为定价补充说明封面页上所示的最小值。实际的上限参与率将在定价日确定。 证券投资者将不会获得与基础资产相关的任何股息。下方的图表和示例并未显示证券期限内丧失的股息收益率的影响。请参阅“风险因素总结——您不会收到股息或对基础资产有任何其他权利”。 假设例子 以下示例说明了如何在假设以下各种假设的最终标的资产价值的情况下确定证券到期时的付款。这些示例仅用于说明目的，并不显示所有可能的结局，也不是对证券到期时实际付款的预测。实际到期付款将取决于实际的最终标的资产价值。 以下示例基于假设的初始内在价值100.00，并不反映实际初始内在价值。关于实际初始内在价值，请参阅此价格补充页的封面。我们使用此假设价值而非实际价值是为了简化计算并帮助理解证券的工作方式。然而，您应该明白，证券到期时的实际支付将基于实际初始内在价值，而不是此假设价值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假定上扬参与率将设定为此价格补充页封面所示的最小值。实际上扬参与率将在定价日确定。 示例1——乐观情景。最终的基础价值为105.00，导致基础回报率为5.00%。在这个例子中，最终的基础价值是大于初始的内在价值。 到期时每份证券的支付金额 = 1,000美元 + 回款金额$1,000 + ($1,000 × 基础回报率 × 上涨参与率) = $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 146.00%) = $1,000 + $73.00 = $1,073.00 在这种情况下，标的资产从初始价值升值到最终价值，您的到期总回报将等于标的资产的回报。乘以上行参与率。 示例2——情景模拟。最终基础价值为95.00，导致基础回报率为-5.00%。在这个例子中，最终基础价值是少于初始的内在价值。 到期时每份证券的支付金额 = 1,000美元 + 回款金额 = $1,000 + $0 = $1,000.00 在这种情况下，标的资产的价值已从初始价值降至最终价值。因此，每份证券的到期支付额将等于每份证券上声明的1,000美元本金金额，您将不会从 风险因素概要 对证券的投资比传统债务证券的投资风险要大得多。证券受到与我们传统债务证券（由花旗集团担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团可能无法履行证券下的义务的风险，还受到与基础资产相关的风险。因此，证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解证券投资的风险以及证券是否符合您的具体情况。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与产品补充材料中“与债券相关的风险因素”部分（从EA-6页开始）的更详细风险描述一起阅读本总结。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充材料和招股说明书中所引用的相关文件，包括花旗集团公司最新的10-K表格年度报告以及任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。 ■您可能无法从证券投资中获得回报。您只有在标的资产从初始价值增值到最终价值时，才能在证券投资中获得正回报。如果最终价值低于或等于初始价值，您在到期时将仅获得每份证券所载明的本金金额，即1000美元。由于证券不支付任何利息，即使标的资产从初始价值增值到最终价值，也不能保证您在到期时在证券上的总回报将不低于我们同类期限的传统债券证券所能实现的回报。 ■尽管这些证券规定了在到期时偿还约定的本金金额，但如果基础资产下跌或未能从初始基础资产价值升值到最终基础资产价值，您仍然可能从实际价值角度遭受投资损失。这是因为通货膨胀可能会导致到期时声明的主金额的实际价值低于投资时的价值，并且因为投资于证券代表放弃投资于能够产生正实际回报的替代资产的机会。鉴于证券的期限，这种实际价值损失的可能性是显著的。您应仔细考虑，可能不会给您带来任何回报，或者可能带来的回报低于替代投资的回报的投资是否适合您。 ■证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他金额。如果您在证券期限内寻求当期收入，则不应投资这些证券。 ■您将不会获得与底层资产相关的股息或享有任何其他权利。您将不会获得基础资产相关的任何分红。这种损失的股息收益率在证券期限内可能相当重要。本定价补充说明中描述的支付情景并未展示这种损失的股息收益率在证券期限内的影响。此外，您将没有关于基础资产或包含在基础资产中的股票的投票权或其他权利。 ■您的到期付款取决于单一交易日标的资产的收盘价值。因为您的到期付款取决于估值日的标的资产收盘价，您面临的风险是那天标的资产的收盘价可能低于，甚至可能远远低于证券期限内的一或多个其他日期的收盘价。如果您投资了另一种与标的资产挂钩的、您可以在自己选择的时间以全价出售的金融工具，或者如果到期付款基于标的资产收盘价的平均值，您可能已经实现了更好的回报。 ■证券受到花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。如果我们未能履行证券项下的义务，或者花旗集团公司未能履行其担保义务，您可能无法从证券中获得应得的任何款项。 ■证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或没有。CGMI目前打算就证券建立二级市场，并每天为证券提供指示性出价。CGMI提供的任何指示性出价将由CGMI自行决定，考虑市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI保证证券可以以该价格或任何价格出售。CGMI可能随时无通知暂停或终止做市和提供指示性出价，无论出于何种原因。如果CGMI暂停或终止做市，证券可能根本不存在二级市场，因为很可能是CGMI是唯一愿意在到期前购买您证券的经纪商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 ■在到期前出售证券可能会导致本金损失。您只有在持有至到期的情况下，才能享有至少收回全额定证券本金的权利，但前提是需考虑花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险。在证券期限内，证券价值可能会波动，若您在到期前出售证券，收到的金额可能低于全额定证券本金。 ■根据CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日期的证券估计价值将低于发行价格。这种差异归因于与发行价格中包含的证券销售、结构化和对冲相关的某些成本。这些成本包括：（一）与证券发行相关的任何销售让步或其他费用；（二）我们及其关联公司在证券发行过程中产生的对冲和其他成本；（三）为对冲我们在证券项下义务而预期给CGMI或其他我们的关联公司的利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果这些成本较低，证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能受到不利影响。 花旗环球市场控股有限公司 受我们内部资金利率而非二级市场利率影响，以确定证券价格。请参阅下文“如果以我们的二级市场利率计算，证券的估值将更低”。 ■证券的估计价值由我们子公司根据专有的定价模型为我们确定。CGMI从其专有定价模型中推导出了本定价补充册封面页上披露的估计价值。在此过程中，它可能对其模型的输入进行了自主判断，例如标的物的收盘价波动性、标的物的股息收益率和利率。CGMI对这些输入的看法可能不同于您的或他人的看法，并且作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型及其输入可能都是错误的，因此不能准确反映证券的价值。此外，本定价补充册封面页上设定的证券估计价值可能与我们或我们的关联方为其他目的（包括会计目的）确定的证券价值不同。您不应因证券的估计价值而投资证券。相反，您应该愿意持有证券至到期，无论初始估计价值如何。 ■如果根据我们的二级市场利率计算，这些证券的估价值将会更低。The esti