花旗集团美股招股说明书(2025-02-24版)

本初步定价补充信息并不完整，可能发生变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充、随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书本身，在任何证券买卖不被允许的州或地区，均不构成出售这些证券的报价，也不构成购买这些证券的邀请。受制于完成，日期为2025年2月21日。 2025年3月 中期高级债券，系列N定价补充文件 No. 2025-USNCH25948，根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号 Nos. 333-270327 和 333-270327-01 花旗全球市场控股公司 与2020年4月4日到期、基于S&P 500期货超额收益指数的市场联动证券 该定价补充提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的、由花旗集团担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息。相反，这些证券在到期时根据以下所列的底层资产的表现，从初始底层价值到最终底层价值的变动，提供回报的潜力。 ■®® 基础追踪S&P 500指数期货合约，预期由于隐含融资成本，其总回报表现将不及S&P 500指数。更多信息请参阅“风险因素概要”。 ■如果基础资产从初始基础资产价值增值至最终基础资产价值，您在到期时将获得等于该增值的正回报。乘以根据以下指定的上限参与率。然而，如果基础资产保持不变或从初始基础资产价值贬值至最终基础资产价值，您将在到期时获得您的证券的声明本金金额，但不会获得您的投资回报。即使基础资产从初始基础资产价值升值至最终基础资产价值，使得您在到期时确实获得正回报，也不能保证您的证券在到期时的总回报将补偿通货膨胀的影响，或者与您在同等期限的我们的传统债务证券上可能实现的收益率相当。 以换取基于基础资产的表现和本金偿还而在到期时可能获得的正回报，即使基础资产贬值，证券投资者必须愿意：（i）承担一个预期表现不及总回报表现的指数的敞口® 关于标准普尔500指数和（ii）放弃底层资产的分红。如果基础资产的价值从初始价值增值到最终价值，您在证券上的投资将不会获得任何回报。 为了获取证券提供的调整后的基础资产曝光，投资者必须愿意接受（i）一项可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）在如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行我们的义务的情况下，可能无法收回任何应得金额的风险。所有证券的支付均受花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 （1）花旗全球市场控股公司目前预计，在定价日期，证券的估计价值将至少为每份911.50美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这既不是对CGMI或其他我们的关联公司实际利润的表明，也不是对CGMI或任何其他人可能在发行后任何时间愿意从您那里购买证券的任何价格的表明。参见本定价补充文件中的“证券估值”部分。（2）CGMI将因在此发行中每售出一份证券而获得最高11.25美元的承销费。上表中的总承销费和支付给发行人的收益将产生效果。 实际总承销费用。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费用外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附招股说明书的“所得款项用途和对冲”。（3）上述每证券所得款项表示任何证券的最低每证券所得款项，假设每证券的最大承销 费用。如上所述，承保费用是可变的。投资证券涉及与投资传统债务证券无关的风险。参见“风险因素概要”。 花旗全球市场控股公司 附加信息 一般。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书包含在本定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定基础资产收盘价值的重要信息，以及关于市场扰乱事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。随附的基础资产补充说明包含有关基础资产最终基于的参考指数的信息，这些信息在本定价补充说明中未重复。在决定是否投资证券之前，您阅读随附的产品补充说明、基础资产补充说明、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充说明是非常重要的。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语在随附的产品补充说明中有定义。 收盘价。标的资产的收盘价，如随附的产品补充说明所述。 花旗全球市场控股公司 支付图 下图为在不同假设的底层回报率下，你到期支付的示意图。该图假设上行参与比率将设定在此定价补充说明封面页上所示的最低值。实际的上行参与比率将在定价日确定。 证券投资者将不会获得与基础资产相关的任何股息。下面的图表和例子并未显示在证券期限内失去的股息收益的影响。请参阅以下“风险因素摘要”——您将不会收到股息或对相关资产拥有任何其他权利。 支付图 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下示例说明了如何在假定以下各种假设的最终标的资产价值的情况下确定证券的到期支付。这些示例仅用于说明目的，不展示所有可能的结果，也不预测证券实际到期支付的情况。实际到期支付将取决于实际的最终标的资产价值。 以下示例基于一个假设的初始内在价值100.00，并不反映实际的初始内在价值。关于实际的初始内在价值，请参阅此定价补充资料的封面页。我们使用这个假设价值，而不是实际价值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始内在价值，而不是这个假设价值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假定上扬参与率将设定为本定价补充资料封面页上所示的最小值。实际的上扬参与率将在定价日确定。 例子1—上行情景。最终的基础价值为105.00，导致5.00%的基础回报。在此示例中，最终的基础价值为大于最初的基本价值。 到期时每份证券的付款额 = $1,000 + 返还金额 = 1,000美元 + （1,000美元 × 基础回报率 × 上涨参与率） = $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 146.00%) 在这种情况下，标的资产从初始价值增值到最终价值，您的到期总回报将等于标的资产的回报。乘以上行参与率。 示例 2—典型情景。最终的基本价值为95.00，导致基本回报率为-5.00%。在本例中，最终的基本价值为少于最初的基本价值。 到期时每份证券的付款额 = $1,000 + 返还金额 = $1,000 + $0 = $1,000.00 在这种情况下，标的资产从初始价值贬值至最终价值。因此，每份证券在到期时的支付金额将等于每份证券上所声明的1,000美元本金金额，并且您不会从您的投资中获得任何正回报。 花旗全球市场控股公司 摘要：风险因素 证券投资的风险远高于传统债务证券投资。这些证券受所有与我们传统债务证券（由花旗集团担保）相关的风险的影响，包括我们和花旗集团可能无法履行证券下的义务的风险，同时也受基础风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及根据您的具体情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者所面临的相关关键风险因素的概述。您应结合产品补充说明中“与票据相关的风险因素”章节（从EA-6页开始）中对投资证券所涉及的风险的详细描述阅读本概述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件以及招股说明书中引用的文件，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告及任何随后的10-Q表格季度报告，其中更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 您可能不会从在证券上的投资中获得任何回报。您只有在基础资产从初始基础价值增值到最终基础价值时，才会在证券投资中获得正回报。如果最终的基础价值低于或等于初始基础价值，您在到期时将仅获得每份证券的声明本金金额，即1,000美元。由于证券不支付任何利息，即使基础资产从初始基础价值增值到最终基础价值，也不能保证您在证券到期时的总回报率会像在相同期限的我们传统债务证券中可能实现的那样高。 尽管这些证券承诺到期偿还规定的本金金额，但如果基础资产价格下跌或自初始基础资产价格到最终基础资产价格的区间内没有增值，您的投资仍然有可能在真实价值层面遭受损失。这是因为通货膨胀可能导致到期时声明的本金实际价值低于投资时的价值，并且由于投资于证券代表了放弃投资于能够产生正实际回报的替代资产的机会。考虑到证券的期限，这种实际价值损失在金额上是显著的。您应仔细考虑，那些可能不会为您的投资提供回报，或可能提供的回报低于替代投资的回报的投资是否适合您。 证券不支付利息。与传统的债券证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他金额。如果您在证券期限内寻求当前收入，则不应投资这些证券。 您将不会获得与底层资产相关的股息或任何其他权利。您将不会从基础资产中获得任何股息■。这种损失的股息收益率在证券期限内可能相当显著。本定价补充说明中描述的支付情景并未显示此类损失股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，您将不享有对基础资产或包含在基础资产中的股票的投票权或任何其他权利。 您的还款到期金额取决于特定一天的标的资产结算价值。由于你的付款到期取决于估值日标的资产的收盘价，你面临的风险是，那天标的资产的收盘价可能低于，甚至远远低于证券期限内的一个或多个其他日期的收盘价。如果你投资了另一种与标的资产挂钩的工具，你可以在选定的时点将其完全按照市价卖出，或者如果到期付款基于标的资产的平均收盘价，你可能会获得更高的回报。 证券受花旗环球市场控股公司及花旗集团信用风险的约束。■若我们违约 关于我们在证券方面的义务，以及花旗集团股份有限公司未能履行其担保义务，您可能无法收到根据证券应付给您的任何款项。 证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，这些证券可能存在很少或没有的二级市场。CGMI目前打算对证券建立二级市场，并在每日基础上为证券提供指示性报价。CGMI提供的任何指示性报价将由CGMI单独决定，考虑市场现状和其他相关因素，并且不代表CGMI保证证券可以以该价格或任何价格出售。CGMI可以在任何时间、任何原因下无通知暂停或终止创建市场和提供指示性报价。如果CGMI暂停或终止创建市场，证券可能根本不存在二级市场，因为CGMI可能是唯一愿意在到期前购买您的证券的经纪商。因此，投资者必须做好持有证券直至到期的准备。 证券在到期前出售可能会导致本金损失。您将有权至少获得所持证券的满额■本金金额，但前提是您持有证券至到期并且不受花旗环球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。证券的价值可能在证券期限内波动，如果您在到期前出售证券，您可能收到的金额将少于所持证券的满额本金金额。 证券在定价日的估算价值，基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，将低于发行价格。该差异归因于与发行价格中包含的证券销售、结构和对冲相关的某些成本。这些成本包括（i）与证券发行相关的任何销售让步或其他费用，（ii）我们和我们的关联公司在与证券发行相关的过程中产生的对冲和其他成本，（iii）与对冲我们在证券下的义务相关的CGMI或其他我们的关联公司的预期利润（这可能与实际利润多或少）。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果这些成本较低，证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能对您产生不利影响。 花旗全球市场控股公司 受内部资金利率的使用影响而不是二级市场利率来定价证券。详见下文“如果基于二级市场利率计算，证券的估计价值将更低”。 证券的估计价值由我们子公司使用专有定价模型确定。CGMI是从其专有定价模型中推导出此定价补充文件封面页上所披露的估计值。在这样做的时候，它可能对其模型的输入进行了自由判断，例如标的资产收盘价波动、标的资产股息收益率和利率等。CGMI对这些输入的看法可能不同于您的或他人的看法，并且作为本次发行的承保人，CGMI的利益可能与您的利益