美国银行美股招股说明书(2025-02-21版)

美银金融有限责任公司气囊内数字证券 与2026年5月18日到期标准普尔500指数挂钩®由美国银行公司完全无条件保证投资描述 Airbag In-Digital Securities（以下简称“票据”）与S&P 500指数（以下简称“基础资产”）挂钩，到期日为2026年5月18日，是美洲银行财务有限责任公司（以下简称“BofA Finance”）发行的优先无担保债务，BofA Finance是美洲银行公司（以下简称“BAC”或“担保人”）的合并财务子公司，由担保人提供全额无条件担保。票据的回报与基础资产从初始价值到最终价值的业绩挂钩。如果最终价值等于或高于数字门槛（即初始价值的90%作为下行门槛），BofA Finance将在到期时偿还票据的面值，并获得相当于数字回报的回报。然而，如果最终价值低于下行门槛，到期时您将获得的金额将少于票据的面值，甚至可能一文不值。在这种情况下，您将面临超出下行门槛的基础资产下行表现，其比率大于1:1。具体来说，从交易日期到估值日期，基础资产超过阈值的每个1%的下降，您的初始投资将减少大约1.11%，最高可能损失100%的初始投资。 投资债券涉及重大风险。在债券大约15个月的期限内，您将不会收到息票支付。您可能损失相当大一部分或全部初始投资。您将不会收到包含在基础资产中的任何股票的股息或其他分配。只有当您持有债券至到期时，对基础资产的下行风险才会得到缓冲。对债券的任何支付，包括对票面本金金额的任何偿还，均受美银金融和担保人的信用状况影响，并且无论是直接还是间接，都不是任何第三方的义务。 特点 在成熟期，如果最终值等于或大于数字屏障交易日❑数字回传功能已述本金加上等于数字回报的回报。（等于下行阈值），美银金融将按每份票据的发行日期偿还您相应金额 底层资产表现低于下行阈值且跌幅超过1:1的下行表现。关于债券的最终定价补充。1本金注目，到期可能没有。在这种情况下，您将面临具体的风险，即您的初始投资将大约降低1.11%。2 1% decline in the Underlying in excess of the Threshold Percentage from the Trade Date to the Valuation Date of BofAS and Conflicts of Interest” in this日期，高达100%的投资损失。价格补充，以获取更多信息。 所有关于票据的支付均取决于美国银行金融和担保人的信用状况。 投资者注意：这些债券的风险远高于传统债务工具。巴克莱融资公司不一定有义务在到期时偿还全部本金金额，并且这些债券可能面临与基础资产相似的市场下行风险，但受缓冲器限制。这种市场风险是在购买由美联银行担保的巴克莱融资公司债务义务所固有的信用风险之外。如果您不理解或对投资这些债券涉及的重大风险感到不适，请不要购买这些债券。 您在购买任何票据之前，应仔细考虑本定价补充材料第PS-6页“风险因素”部分所述的风险，以及随附产品补充材料第PS-5页、随附说明书补充材料第S-6页和随附说明书第7页所述的风险。与这些风险相关的事件或其他风险和不确定性可能会对您票据的市场价值和收益率产生不利影响。您可能会损失部分初始投资。这些票据将不会在任何证券交易市场上挂牌，并且可能流动性有限或没有流动性。 注意项 我们提供与2026年5月18日到期标准普尔500指数挂钩的数字气囊证券。对债券的任何支付将基于标的资产的表现。初始价值、数字障碍和下行门槛将在交易日确定。这些债券是我们的高级无担保债务，由美银承保，并以以下描述的公开发行价提供，最低投资额为100张债券（每张债券对应100美元的面值）。 请参阅本定价补充资料的“摘要”部分。注释将包含随附的产品补充资料、说明书补充资料和说明书中的条款，以及本定价补充资料所补充的内容。 美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些债券或担保，或审查过本定价补充文件或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书的内容是否充分或准确。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。《备忘录》及N.A.银行或其他银行的有关担保不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险，并涉及投资风险。 担保人笔记是无担保的，不属于储蓄账户、存款或其他银行的义务。该笔记不受美国银行的担保。 承销折扣为每张零美元。美国银行证券公司（“BofAS”），作为主承销商，预期将从美国银行财务公司购买，美国银行财务公司预期将向BofAS出售上述规定的债券的本金总额，每张债券价格为10美元。瑞士信贷金融服务公司（“UBS”），作为债券销售的经纪代理商，预期将从BofAS购买，BofAS预期将向UBS出售所有债券，每张债券价格为10美元。UBS提议以每张债券10美元的价格向特定基于费用的咨询账户提供债券，UBS是这些账户的投资顾问。对于此次发行的每张债券，UBS将不会获得承销折扣。有关债券分配的更多信息，请参阅本价格补充文件中的“分配计划补充；BofAS的作用和利益冲突”。 初始估计的债券价值将低于公开发行价格。截至交易日的“票据”初始预估价值预计将在每$10面值金额的9.40美元至9.90美元之间。请参阅本价目补充材料中的“摘要”部分（PS-4页）、“风险因素”部分（从PS-6页开始）以及“票据结构”部分（PS-17页）以获取更多信息。您在任何时间点持有的“票据”的实际价值将受到许多因素的影响，无法准确预测。 关于美银财务有限责任公司、美国银行股份有限公司以及债券的附加信息 您应仔细阅读本完整的价格补充文件以及相关的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以充分理解债券条款，以及与您做出是否投资债券的决定相关的税收和其他重要考虑因素。特别是，您应仔细审查本价格补充文件中标题为“风险因素”的部分，以确定投资债券是否适合您。如果本价格补充文件中的信息与产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书不一致，本价格补充文件将取代这些文件。在做出购买任何债券的决定之前，强烈建议您咨询自己的律师、商业顾问和税务顾问。 “摘要”部分的信息，其整体质量由本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的更详细解释所确定。您应仅依赖本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。我们任何人，包括担保人、BofAS和UBS，均不向任何禁止要约或销售的地区提供出售这些债券的要约。您应假定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中的信息仅准确至各自封面上的日期。 某些在本定价补充文件中使用但未定义的术语，其含义请参考随附的产品补充文件、说明书补充文件和说明书。除非另有说明或根据上下文需要作其他解释，本定价补充文件中对“我们”、“我们公司”、“我们自身”或类似表述的引用均指代美银金融公司，而非美银（或美银金融公司的任何其他关联公司）。 以下提到的附带文件可通过以下链接获取： ♦ 产品补充文件 EQUITY-1，日期：2022年12月30日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315473/d429684d424b2.htm♦ 2022年12月30日发布的A系列MTN招股说明书补充文件和招股说明书https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm 备注是我们的高级债券证券。关于这些备注的任何支付均由BAC无条件全额担保。备注及其相关担保未由联邦存款保险公司承保，也未以抵押物担保。备注将与其他所有无担保和非次级债务权利同等支付，但法律规定的优先或优惠债务除外。相关担保将与BAC的其他所有无担保和非次级债务权利同等支付，且优先于其次级债务。关于备注的任何应付支付，包括本金偿还，将受作为发行人的美国银行金融公司以及作为担保人的BAC的信用风险影响。 投资者适当性 以上列出的适宜性考虑并不全面。Notes 是否适合您进行投资取决于您的个人情况。您应当在您及其投资、法律、税务、会计和其他顾问就您的情况仔细考虑在 Notes 中的投资适宜性后，才做出投资决定。您应当查阅以下“基础资产”部分以获取更多关于基础资产的信息。您还应当仔细查阅本文件中“风险因素”部分以了解与 Notes 投资相关的风险。 风险因素 您的投资涉及到《证券说明书》重大的风险，很多这些与传统债权的风险相不同。您只应该在与您的顾问根据自己的具体情况仔细权衡了包括以下所述的各项投资风险之后再考虑购买《证券说明书》。如果您对《证券说明书》重要要素或泛财务管理不熟悉，《证券说明书》显然不是适合您投资的渠道。您应当仔细阅读附产品的补充说明页“PS-5”、“配销说明书补充内容页面S-6”、以及上文提到之“配销说明书识别页PS-2”中的对《证券说明书》风险因素的详述内容。 结构与相关风险 您的投资可能导致亏损；本金回报无保证。在票据到期时，没有固定的本金还款金额。如果最终价值低于下行阈值，到期时，您将按杠杆比例面临基础资产超过其下行阈值的价格下跌风险。在这种情况下，您将在票据中损失大部分或全部投资。 ♦注解不产生利息。与传统的债务证券不同，无论最终价值超过初始价值的程度如何，在票据期限内都不会支付利息。 债券的回报将仅限于数字回报。无论基础资产的业绩如何，债券的回报率不会超过数字回报率。您从债券获得的回报可能低于您直接投资于基础资产中所能实现的回报，并且您将无法获得超过数字回报率的基础资产升值带来的全部利益。 对基础资产的下行风险敞口仅在你持有债券至到期时得到缓冲。您应愿意持有您的债券至到期。如果在到期前您能够将债券在二级市场出售，即使当时基础资产的水平等于或高于下行门槛，您可能仍需以低于初始投资的价格出售它们。债券的任何支付均受作为发行人的美国银行金融公司及作为担保人的美银美林信用风险的影响。 数字回款只适用于到期时使用。您应该愿意持有您的注记直至其成熟。如果您在到期之前能够将您的注记在二级市场卖出，您所获得的收益很可能不会反映出数字收益的全部经济价值，即便当时基础资产的价格等于或高于数字屏障（该屏障等同于下跌阈值）。只有您将您的注记持有至到期，才能获得数字收益的全部好处。注记的任何支付均受发行方美洲银行金融和担保方美国银行公司的信用风险的影响。 您的票据收益可能低于同等期限的传统债务证券收益率。任何你在票据上获得的回报可能低于如果你购买了相同到期日的传统债务证券所能赚取的回报。因此，当你考虑到通货膨胀等因素，这些因素影响货币的时间价值时，你对票据的投资可能无法完全反映给你带来的全部机会成本。 关于本票据的任何付款均受我们及担保人的信用风险影响，我们或担保人信用状况的实际或预期变化预计将影响票据的价值。注解是我们的高级无担保债务证券。任何关于注解的支付都将由担保人全额无条件担保。注解不受除担保人以外的任何实体担保。因此，您是否收到关于注解的任何支付将取决于我们以及担保人是否有能力在到期日履行注解下的相应义务，无论与下行门槛、数字障碍或初始价值相比的最终价值如何。无法保证在到期日我们的财务状况或担保人的财务状况将如何。如果我们和担保人无法履行到期的相应财务义务，您可能无法收到根据注解条款应支付的金额，并且可能会损失所有初始投资。 此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们履行义务能力的评估。因此，在我们或担保人信用评级或预期信用评级下降，或者在我们各自证券收益与美国国债收益之间的利差（“信用利差”）在我们票据到期日前上升的情况下，可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于您对票据的回报不仅取决于我们和担保人履行各自义务的能力，还取决于其他因素，如标的资产的价值，我们或担保人信用评