LogicMark Inc. 股票招股说明书（2025年2月20日版）

补充招股说明书第1号(致2025年2月18日招股说明书 226万份，每份包含一股普通股，一份购买一股普通股的C类认股权证，以及一份购买一股普通股的D类认股权证* 22,146,750个预先资助单位，每个预先资助单位由一份购买一股普通股票的预先资助认股权证、一份购买一股普通股票的C系列认股权证以及一份购买一股普通股票的D系列认股权证组成* 119,773,750*系列C认股权证、系列D认股权证和预先资金认股权证所对应的普通股股份 LogicMark公司 这份招股说明书补充说明修正并补充了2025年2月18日日期的招股说明书，包括不时进行的补充或修正（以下简称“招股说明书”），该说明书是经修订的S-1注册声明的一部分（编号333-284135），以及LogicMark，Inc.（以下简称“公司”）的S-1MEF注册声明（编号333-28997），公司是一家内华达州注册的公司。本补充说明是为了更新并补充招股说明书中的信息，内容包括我们于2025年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告（以下简称“当前报告”）。因此，我们已将当前报告附在本补充说明中。 该招股说明书及其补充文件涉及公司出售总额为2,260,000个单位（“单位”），包括：（一）2,260,000股面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）；（二）购买最多2,260,000股普通股的C系列认股权证（“C系列认股权证”）；（三）购买最多2,260,000股普通股的D系列认股权证（“D系列认股权证”，与C系列认股权证共同构成“认股权证”）；以及（y）公司22,146,750个预先融资单位（“预先融资单位”），包括（一）可转换至最多22,146,750股普通股的预先融资普通股购买权证（“预先融资权证”），（二）可转换至最多22,146,750股普通股的C系列认股权证和（三）可转换至最多22,146,750股普通股的D系列认股权证，根据公司及各购买方于2025年2月18日签订的登记声明和证券购买协议进行，协议日期为2025年2月18日。 每份C系列认股权证在每股0.59美元的价格（相当于单位公开募集价格的100%）行使，以及每份D系列认股权证在每股0.885美元的价格（相当于单位公开募集价格的150%）行使，都将导致向该认股权证的持有人发行一股普通股；然而，D系列认股权证还包含一项替代的无现金行使条款，根据该条款，在获得股东批准和提交修订案（均按招股说明书中的定义）后，行使认股权证的持有人有权在任何时间获得三（3）股普通股，无需向公司支付任何现金。 普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“LGMK”。截至2025年2月18日，普通股在纳斯达克的收盘价为每股0.2947美元。2024年11月18日，公司实施了每股一换二十五的逆向股票分割（以下简称“普通股逆向分割”）。除非上下文明确指出，否则本文件中有关股票及每股金额的提及均指经普通股逆向分割调整后的金额。 这份增补信息更新并补充了招股说明书中信息，没有它是完整的，并且仅与招股说明书一起提供或使用，包括对该说明书的任何修正或增补。本增补信息应与招股说明书一起阅读；如果招股说明书中的信息与本增补信息中信息不一致，应依赖本增补信息中的信息。 投资我们的证券涉及极高的风险。请参阅招股说明书的第10页及以后的“风险因素”，以及招股说明书中包含的其他信息，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条的规定，书面沟通；根据《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条的规定，征集材料；根据《交易所法》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条的规定，上市前沟通；根据《交易所法》（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条的规定，上市前沟通。 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 项目1.01 材料最终协议的签署。 在2025年2月18日（“截止日期”），内华达州公司LogicMark, Inc.（“公司”）与其最佳努力下的公开募股（“募股”）相关，以每股0.59美元的价格出售了合计(x) 2,260,000单位（“单位”）；其中包括：（i）2,260,000股普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）购买最多2,260,000股普通股的C系列认股权证（“C系列认股权证”），（iii）购买最多2,260,000股普通股的D系列认股权证（“D系列认股权证”以及与C系列认股权证共同构成“认股权证”）；以及（y）公司22,146,750个预先融资单位（“预先融资单位”），以每股0.589美元的价格出售，包括：（i）预先融资普通股购买认股权证，可行权购买最多22,146,750股普通股，每股价格为0.001美元（“预先融资认股权证”），（ii）可行权购买最多22,146,750股普通股的C系列认股权证，以及（iii）可行权购买最多22,146,750股普通股的D系列认股权证，依据以下定义的登记声明和证券购买协议，每个均为2025年2月18日签署（“购买协议”），公司与其每位签署的购买者（“购买者”）之间签署。此外，截至2025年2月18日，部分购买者已行使他们的预先融资认股权证，合计购买了3,006,000股普通股。单位或预先融资单位本身没有独立权利，没有凭证，也不是作为独立证券发行的。包含在单位中的股份和认股权证，以及包含在预先融资单位中的预先融资认股权证和认股权证，可以相互独立，并在募股中单独发行。 The Units, the Pre-Funded Units, the Shares, the Warrants and the Pre-Funded Warrants included in the Units and the Pre-Funded Units, as applicable, as well as all shares of Common Stock issuable upon exercise of the Warrants and the Pre-Funded Warrants, were offered and sold to investors in the Offering and registered pursuant to (i) the Company’s registration statement on Form S-1, as amended (File No. 333-284135) (the “Initial Registration Statement”), filed by the Company with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), which the SEC declared effective on February14, 2025, and (ii) the Registration Statement on Form S-1MEF (File No. 333-284997) filed by the Company with the SEC on February14, 2025 pursuant to Rule 462(b) of the Securities Act (together with the Initial Registration Statement, the “Registration Statement”). C系列认股权证可在每股0.59美元的价格行权，D系列认股权证可在每股0.885美元的价格行权，自公司获得股东批准之日起，或在此日期之后，批准以下事项：（A）根据纳斯达克股票市场LLC的第5635(b)条规定，仅就发行认股权证可发行的普通股股票（“认股权证股票”）进行发行，且仅限于发行，以及（ii）对流通中的普通股股票进行反向拆股或增加普通股股票的授权数量，在任何一种情况下，以便有足够的普通股股票预留用于认股权证的行权（每一项均为“资本事件”）；并且（B）提交并经内华达州州务卿认定有效的公司章程修正案，以实现资本事件。C系列认股权证在其发行后的第五个周年日到期，D系列认股权证在其发行后的两年半到期。D系列认股权证包括一项“无现金行权”条款，据此，持有者有权在行权时选择不支付现金购买价格，而是每行权一个D系列认股权证，获得三（3）股普通股股票。单位、预缴单位、股份、认股权证和预缴认股权证（如适用），以及因行使认股权证和预缴认股权证而发行的普通股的全部股份，在本次发行中以投资者为目标进行推销和销售，并根据以下规定进行了登记：（一）根据1933年修订的《证券法》（“证券法”），公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的修正后的S-1表格注册声明（文件编号：333-284135）（“初步注册声明”），该公司根据证券法于2025年2月14日生效；（二）公司根据证券法第462（b）条的规定，于2025年2月14日向SEC提交的S-1MEF表格注册声明（文件编号：333-284997）（与初步注册声明一起，统称为“注册声明”）。 (i)若公司出售或签订出售协议、授予或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或购买期权或其他处置）任何普通股或普通股等价物（如C系列认股权证中定义），且每股有效价格低于当时有效的C系列认股权证的行权价格，则C系列认股权证的行权价格将调整至该有效价格，但每股底价为0.118美元，且受标准调整（“底价”），仅就据此可发行的认股权证数量计算； (ii)每个C系列认股权证和D系列认股权证在D系列认股权证发行后的下一次普通股反向分割时进行一次性调整，使得在反向分割前后五个交易日最低VWAP（如D系列认股权证中定义）低于当时有效的D系列认股权证行权价格的情况下，D系列认股权证的行权价格将在该11个交易日期间降低至该最低价格，但受底价限制（仅就据此可发行的认股权证数量计算）； (iii)每个C系列认股权证和D系列认股权证在获得股东批准的日期进行一次性调整，使得在获得股东批准前后五个交易日最低VWAP低于当时有效的认股权证行权价格的情况下，认股权证的行权价格将在该11个交易日期间降低至该最低价格，但受底价限制； (iv)每个C系列认股权证和D系列认股权证进行一次性调整，调整至底价或（y）最低VWAP中的较高者。th 在发行此类认股权证后的第30个（30）交易日之前五个交易日内的成交量加权平均价（VWAP）。此外，在上述每次行权价格调整之后，通过行使此类认股权证可发行的认股权证数量将增加，使得在考虑降低的行权价格后，根据认股权证应支付的累计行权价格将等于此类认股权证在其发行日期的累计行权价格；前提是，如果根据上述（ii）或（iii）中的任何一项进行调整会导致行权价格增加，则不得进行调整。如果认股权证在任何相关确定11个交易日期间行使，仅限于在适用的行权日期行使的认股权证部分，则适用确定期限应视为在该行权日期之前结束，包括行权日期的前一个交易日，且在该行权日期的行权价格将是该行权日期之前、包括行权日期的前一个交易日在内的确定期限内的普通股最低成交量加权平均价。 根据购买协议，除某些例外情况外，公司不得：（A）（i）发行、签订发行或公告发行或拟发行任何普通股或可转换为普通股的证券的协议；（ii）除了注册声明或其相关的招股说明书或与任何员工福利计划相关的以S-8表格提交的注册声明外，提交任何其他注册声明或对其的修订或补充，自获得股东批准之日起90天内；或（B）实施或签订任何涉及可变利率交易（如