BHP Billiton（美国存托凭证）美国存托凭证招股说明书（2025年2月20日版）

BHP Billiton Finance (美国) 有限公司 1亿美元，5.000%高级债券，到期日2030年7.5亿美元，5.125%高级债券，到期日2032年12.5亿美元，5.300%高级债券，到期日2035年 全面且无条件保证 BHP集团有限公司 BHPBilliton Finance (USA) Limited 正在发行和销售总额为10亿美元、利率为5.000%、到期日为2030年的高级债券（“2030债券”）、总额为7.5亿美元、利率为5.125%、到期日为2032年的高级债券（“2032债券”）以及总额为12.5亿美元、利率为5.300%、到期日为2035年的高级债券（“2035债券”，连同2030债券和2032债券，统称为“债券”）。BHPBilliton Finance (USA) 将于每年的2月21日和8月21日支付每期债券的半年度利息，起始日为2025年8月21日，直至包括各期债券的到期日。 The notes will be issued by BHPBilliton Finance (USA) Limited (the \"issuer\"), and will be guaranteed by BHPGroup Limited (the \"guarantor\"). The notes will rank equally in right of payment with all of the issuer’s other unsecured and unsubordinated debt obligations. The guarantees will rank equally in the right of payment with the guarantor’s other unsecured and unsubordinated debt obligations. 发行人将对票据本金和利息进行支付，担保人将根据担保进行所有到期支付，免费无息，不扣除任何澳大利亚税收。如票据本金和利息的支付或担保成为澳大利亚预提税的课税对象，发行人或担保人，根据适用情况，将支付额外金额，使得缴纳预提税后票据持有人的所得金额等于没有预提税时本应得到的金额，但需遵守附带招股说明书中描述的一些例外条款。凭证将由BHPBilliton Finance (USA) Limited（以下简称“发行人”）发行，并由BHPGroup Limited（以下简称“担保人”）担保。凭证将与发行人其他所有未担保和非次级债务义务在偿付权利上具有同等地位。担保将与担保人其他所有未担保和非次级债务义务在偿付权利上具有同等地位。 每系列债券可根据发行人的选择，在任意时间，全部或部分按照本说明中所述的赎回价格赎回。招生简章补充 如果在保留税法、条约或解释发生变更的情况下，发行人或担保人须支付这些额外款项，发行人或担保人可自行选择，在债券到期日前，以等于债券本金总额加上至赎回日前累积利息的金额，赎回所有但不少于全部债券。 既未有任何证券交易委员会（以下简称“SEC”）或其他监管机构批准或否认这些证券，也未对该说明书补充或所附说明书的真实性或充分性作出评价。对此有任何相反的陈述均为刑事犯罪。 备注将以账面形式通过存托信托公司及其参与者（包括欧洲清算银行SA/NV（“欧洲清算”）和Clearstream银行S.A.（“Clearstream”））的设施在2025年2月21日或该日左右准备好交付。 目录 关于本招股说明书补充前瞻性陈述信用评级参照合并您可在何处找到更多信息摘要本次发行风险因素资金用途资本结构和负债摘要合并财务信息债券描述重大税务影响承销法律事项专家 招生简章 关于本说明书 风险因素 警告性声明关于前瞻性陈述 在哪里可以找到有关BHPGROUP INC更多信息 我们向SEC提交的信息 融资用途 执法民事责任 债券证券可能提供描述 清理和结算 物质税收后果 分配计划 证券有效性 专家 您应该阅读本补充公告以及附件的公告。两份文件都包含了您在做出投资决定时需要考虑的信息。我们没有，承销商也没有，授权任何人提供此补充公告和伴随公告、或我方准备或转述的自由写作公告中所含或引用之外的信息。我方和承销商对其他信息不承担责任，且不能保证这些信息的可靠性。我方和承销商不对在禁止该证券发售的司法管辖区进行证券发售进行承诺。您应该假定，本补充公告、伴随公告、相关自由写作公告及其中所述的文件所载信息仅在其各自的日期前准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营成果和前景可能已经发生变化。 关于本增发说明书 在本计划补充说明中，“我们”、“我们的”、“我们”和“BHPGroup”一词指代BHPGroup Limited及其子公司（包括发行人）。我们称BHPBilliton Finance(USA) Limited为“BHPBilliton Finance (USA)”或“发行人”。我们称BHPGroup Limited为“担保人”。 本增补说明书中包含本次债券发行的相关条款。本增补说明书，或本增补说明书中引用的信息，可能增加、更新或更改附带的说明书中的信息，或引用至附带的说明书中的信息。如果本增补说明书中的信息，或本增补说明书中引用的信息，与附带的说明书中的信息不一致，则本增补说明书中的信息，或引用至本增补说明书中的信息，将适用并取代附带的说明书中的信息。在本增补说明书中使用但未定义的大写术语，其含义与附带的说明书中对该术语的定义相同。 您在做出投资决定时，必须仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件以及附带的招股说明书所包含或引用的所有信息。您还应阅读并考虑“您可以在哪里找到更多信息”部分中提到的我们向您提供的文件中的信息。 前瞻性声明 某些包含在本招股说明书补充文件及所附招股说明书中的信息或引用的信息可能构成“前瞻性陈述”（在美国《1995年私人证券诉讼改革法案》的定义内） 前瞻性陈述包括除历史或现有事实陈述之外的所有陈述，包括：关于商品价格和货币汇率走势的陈述；商品需求；全球市场状况、储备和资源估算；开发和生产预测；指导意见；管理层对预期、计划、策略和目标的阐述；气候情景；项目和交易的审批和完成；关闭、剥离、收购或整合某些资产、业务或设施（包括相关成本或收益）；预期生产和建设开始日期；资本成本和进度安排；运营成本和材料及熟练劳动力供应；项目、矿山和设施的预期生产寿命；新技术（包括人工智能）的可用性、实施和采用；规定和或有负债；以及税务、法律和其他监管发展。 前瞻性陈述可能通过使用以下术语进行识别，包括但不限于：“目标”、“抱负”、“预期”、“愿望”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“确保”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“意图”、“可能”、“可能”、“里程碑”、“必须”、“需要”、“目标”、“前景”、“路径”、“计划”、“项目”、“时间表”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“趋势”、“将”、“会”或类似词语。这些陈述讨论未来的期望或表现，或提供其他前瞻性信息。 截至本招股说明书补充文件日期，该文件中包含的或通过引用在内的前瞻性陈述包括但不限于以下内容：（一）描述我们的策略、我们的价值观以及我们如何定义成功；（二）对我们对未来某些商品需求的预期，特别是在铜、镍、铁矿石、钢铁用煤、钾肥和钢铁等方面的预期，以及我们对供应某些商品的意图、承诺或预期的态度，包括铜、镍、铁矿石、钾肥、铀和金等；（三）我们的未来勘探和合作伙伴计划，以及对增长我们的铜和钾资产的关注以及预期的效益和机会；（四）我们的业务前景，包括我们对长期经济增长、其他宏观经济和行业趋势的看法；（五）我们对预期产量和性能水平的预测以及发展项目；（六）对我们投资（包括潜在的增长选择和科技创新）的预期以及预期的效益和机会；（七）我们的矿产资源估计；（八）我们对于主要项目的计划和相关预算及资本分配；（九）关于可持续性、去碳化、自然资源管理、气候变化和投资组合韧性以及达成或实施此类目标的预期、承诺和目标，包括我们对公平转变和转型的方法、气候转型行动计划、气候变化适应性战略和目标、目标、路径和策略以及寻求减少或支持减少温室气体排放的策略，以及为BHP相关的成本、效益和机会；（十）我们气候变化相关陈述和战略中的假设、信念和结论，例如在2020年气候变化报告中，关于未来温度、能源消耗和温室气体排放以及气候变化相关影响的看法；（十一）我们对社会价值的承诺；（十二）我们对可持续性报告、框架、标准和计划的承诺；（十三）我们致力于改善或维持安全的尾矿储存管理；（十四）我们致力于实现某些包容性和多元化目标、愿望和成果；（十五）我们致力于实现关于土著人民以及我们经营所在社区的一些目标；（十六）我们致力于实现某些健康和安全目标。 前瞻性陈述基于管理层预期，并反映了截至陈述日期的判断、假设、估计和其他信息。这些陈述不代表对未来财务或运营表现的保证或预测，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能导致实际结果与本招股说明书补充文件中所述陈述的内容存在重大差异。BHP提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。 例如，本招股说明补充文件（包括本文件中引用的文件）中描述的我们未来从资产、项目或矿山获得的收益，部分将基于所生产商品的市场价格，该价格可能与当前水平或我们储备和资源估计中所反映的水平有显著差异。这些差异，如果对实际情况产生重大不利影响，可能会影响特定项目的开发时间或可行性、某些设施或矿山的扩张，或现有资产的持续运营。 其他可能影响我们未来运营和业绩的因素，包括实际施工或生产开始日期、收入、成本或生产产量以及资产、矿山或设施的使用寿命，包括：（一）我们以盈利方式生产和向适用市场交付提取产品的能力；（二）经济和地缘政治因素的影响，包括外币汇率对我们生产的商品市场价格的冲击以及我们在运营的市场中的竞争；（三）我们在销售产品的国家以及我们在勘探或开发项目、设施或矿山的国家的政府当局的活动，包括税收和特许权使用费的增加或贸易或出口限制的实施；（四）环境和其他法规的变化；（五）政治或地缘政治不确定性；（六）劳工动荡；（七）天气、气候变化或气候变化的其它表现；（八）在此招股说明书中其他地方描述的风险因素中确定的其他因素（包括本文件中引用的文件）。 此外，在情景分析方面存在局限性，包括任何与气候相关的情景分析，并且很难预测哪一种情景可能会实现。情景分析不是对可能结果的指示，它依赖于可能或不可能被证明正确或实现的假设。 除非适用法规或法律要求，我们不会因新信息或未来事件而公开更新或审查任何前瞻性陈述。 过去的表现不能作为预测未来表现的依据。 信用评级 我们所获得的信用评级旨在反映我们履行关于票据和担保的支付义务的能力，可能不会反映未来对经营结果或财务状况预期的任何变化对票据价值的潜在影响，以及与我们业务结构相关的风险和其他因素。此外，一般情况下，我们信用评级实际或预期的变化可能会影响票据的市场价值。无法保证我们的信用评级将保持有效，或者在适用评级机构认为情况如此时，评级不会被降低、暂停或完全撤回。 通过引用合并 美国证券交易委员会允许必和必拓集团有限通过“参考方式”将其向美国证券交易委员会提交或提供的文件纳入其中。这允许必和必拓集团有限通过向您引用这些提交或提供的文件来向您披露重要信息。通过这种方式引用的信息被视为本增发说明书及附带的增发说明书的一部分，以及在此增发说明书之后提交或提供的、并纳入本增发说明书及附带的增发说明书的信息将自动被视为更新并取代此信息，具体内容如下所述。 我们参考以下与SEC已提交或提供的文件： •年度报告表20-F BHPGroup Limited关于截至2024年6月30日的财政年度的报告，已于2024年8月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交（以下简称“2024年20-F表”）。《关于的报告》表格6-K于2024年12月18日提交给美国证券交易委员会的材料，包含有