精度光学股份有限公司 美国存托凭证 招股说明书（2025年2月20日版）

127,250 股普通股票 我们根据本补充招股说明书、附带的招股说明书以及与投资者签订的证券购买协议，以每股4.00美元的价格，向投资者提供127,2500股普通股，每股面值0.01美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场或简称纳斯达克上市，股票代码为“POCI”。截至2025年2月14日，我们的普通股在纳斯达克的最后报告交易价格为每股4.91美元。 投资我们的证券涉及很高的风险。参见本增发说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”，以及纳入本增发说明书补充文件和所附说明书的风险因素。 截至2025年2月14日，非关联方持有的投票和非投票普通股权的合计市值，根据2月7日最后一次以该价格出售普通股权的价格计算，为2560万美元，基于截至该日期的6364879股流通普通股，其中4965669股由非关联方持有。根据S-3表格一般指令I.B.6，只要我们的流通股低于7500万美元，我们将不会在任何12个月期间内以超过我们公共流通股价值的三分之一以上的金额出售证券。在包括本招股说明书日期在内的前12个月日历月内，我们根据S-3表格一般指令I.B.6出售了650万美元的证券。 我们直接把证券卖给投资者。本次发行筹集的资金将不会存放到保证金、信托或类似账户中。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有审查这份补充招股说明书或相关招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述都是犯罪行为。 证券的交付预计将在2025年2月21日或该日前后进行，但需满足某些条件。 本招股说明书补充的日期为2025年2月19日。 招股说明书补充摘要发行风险因素前瞻性陈述的警示性说明所得款项使用股息政策稀释描述我们提供的证券说明分配计划法律事宜专家参照公司章程在哪里可以找到更多信息 关于本增补 prospectus 本招股说明补充文件及随附的招股说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）采用“存档”注册程序提交的登记声明的一部分。每次我们根据随附的招股说明书进行证券销售活动时，我们将提供招股说明补充文件，其中将包含关于该销售活动条款的具体信息，包括价格、拟出售证券的数量以及分配计划。存档注册声明最初于2024年6月7日向SEC提交，于2024年6月11日修改，并于2024年6月14日被SEC宣布生效。本招股说明补充文件描述了此次销售活动的具体细节，并可能增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。随附的招股说明书提供了关于我们及我们证券的一般信息，其中某些部分，如标题为“分配计划”的章节，可能不适用于此次销售。本招股说明补充文件及随附的招股说明书仅是出售本文件所述证券的出价，但仅限于在法律允许进行此类交易的情形和地区。我们不在任何未经授权进行出价或邀请购买的司法管辖区，或在该司法管辖区内出价或邀请购买的人不具备相应资格，或对任何受法律禁止进行出价或邀请购买的人进行出价或邀请购买。 如果本增补说明中的信息与随附的招股说明书或早于该日期纳入的信息不一致，您应依赖本增补说明。本增补说明、基础招股说明书、纳入本增补说明的参考文件以及随附的招股说明书和任何我们已授权用于本发行的相关自由撰写招股说明书，包含与本次发行相关的所有重要信息。我们没有授权任何人为您提供不同或额外信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定本增补说明中出现的、随附的招股说明书、纳入本增补说明的参考文件以及随附的招股说明书和任何我们已授权用于本发行的相关自由撰写招股说明书中的信息仅截至各自的文件日期为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本增补说明、随附的招股说明书以及此处纳入的参考信息和文件，以及任何我们已授权用于本发行的相关自由撰写招股说明书。见“参照合并"和"在哪里可以找到更多信息在此增补的发行说明书中以及在随附的发行说明书中。 在美国境外任何司法管辖区均未采取任何行动以允许这些证券的公开发行，或在该司法管辖区拥有或分发此招股说明书补充文件及随附的招股说明书。在美国境外取得此招股说明书补充文件及随附招股说明书的人员，须了解并遵守适用于该司法管辖区关于此次发行及此招股说明书补充文件及随附招股说明书分发的任何限制。 这份补充说明和附带的说明书包含了 herein 所描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，这些摘要仅作为总结，并不旨在完整。完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全文限定，其中一些已提交或将被提交并在此引用。见“在哪里可以找到更多信息在本增发说明中，我们进一步指出，我们在任何作为本增发说明或相关增发说明书参照文件附件提交的协议中所作出的表述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的表述、保证或承诺。此外，此类表述、保证或承诺仅在其作出之日有效。因此，不应依赖此类表述、保证和承诺准确反映我们目前的状况。 本增发说明书补充和附带的增发说明书包含并参考了某些基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开可获得信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但它们与预测相关的估计涉及众多假设，受风险和不确定性影响，并可能因各种因素而变化，包括本增发说明书补充和附带的增发说明书中的“风险因素”部分以及在此所引用并包含的文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖此信息。 除非另有声明或上下文要求，本招股说明书补充文件中所有关于“公司”、“我们”、“我们公司”的引用。我们的指的是马萨诸塞州的Precision Optics Corporation, Inc.，一家马萨诸塞州股份有限公司。 招生简章补充摘要 本总结概述了本说明书其他地方包含或通过参考包含的信息，但不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您在投资我们的证券之前，应仔细阅读整个说明书、通过参考包含的信息以及本说明书所构成的部分注册声明，包括“风险因素在此计划书中以及通过引用纳入的计划书文件、我们的财务报表及附注中，这些文件通过引用纳入本计划书。在本计划书中，除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们自己的”、“我们”、“公司”或“该公司”一词均指马萨诸塞州公司Precision Optics Corporation, Inc. 我们的公司 自1982年以来，我们一直是一家先进光学仪器的研发和制造商。我们拥有的专有医疗仪器生产线、独特的定制设计和制造能力，以及专业的工程和研发，已经产生了传统的专有内窥镜和内窥镜耦合器，以及其他用于客户在微创手术中使用的高定制的成像和照明产品。我们设计和制造3D内窥镜、超小型微精度镜头、组件以及完整的医疗设备，以满足外科界对更小、可抛弃和成像系统更优的微创手术持续需求。 自2019年6月1日起，我们收购了德克萨斯州埃尔帕索的罗斯光学工业公司（“罗斯光学”）的运营资产。作为罗斯光学，我们还作为军事和防御、医疗及其他各种工业应用的定制光学组件和组装件的供应商运营。我们以罗斯光学名义销售的所有产品均包含定制或目录光学组件，这些组件通过我们广泛的国内外光学制造供应商网络采购。大多数系统都使用光学镜头、棱镜、镜子和窗体，范围从单个光学组件到复杂的机械光学组装。产品通常包括使用我们内部涂层部门应用的光学薄膜涂层。 自2021年10月1日起，我们收购了缅因州温德姆的Lighthouse Imaging, LLC的运营资产。我们的Lighthouse Imaging部门作为先进光学成像系统和配件的制造商，补充了我们的运营，并在电气工程和端到端医疗可视化设备开发方面提供了进一步的专业知识。Lighthouse Imaging的产品开发能力包括系统、光学、机械、电气和工艺开发工程。我们的产品开发团队在开发用于各种临床应用的可视化系统方面拥有丰富的经验。Lighthouse Imaging是芯片尖端可视化系统的行业领导者。 企业信息 我们主要行政办公地点位于马萨诸塞州加德纳市东百老汇街22号，邮编01440。我们的网址是www.poci.com。通过或从我们的网站可获取的信息不属于本招股说明书的内容。 风险因素 在进行投资决策之前，您应考虑以下“风险因素”，包括我们最近提交的10-K年报中第1A项下的所有风险因素，以及我们季度报告10-Q中对这些风险因素所做的更新，所有这些均由本招股说明书的未来提交给SEC的文件更新引用。我们普通股的市场或交易价格可能因这些风险中的任何一项而下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性陈述”，其中我们描述了我们业务与包括或引用在本招股说明书中的前瞻性陈述相关的其他不确定性。请注意，目前我们尚未了解或目前认为不重要的额外风险也可能影响我们的业务和运营。随附的本招股说明书补充文件可能包含对我们进行投资以及在此补充招股说明书中提供的特定类型证券适用的额外风险讨论。 与此次发行相关的风险 我们的管理将对这笔融资的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能不会成功投资。 我们的管理层将对此次发行净收入的运用拥有广泛的酌情权，而我们的股东在作出投资决策时将没有机会评估净收入是否被适当使用。由于影响我们运用此次发行净收入的因素众多且多变，其实际用途可能与目前的预期用途有较大差异。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能对我们的业务造成伤害。请参阅“收益的使用在第S-5页的这份增发说明中描述了我们对本次发行所得资金的拟使用情况。 我们需要额外的资本资金，其收到的可能提高我们普通股的价值。 我们的未来资本需求取决于许多因素，包括我们的研发、销售和市场活动。我们可能需要通过公开或私人股权或债务发行，或通过与战略伙伴或其他来源安排来筹集额外资本，以追求我们的产品开发计划并开拓产品销售市场。不能保证在需要时或在任何情况下，都能获得额外资本或满足我们条件的资本。如果通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会面临大量稀释，而且新的股权证券可能拥有比我们现有的普通股更大的权利、优先权或特权。 我们预计在可预见的未来不会支付股息。 我们从未在我们的普通股上支付现金股息，并且目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。 您将购买此次发行中的普通股时，每股账面价值将立即且大幅稀释。 因为本次发行的每股普通股的公开发行价格远高于我们流通在外的每股普通股的净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即且大幅摊薄。请参阅本招股说明书的“摊薄”部分，以了解更多关于您购买本次发行中的股份可能产生的摊薄情况。此外，我们可能需要筹集额外资金以支持我们的运营计划。在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金的情况下，这些证券的发行可能导致股东进一步摊薄，或对我们的普通股价格产生下行压力。 注意事项：关于前瞻性陈述 本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及我们所引用的文件中包含的信息，根据联邦证券法的规定，可能包含前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及我们所引用的文件中的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“期望”、“未来”、“意图”、“可能”、“将会”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜力”、“持续”等词汇来识别，尽管某些前瞻性陈述的表达方式可能不同。本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及我们所引用的文件中也可能包含第三方就其对我们未来可能进入的市场进行的估计所做的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，而且有许多重要风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书补充文件、相关招股说明书以及我们所引用的文件中的前瞻性陈述有显著差异。 您还应仔细考虑“以下声明”。风险因素此招股说明书补充的其他部分、附带的招股说明书以及我们通过引用纳入的文件，涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中所述不同的额外事实。我们提醒投资者不要过分依赖本招股说明书补充、附带的招股说明书以及我们通过引用纳入的文件中的前瞻性陈述。我们不对因新信息、未来发展或其他原因而进