盟云全息美股招股说明书(2025-02-18版)

微云全息图公司. 2026 年到期的无担保本票本金 40, 000, 000 美元 and A 类普通股标的无担保可转换本票 2026 年到期 我们通过本次Prospectus Supplement（以下称为“本补充文件”）提供如下内容：（i）向特定投资者（以下简称“投资者”）发行本金总额为40,000,000美元的一系列无担保可转换 promissory notes（以下简称“notes”），这些notes可以转换为我们的A类普通股；以及（ii）根据notes的转换情况不时发行的A类普通股。 于2025年2月17日，公司与投资者签订了可转换债购买协议（以下简称“可转换债购买协议”），根据该协议，投资者将向公司购买本金总额为40,000,000美元的可转换债。一旦发行，所有未偿还本金及已累计的利息（如有）将在每张债券生效日期后的360天内到期并支付。有关可转换债购买协议和可转换债的更详细描述，请参见我们于2025年2月18日向SEC提交的Form 6-K，并将其纳入此处作为参考。 以下是在此处登记发行我们公司的A类普通股，并不必然意味着投资者会将债券转换为A类普通股。我们在股份转换为投资者手中时不会收到任何收益，但同意支付与向美国证券交易委员会（SEC）登记此类股份相关的某些登记费用。请参见本附录标题为“发行计划”的部分。 我们的A类普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HOLO”。截至2024年4月22日，在过去60天内，A类普通股的最高收盘价为每股77.6美元（2024年4月2日），基于非关联方持有的1,202,628股A类普通股，我们总发行的A类普通股中由非关联方持有的市值约为93,323,936美元。1该公司因此在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表提交日期之前，不受Form F-3通用指令I.B.5下的限制。 这种 prospectus 中提供的证券涉及较高的风险。请参阅本 prospectus 补充文件第 S-16 页开始的“补充风险因素”以及附随 prospectus 的第 13 页上的“风险因素”，以及其他纳入本 prospectus 补充文件和附随 prospectus 的其他文件中的相关内容。 于2022年9月16日，Golden Path Acquisition Corporation（一家开曼群岛特殊目的收购公司）完成了与MC Hologram Inc.（一家开曼群岛控股公司）的业务合并。合并完成后，该公司更名为MicroCloud Hologram Inc.。提及的“MicroCloud”、“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指MicroCloud Hologram Inc.及其开曼群岛控股公司、前身实体及其子公司（视语境而定）。 该公司主要通过其中国子公司在中国开展业务运营。该公司通过直接持股拥有并控制其中国子公司。然而，鉴于公司的持股结构，投资者应注意，投资开曼控股公司的A类普通股并不等同于购买该公司中国运营实体的股权利益。相反，投资者是在购买一家收入来源于中国运营实体的开曼群岛控股公司的股权利益。 其主要经营活动由中国子公司开展。更多信息，请参阅本招股说明书摘要部分标题为“公司信息”一节。 作为一家注册在开曼群岛、在中国拥有运营子公司的公司，我们面临与中国复杂的和不断演变的法律法规相关的各种法律和运营风险与不确定性。中国政府对我们的业务行为进行着显著的监督和裁量——我们在2023年年度Form 20-F报告的“第一部分，第3项关键信息——与在中国开展业务相关的主要风险因素”中描述了这些相关风险。例如，中国政府部门最近启动了一系列监管行动，并就中国境内上市公司的监管问题发出了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动、加强对海外上市中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及加大反垄断执法力度。总之，中国政府可能随时干预或影响我们的中国业务，这可能导致我们的运营或您所持有的证券或我们在本招股说明书中拟销售的证券的价值发生重大变化。 1 经调整以反映 2024 年 10 月 9 日生效的 20 - 1 股合并。 notably，中国政府最近表示有意加强对海外证券发行及其他资本市场的监管和控制，并加强对中国境内公司如我们公司的外资投资的监管。详见下方子标题以及“风险因素——我们必须在后续证券发行完成后三个工作日内向中国证监会（CSRC）提交相关文件，若未能履行相关备案程序，我们将可能面临警告或罚款。政府可能对包括跨境调查和法律索赔执行在内的事项提出更严格的要求。任何由中国政府采取的此类行动都可能显著限制甚至完全阻止我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致这些证券的价值显著下降，在极端情况下，这些证券可能变得毫无价值。 中国证券监督管理委员会（CSRC）实施的监管措施对我们证券发行的影响 在中国证券监督管理委员会（CSRC）于2023年2月17日发布了《境内企业境外证券发行与上市试行管理办法》（以下简称“试行办法”），并于2023年3月31日正式生效。该试行办法适用于以下两种情况的企业境外证券发行与/或上市：（1）在中国境内注册成立的公司，即中国国内公司；（2）在境外注册但主要业务在中国境内的公司，以及基于其在中国境内公司权益的价值进行估值的间接发行。试行办法要求，在特定条件下，中国国内公司需向CSRC提交境外发行与上市计划的备案，并在特定条件下要求其承销商或配售代理向CSRC提交备案，并在规定的时间内提交年度报告。同一天，中国证监会发布的《境内企业境外证券发行与上市保密和档案管理规定》（以下简称“保密和档案管理规定”）也开始生效。保密和档案管理规定指出，寻求直接或间接进行境外发行与上市的中国公司及其相关业务涉及的证券公司和证券服务提供商（包括中国境内和境外的公司），不得泄露任何国家秘密或政府机关的机密信息，也不得损害国家安全和公共利益。此外，如果中国公司向任何实体（包括证券公司、证券服务提供商、境外监管机构和个人）提供会计档案或此类档案的副本，必须根据适用法规遵循适当程序。我们认为，本次发行并不涉及泄露任何国家秘密或政府机关的机密信息，也不损害国家安全和公共利益。然而，我们可能需要执行额外的程序以提供会计档案。具体要求目前尚不明确，我们无法保证能够执行这些程序。 根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市相关安排的通知》（以下简称“境外上市规定”），截至2023年3月31日已在境外市场上市的企业无需立即进行备案，仅需在后续寻求增发时遵守境外上市规定中的备案要求。因此，我们需在按照本招股说明书或任何附录进行发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案程序，并在根据境外上市规定进行未来境外市场证券发行（包括纳斯达克）时遵守相关规定。除了在按照本招股说明书或任何附录进行发行后三个工作日内向中国证监会提交的备案程序外，根据我们的法律顾问法腕律师事务所的建议，（1）我们无需获得中国证监会的批准；（2）截至本招股说明书日期，我们及我们的中国子公司未因潜在依据本招股说明书或任何附录进行的发行而从中国证监会、发改委或任何中国政府机构获得或被拒绝获得任何此类及其他批准，符合现行中国法律法规、法规和规章的要求。 我们的业务需要中国当局的许可 截至本招股说明书日期，本公司及我们的中国子公司尚未受到任何中国监管机构发起的调查或审查，也未收到关于我们运营或向投资者发行证券的任何询问、通知或处罚。然而，全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们在在中国开展业务运营时需获得中国监管机构的许可。 此外，根据本公司中国法律顾问法腕律师事务所的建议，截至本招股说明书日期，除了营业执照、向商务行政主管部门报送的外资信息报告以及外汇登记或备案外，我们合并关联的中国实体无需从中国政府主管部门获取任何对于控股公司及在中国的子公司业务运营至关重要的许可证或批准。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施可能存在不确定性，以及政府部门执行实践的变化，我们未来提供的某些功能和服务可能需要获得相应的许可证、批准、备案或审批。 持有外国公司责任法 此外，根据《问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，“HFCA Act”），如果美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board, 美国，“PCAOB”）无法在连续两年内检查我们的审计机构，我们的A类普通股可能被禁止在国家级交易所或场外交易市场上市。目前的审计机构Assentsure PAC（“Assentsure”）和2022年年度报告的前任审计机构Marcum LLP均为注册于PCAOB的独立注册公共会计师事务所。PCAOB定期进行检查以评估其遵守适用的专业标准情况。Assentsure总部位于新加坡，而Marcum LLP总部位于纽约。2021年12月16日，PCAOB向SEC发布了一份报告（“PCAOB决定”），通知其无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。该报告列出了无法完全检查或调查的中国大陆和香港总部会计师事务所名单，截至本招股说明书发布之日，Assentsure和Marcum LLP均未被列入2021年12月16日发布的PCAOB认定机构名单。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（China Securities Regulatory Commission，“CSRC”）、中华人民共和国财政部（Ministry of Finance of the PRC，“MOF”）和PCAOB签署了《谅解备忘录》。 （协议），规定了对中国和香港注册会计师事务所进行检查和调查的管理。根据该协议，公众公司会计监督委员会（PCAOB）有权独立选择任何发行人的审计业务进行检查或调查，并且可以自由地将信息转移至美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB宣布已成功获得完全访问权限，以检查和调查完全注册的中国大陆和香港总部会计师事务所，并投票撤销其于2021年12月发布的先前决定。因此，我们预计不会在截至2022年12月31日的财政年度被认定为“证券交易委员会认定发行人”。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法检查或调查我们的审计师，则缺乏此类检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外，PCAOB是否能够继续对其满意的检查和调查中国大陆和香港总部的注册会计师事务所存在不确定性，这取决于多个超出我们及我们的审计师控制范围的因素，包括中国监管机构的立场。PCAOB预计将继续要求对位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面的检查和调查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCA法案，PCAOB每年都需要对其是否有能力对位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查作出决定。成为“证券交易委员会认定发行人”的可能性以及退市的风险可能继续对我们的证券交易价格产生不利影响。如果PCAOB因任何管辖区域内的监管机构所采取的立场而再次遇到在中国大陆或香港进行检查和调查的障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCA法案作出相应的决定。2022年12月29日，《加速外国公司问责法案》生效，该法案修改了《外国公司问责法案》，要求如果审计师连续两年未接受PCAOB的检查，证券交易委员会将禁止该发行人的证券在美国任何证券交易所上市交易。参见本招股说明书中的“风险因素——与中国相关的企业经营风险——如果PCAOB无法根据《外国公司问责法案》的要求检查我们的审计师，证券交易委员会将禁止我们的股份上市交易。对我们的股份实施或威胁实施禁售可能会实质性且不利地影响您的投资价值。此外，如果我们的审计师未能接受PCAOB的检查（如有），投资者将失去通过此类检查带来的好处。” 投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及我们在本招股说明书补充文件中引用的文件，包括