盟云全息美股招股说明书(2025-01-21版)

微云全息图公司. 2026 年到期的无担保本票本金 40, 000, 000 美元 and A 类普通股标的无担保可转换本票 2026 年到期 我们通过本招募说明书补充文件（以下称为“本补充文件”）提供如下内容：（i）向某些投资者（以下称为“投资者”）发行本金总额为40,000,000美元的一系列无担保可转换 promissory notes（以下简称“notes”），这些 notes 可转换为我们的 A 类普通股；以及（ii）根据 notes 的转换情况不时发行的 A 类普通股。 在2025年1月20日，公司与投资者签署了可转换债购买协议（以下简称“CNPA”）。根据协议，投资者将向公司购买本金总额为40,000,000美元的可转换债。一旦发行，所有未偿还本金及累计利息（如有）将在每张债券生效日期后的360天内到期并支付。有关CNPA和债券的更详细描述，请参阅公司于2025年1月21日向SEC提交的Form 6-K文件，该文件在此纳入参考。 本方提交的A类普通股发行注册并不必然意味着投资者会将债券转换为A类普通股。我们不会从投资者转换时的股份发行中获得任何收益，但同意支付与向美国证券交易委员会（SEC）登记此类股份相关的某些注册费用。参见本补充说明书标题为“分发计划”的部分。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HOLO”。截至2024年4月22日，在过去60天内，我们的A类普通股的最高收盘价为每股77.6美元（2024年4月2日），基于持有非关联方的1,202,628股A类普通股，我们已发行的A类普通股中由非关联方持有的总市值约为93,323,936美元。1该公司因此在截至2024年12月31日的财政年度的20-F表提交日期之前，不受Form F-3通用指令I.B.5下的限制。 这种 Prospectus 中提供的证券涉及较高的风险。请参阅本 Prospectus Supplement 第 S-16 页开始的“补充风险因素”以及附随 Prospectus 第 13 页的“风险因素”，此外还包括整合至本 Prospectus Supplement 和附随 Prospectus 中的其他文件中的相关内容。 于2022年9月16日，Golden Path Acquisition Corporation（一家开曼群岛特殊目的收购公司）完成了与MC Hologram Inc.（一家开曼群岛控股公司）的业务合并。合并完成后，该公司更名为MicroCloud Hologram Inc.。此处所提及的“MicroCloud”、“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指MicroCloud Hologram Inc.及其开曼群岛控股公司、前实体及其子公司（视上下文而定）。 公司主要通过其中国子公司的业务运营在中国开展业务。公司直接持有并控制其中国子公司。尽管如此，鉴于公司的持股结构，投资者应意识到，投资开曼控股公司的A类普通股并不等同于购买公司中国运营实体的股权。相反，投资者购买的是源自开曼群岛控股公司收入的股权。 其运营主要由其中国子公司开展。更多信息，请参阅本招股说明书摘要部分标题为“公司信息”一节中的相关内容。 作为一家注册在开曼群岛、在中国拥有运营子公司的公司，我们面临与中国复杂的和不断演变的法律法规相关的一系列法律和运营风险与不确定性。中国政府对我们的业务行为施加了显著的监督和自主权——我们在2023年年度Form 20-F报告的“第一部分，第3项关键信息——与在中国开展业务相关的风险因素”中描述了这些相关风险。例如，中国政府部门最近启动了一系列监管行动，并就规范中国境内企业的业务运营发表了一系列公开声明，包括打击证券市场上的非法活动、加强对在境外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及加大反垄断执法力度。总之，中国政府可能随时干预或影响我们的中国运营，这可能导致我们的运营或您所持有的证券或我们在此招股说明书中拟出售的证券的价值发生重大变化。 1 经调整以反映 2024 年 10 月 9 日生效的 20 - 1 股合并。 值得注意的是，中国政府最近表示有意加强对境外证券发行及其他资本市场活动和中国境内公司如我们公司所涉及的外国投资的监管和控制。详见下文子标题以及“风险因素——我们必须在后续证券发行完成后3个工作日内向中国证监会（CSRC）提交相关文件，如果未能履行相应的备案程序，可能会面临警告或罚款。我们可能需要遵守更严格的跨境调查和法律索赔执行要求。”任何由中国政府采取的此类行动都可能显著限制甚至完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降，在极端情况下甚至变得毫无价值。 中国证券监督管理委员会（CSRC）采取的监管措施对其证券发行的影响 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（CSRC）发布了《境内企业境外发行证券及上市行政管理暂行规定》（以下简称“暂行规定”），该规定自2023年3月31日起生效。暂行规定适用于由（1）在中国注册的公司，或中国国内公司直接进行，以及（2）主要业务在中国且以中国国内公司的权益为基础估值的海外注册公司进行的境外证券发行和/或上市。暂行规定要求（i）在特定条件下，中国国内公司向CSRC提交境外发行和上市计划的申报；（ii）在特定条件下，其承销商或包销商向CSRC提交申报，并在规定时间内提交年度报告。同日，CSRC颁布了《关于加强境内企业境外发行证券及上市保密和档案管理的规定》（以下简称“保密和档案管理规定”），该规定自发布之日起生效。保密和档案管理规定指出，寻求境外发行和上市的中国公司（无论是直接还是间接），以及涉及相关业务的证券公司和证券服务提供商（包括中国和海外的），不得泄露国家秘密或政府机关的机密信息，也不得损害国家安全和公众利益。此外，如果中国公司向包括证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或其副本时，必须按照适用法规执行相应的程序。我们认为，根据此说明书进行的发行不涉及泄露国家秘密或政府机关的机密信息，也不损害国家安全和公众利益。然而，我们可能需要执行额外的关于提供会计档案的程序。这些程序的具体要求目前尚不清楚，我们无法保证能够执行它们。 根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市相关安排的通知》（以下简称“境外上市规定”），截至2023年3月31日已在境外市场上市的企业无需立即进行备案，仅需在后续进行增发时遵守《境外上市规定》中的备案要求。因此，我们需在按照本招股说明书或任何附录发行证券完成后三个工作日内向中国证监会办理备案手续，并且对于未来在境外市场（包括纳斯达克）进行的证券发行，在适用《境外上市规定》的情况下，也需遵守同样的备案程序。除了需在按照本招股说明书或任何附录发行证券完成后三个工作日内向中国证监会办理的备案程序外，根据我们的法律顾问法腕律师事务所的建议，我们及我们的中国子公司（以下简称“中国子公司”）均无需获得中国证监会、国家发展和改革委员会或任何中国政府部门的批准或拒绝批准，以进行根据本招股说明书或任何附录可能进行的发行。 我们的业务需要中国当局的许可 截至本招股说明书日期，本公司及我们的中国子公司尚未被任何中国监管机构发起调查或审查，也未收到任何关于运营情况或向投资者发行证券的问询、通知或处罚。然而，全国人民代表大会常务委员会（以下简称“全国人大常委会”）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们和子公司在中国开展业务运营时需获得中国监管机构的批准。 此外，根据本公司中国法律顾问法万律师事务所的建议，截至本招股说明书日期，除了营业执照、向商务主管部门报送的外资信息报告以及外汇登记或备案外，我们的合并关联中国实体无需从中国政府相关部门获取对运营我们控股公司及中国子公司业务至关重要的任何许可和批准。然而，鉴于相关法律法规的解释与执行以及政府相关部门执法实践的不确定性，我们可能在未来需要为提供的功能和服务获取某些许可、许可、备案或批准。 持有外国公司责任法 此外，根据《问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“HFCA法案”），如果美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称“PCAOB”）无法在连续两年内检查我们的审计师，我们的A类普通股可能被禁止在国家级交易所或场外市场进行交易。目前的审计师Assentsure PAC（简称“Assentsure”）以及2022年年度报告的前任审计师Marcum LLP，都是注册在PCAOB的独立注册公共会计师事务所，它们出具了本招股说明书中提及的财务报告或最近的Form20-F年度报告。PCAOB定期进行检查以评估其是否符合适用的专业标准。Assentsure和Marcum LLP分别总部位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB向证券交易委员会（SEC）发布了一份报告，通知其关于不能完全检查或调查中国大陆和香港地区总部的PCAOB注册公共会计师事务所的决定（简称“PCAOB决定”）。该报告列出了无法完全检查或调查的中国大陆和香港地区总部的注册公共会计师事务所名单，截至本招股说明书发布之日，Assentsure和Marcum LLP尚未被列入2021年12月16日发布的PCAOB确定的机构名单中。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（简称“CSRC”）、中华人民共和国财政部（简称“财政部”）和PCAOB签署了备忘录协议。 （协议），规定了对中国和香港注册会计师事务所进行检查和调查的条款。根据该协议，公众公司会计监督委员会（PCAOB）有权独立选择任何发行人审计进行检查或调查，并且可以不受限制地将信息转移到美国证券交易委员会（SEC）。2022年12月15日，PCAOB宣布已成功获得完全访问权限以检查和调查在中国大陆和香港总部注册的完全注册公共会计事务所，并投票撤销了2021年12月发布的先前决定。因此，我们预计不会被认定为《外国公司问责法》（HFCA）下的“委员会识别发行人”身份，截至2022年12月31日的财年结束时。尽管如此，如果日后确定PCAOB无法检查或调查我们的审计师，则缺乏检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外，是否能够继续完全满足PCAOB对位于中国大陆和香港总部的注册公共会计事务所进行检查和调查的能力取决于多个超出我们及我们的审计师控制范围的因素，包括中国国家机关采取的立场。PCAOB预计将继续要求对中国大陆和香港总部的会计师事务所进行全面检查，并表示已经制定了计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。根据《外国公司问责法》，PCAOB每年都需要对其是否能够对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查做出决定。可能成为“委员会识别发行人”以及退市的风险可能继续对我们的证券交易价格产生不利影响。如果由于任何一方辖区内的任何权威机构采取的立场，PCAOB再次遇到在中国大陆或香港进行检查和调查的障碍，PCAOB将适时根据《外国公司问责法》做出相关决定。2022年12月29日，《加速外国公司问责》法案获得通过，该法案修改了《外国公司问责》法案，要求如果发行人审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止其证券在美国任何股票交易所上市，而不是之前的三年。请参阅本招股说明书中的“风险因素——与在中国经营有关的风险——如果PCAOB无法根据《外国公司问责法》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们的股份上市交易。对于我们的股份实施禁售或威胁实施禁售可能严重影响您的投资价值。此外，如果我们的审计师未能接受PCAOB的检查，我们的投资者将失去这些检查带来的益处。” 购买我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及我们在本招股说明书补充文件中引用的文件，包括我们于2024年4月2日向SEC提交的截至2023年年度的20-F表年度报