花旗集团美股招股说明书(2025-01-21版)

这部分信息尚不完整，可能会有所更改。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充材料及其附带的产品补充材料、招募说明书补充材料和招募说明书不是出售这些证券的要约，也不是邀请他人购买这些证券的要约，在任何禁止作出要约或销售的州均不构成要约或邀请。本资料完成前有效，日期为2025年1月17日 2025年中期高级债券，系列N定价补充文件第2025-USNCH25497号，根据规则424(b)(2)备案的注册声明编号333-270327和333-270327-01 花旗集团全球市场控股公司. 与 Shopify Inc. 挂钩的可自动赎回或有息票股票挂钩证券。 2026 年 7 月 29 日到期 这些定价补充文件中提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行的无担保债务证券，并由Citigroup Inc.提供担保。这些证券提供了按年度化利率支付潜在定期有条件利息支付的可能性，如果所有利息均支付，则会产生一般较高的收益率。 ■ 相较于我们同等期限的传统债务证券收益率。作为换取更高潜在收益率的代价，您必须愿意接受以下风险：（i）您的实际收益率可能低于同等期限的传统债务证券收益率，因为您可能无法收到一个或多个、或者任何的附带利息支付；（ii）您在到期时收到的价值可能远低于您证券的面值金额，并且可能为零；（iii）这些证券可能在到期日前根据下方首次自动赎回日期被自动赎回。这些风险将取决于底层资产的表现。尽管您将对底层资产具有下行风险敞口，但您不会获得底层资产的股息分配，也不会参与底层资产的增值。 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资以及（ii）如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行我们的义务，则可能无法收到任何应计证券款项的风险。所有证券的支付均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 (1) Citigroup Global Markets Holdings Inc. 目前预计，定价日期时证券的估计价值将至少为每份证券 931.00 美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于 Citigroup Global Markets Inc. 的 proprietary 定价模型和我们内部的资金利率。这并非 Citigroup Global Markets Inc. 或其他关联方实际利润的指示，也不是 Citigroup Global Markets Inc. 或任何人在证券发行后任何时间愿意从您手中购买证券的价格的指示。详见本定价补充材料中的“证券估值”。 （2）CGMI 将向在此发行中销售证券的选定经销商支付最高 3.75 美元的结构费。我们也可能聘请其他公司提供与证券分销相关的营销或推广服务。CGMI 将向这些服务提供商支付每证券最高 5.00 美元的费用，作为提供针对财务顾问或选定经销商的营销、教育、结构化或推荐服务的报酬。有关证券分销的更多信息，请参阅本定价补充中的“补充分销计划”。即使这些证券的价值下降，CGMI 及其关联方仍可能从预期的对冲活动中获益。详情请参阅附随招股说明书中“使用 proceeds 和对冲”部分。投资证券涉及与传统债务证券不同的风险。详见“摘要风险因素”。 从 PS - 6 页开始。 证券交易委员会或任何州证券委员会并未批准或否决这些证券，亦未确定此定价补充文件及附随的产品补充文件、说明书补充及说明书内容的真实性或完整性。相反的陈述均构成犯罪行为。你应该与 accompanying product supplement、prospectus supplement 和 prospectus 一起阅读此定价补充材料，这些文件可通过 [原文链接或其他访 问方式] 获取。下面的超链接 ： 这些证券不是银行存款，并且不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。产品补充编号 EA - 04 - 10 日期为 2023 年 3 月 7 日招股说明书补充和招股说明书每个日期为 2023 年 3 月 7 日 它们也不是银行的义务 ， 也不是银行的担保。 花旗集团全球市场控股公司. 花旗集团全球市场控股公司. 附加信息 General.证券条款详述于随附的产品补充文件、说明书补充及说明书内，并由本定价补充文件进行补充。随附的产品补充文件、说明书补充及说明书包含了未在本定价补充文件中重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充文件中包含有关基础资产收市价值如何确定以及在发生市场中断事件和其他特定情况下对证券条款可能进行调整的重要信息。在决定是否投资于该证券之前，阅读随附的产品补充文件、说明书补充及本定价补充文件是非常重要的。本定价补充文件中未定义但在随附的产品补充文件中有定义的某些术语，在随附的产品补充文件中有明确解释。 成交价值。The “收盘价”于任意日期是指该日期其基础资产的交易型开放式指数基金（ETF）份额的收盘价格，详情请参见附随的产品补充文件。基础资产的“份额”为其A类次级投票权份额。请参阅附随的产品补充文件以获取更多信息。 花旗集团全球市场控股公司. 假设的例子 以下部分的第一个示例说明了如何确定是否支付附带期权息票以及在估值日也是可能的自动赎回日的情况下，是否会自动召回证券进行赎回。以下部分的第二个示例说明了在假设证券在到期日前未被自动赎回的情况下，如何确定到期时的支付金额。这些示例仅用于说明目的，并不展示所有可能的结果，也不是对任何可能支付的预测。 以下示例基于假设值，不代表实际的初始基础价值、附息障碍值或最终障碍值。实际的初始基础价值、附息障碍值和最终障碍值，请参阅定价补充文件的封面页。我们使用假设值而非实际值来简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，你应该明白，证券的实际支付将根据实际的初始基础价值、附息障碍值和最终障碍值进行计算，而不是以下所显示的假设值。为了便于分析，所列数字已进行了四舍五入处理。示例假设可变息率设定为定价补充文件封面页上所示的最低值。实际的可变息率将在定价日确定。 以下三个假设例子说明了如何确定是否支付附带凭证以及在假设估值日也是潜在自动赎回日期的情况下，证券是否会自动赎回。假设假设估值日的基础资产收盘价值如下所示。 示例 1 ：在假设的估值日，基础资产的收盘价值大于票息障碍值但小于初始基础资产价值。因此，在相关票息支付日，证券投资者将收到相应的票息支付，而证券不会被自动赎回。 示例 2 ：在假设的估值日期，基础资产的收盘价值低于票据障碍值。因此，在相关的附息支付日，投资者不会收到任何付款，且证券不会自动赎回。 在估值日期，如果基础资产的收盘价值低于票面障碍值，则证券投资者不会在附息支付日期收到附息券。 示例 3 ：在假设的价值评估日，基础资产的收盘价值大于票息障碍值和初始基础资产价值。因此，这些证券将在相关的附带利息支付日自动赎回，并以现金形式支付1,000.00美元。plus相关的或有息票支付。 如果假设的估值日期不是潜在的自动赎回日期，则这些证券不会在相关的附带条件利息支付日自动赎回。 花旗集团全球市场控股公司. 证券到期付款的假设例子 接下来的四个假设示例说明了在证券未提前自动赎回的情况下，最终基础价值如所示时，到期支付的计算方法。 示例 4 ：最终内在价值大于最终障碍值和息票障碍值。因此，在到期时，您将收到证券的面值金额。plus到期时到期的或有息票支付 ， 但您不会参与标的物的升值。 示例 5 ：最终内在价值小于息票障碍值但大于最终障碍值。因此，在到期时，您将收到证券的面值本金，但不会收到任何到期的可 contingency 利息支付。 示例 6 ：最终内在价值小于最终障碍价值。因此，在到期时，您将按照以下方式计算每项证券的支付金额： = $1,000.00 + ($1,000.00 × -60.00%)= $1,000.00 + -$600.00= $400.00到期付款 = $1, 000.00 + ($1, 000.00 × 基础收益) 在这种情况下，由于最终基础价值低于最终障碍值，您将在证券上损失相当一部分投资。此外，由于最终基础价值低于附息障碍值，在到期时您将不会收到任何附息支付。 示例 7 ：The final underlying value is $0.00. Accordingly, at mature, you would receive a payment per security calculated as follows: 到期付款 = $1, 000.00 + ($1, 000.00 × 基础收益) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%) = $1,000.00 + -$1,000.00 在这种情况下 ， 您将在到期时失去对证券的全部投资。 有可能在每个估值日，基础工具的收盘价值将低于凭证障碍值，并且在最终估值日将低于最终障碍值，从而在整个证券期间您不会收到任何附带利息支付，并且在到期时将收到远远少于证券面值的金额，甚至可能是零。 风险因素总结 证券的投资显著比传统债务证券的风险更大。这些证券受到我们传统债务证券（由Citigroup Inc.担保）所有风险的影响，包括我们和Citigroup Inc.可能违约的风险，同时也受到基础资产相关风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解这些证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资这些证券的风险以及在您特定情况下这些证券的合适性。 以下是证券投资者面临的一些关键风险因素的总结。您应该将此总结与附带产品补充文件第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中更详细的描述一起阅读。您还应仔细阅读附带招股说明书补充文件以及附带招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，包括美洲银行公司的最近一期年度Form 10-K报告和任何后续的季度Form 10-Q报告，这些报告更全面地描述了美洲银行公司的业务风险。 你可能会失去很大一部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在所有情况下并不规定在到期时偿还规定的本金金额。如果在到期前未自动■赎回，则您的到期支付将取决于最终基础价值。若最终基础价值低于最终障碍值，则对于基础价值相对于初始基础价值每下降1%，您将损失所持证券的1%的本金金额，直至1%为止。证券并无最低到期支付，您可能完全损失您的投资。 你将在任何估值日期，如果基础资产的收盘价值低于券息障碍值时，不会在随后的可变息票支付日期收到任何附带息票。如果基础资产在最近的一个估值日的收盘价大于或等于券息障碍值，则将在相应的有条件支付日期进行有条件的券息支付。如果在任何估值日的基础资产收盘价低于券息障碍值，则不会在下一个有条件支付日期收到任何有条件的券息支付。如果在每个估值日的基础资产收盘价都低于券息障碍值，则在整个证券期间将不会收到任何有条件的券息支付。 较高的或有票面利率与较大的风险相关。证券提供的附带息票支付按年化利率计算，在所有息票支付均获支付的情况下，所产生的收益率通常高于我们相同到期日的传统债务证券的收益率。这种较高的潜在收益率与定价日期时预期风险水平较高相关，包括您可能在某个或多个附带息票支付日期无法收到附带息票支付以及您在到期时接收到的价值可能显著低于证券的面值甚至为零的风险。定价日期时底层资产收盘价值的波动性是影响这些风险的重要因素。定价日期时预期的底层资产收盘价值波动性增加可能导致附带息票率提高，但也意味着在定价日期时预期的底层资产在某个或多个估值日期的收盘价低于息票障碍值的可能性更大，从而您可能在证券的有效期内无法收到任何附带息票支付，并且最终的底层资产价值低于最终障碍值，导致您在到期时无法获得证券的面值。 您可能无法因承担标的的下行风险而获得足够的补偿。证券上的潜在附带优惠券支付是你承担基础资产以及所有其他证券风险的补偿。这种补偿实