Conduit Pharmaceuticals Inc 美股报道（2025年2月14日版）

5,800,000 股普通股作为可转换债券的标的28,625 股普通股作为A.G.P.认股权证的标的22,727 股普通股根据Sarborg服务协议发行47,353 股普通股根据其他发行事项发行 本说明书涉及最多5,898,705股普通股的出售和再次出售，每股面值0.0001美元（以下简称“普通股”），由本说明书列出的出售股东或其许可的转让方（以下简称“出售股东”）持有的Conduit Pharmaceuticals Inc.（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的普通股。根据本说明书进行再次出售的普通股（以下简称“股份”）包括：（i）在A.G.P.2024年11月可转换债券（以下简称“可转换债券”）按最低转换价格转换为普通股的情况下，可能发行的5,800,000股股份，由A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“A.G.P.”）自行决定；（ii）根据2024年10月29日签订的某些贷款协议（以下简称“A.G.P.贷款协议”）向A.G.P.发行的28,625股期权（以下简称“A.G.P.期权”）；（iii）根据2024年12月12日SARBORG Limited（以下简称“SARBORG”）与公司签订的服务协议（以下简称“Sarborg服务协议”）发行的22,727股股份；（iv）47,353股（以下简称“其他发行”）包括：（a）2022年11月8日公司与Jack Heilbron签订的咨询协议（以下简称“Heilbron咨询协议”）发行的8,161股股份；（b）为履行公司根据2024年9月20日签订的贷款延期修正协议（以下简称“Isayan贷款修正协议”）所承担的义务而发行的27,812股股份，该协议由公司与Vrezh Isayan和Sharon Lee Isayan（以下简称“Isayan收款人”）签订，该协议修订了公司与Isayan收款人于2023年3月20日签订的可转换债券（以下简称“Isayan可转换债券”），连同Isayan贷款修正协议（以下简称“Isayan贷款协议”）；（c）为履行公司根据2022年5月1日签订的贷款协议（以下简称“Reeves贷款协议”）所承担的义务而发行的5,690股股份，该协议由Anthony Reeves与公司的子公司Conduit Pharmaceuticals Limited（以下简称“Conduit Limited”）签订，该协议经Anthony Reeves与公司于2024年10月9日签订的贷款变更协议（以下简称“贷款变更协议”）修订（与Reeves贷款协议一起，以下简称“Reeves贷款协议”）；以及（d）为履行公司根据2022年5月1日签订的贷款协议（以下简称“Bereika贷款协议”）所承担的义务而发行的5,690股股份，该协议由Jerry Bereika与Conduit Limited签订，该协议经Jerry Bereika与公司于2024年10月9日签订的贷款变更协议（以下简称“贷款变更协议”）修订（与Bereika贷款协议一起，以下简称“Bereika贷款协议”）。 我们代表出售股票的股东注册这些股份，他们将在适当的时候出售。我们根据本招股说明书不会出售任何证券，并且不会从招股说明书中所述的出售我们普通股票中获得任何收益。出售股票的股东可以出售本招股说明书中提供的部分、全部或没有任何股份。有关更多信息，请参阅“收益用途。” 《售股股东》或其各自转让方、受让方、赠与方或其感兴趣的继任者，可能会不时以多种不同的方式和不同价格出售或转让股份，包括通过公开或私下交易按市场现行价格，与市场现行价格相关的价格或私下协商的价格。参见本招股说明书的第21页“分配计划”，了解更多关于售股股东如何出售或处置按本说明书注册的普通股的信息。 本招股说明书中描述了股份可能的发售与销售方式。当出售股份的股东根据本说明书出售普通股时，如果法律必要并且要求，我们可能会提供包含该发行条款具体信息的补充招股说明书。任何补充招股说明书也可能对本说明书中的信息进行补充、更新、修改或替代。我们强烈建议您在作出投资决策之前仔细阅读本说明书、任何伴随的补充招股说明书，以及我们将本说明书和任何伴随的补充招股说明书纳入的任何相关文件。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CDT”。截至2025年2月11日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后报告销售价格为1.77美元。 2024年12月18日，我们的股东批准了对我们未偿还的普通股（以下简称“反向股票分割”）进行反向分割，分割比例为1比10至1比100之间，具体比例和日期将由董事会确定。随后，董事会决定反向股票分割的比例为1比100。在此批准之后，我们向特拉华州州务卿提交了对我们第二修正案和重新制定的章程证书的修正案，以实施反向股票分割，有效时间为2025年1月24日下午5:00东部时间。由于反向股票分割，在提交和实施我们向特拉华州州务卿提交的第二修正案和重新制定的章程证书修正案之前和之后，每100股普通股（无论是已发行的还是未发行的）立即合并和转换（无需采取任何其他行动）为1股全额支付和非评估普通股。反向股票分割不会发行任何零散股份。应有权获得普通股零散股份的记录在案的股东将获得现金支付，支付金额等于该股东本应获得的零散股份的价值，乘以2025年1月24日在纳斯达克全球市场上普通股的收盘价（已调整反向股票分割的影响）。反向股票分割的效果是将普通股的未偿还股份总数从反向分割前的1亿7983万股减少到反向分割后的1,798,390股（需根据反向股票分割产生的零散股份四舍五入进行调整）。 所有出现在本注册声明中的财务信息、股票数量、期权数量、认股权证数量、其他衍生证券数量和行权价格，均已调整以实施反向股票分割，除非另有说明。 投资我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素”在此次招股说明书的第6页及任何适用招股说明书补充说明和相关文件的参照部分，涉及您在投资我们证券前应考虑的因素。 美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查这份招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述都构成犯罪行为。 本概要的日期是2025年2月12日。 关于本招股说明书 这份说明是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3注册声明的一部分，我们使用了“搁置”注册程序。在此搁置注册程序下，卖方股东可随时出售本说明中描述的他们所提供的证券。我们不会从卖方股东出售股份中获得任何收益。 我们并未授权任何人向您提供与招股说明书中包含或通过参考包含的信息不同或相互矛盾的信息，包括任何适用的招股说明书补充文件或我们已授权用于此次发行的任何自由写作招股说明书。我们和出售股东不对其他人提供给您的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。我们和出售股东并未在任何禁止提出或销售证券的司法管辖区提出出售这些证券，或向任何未经资格提出或邀请的人或向任何做出邀请或邀请是非法的人提出。您应假定招股说明书中包含或通过参考包含的信息，包括任何适用的招股说明书补充文件或我们已授权用于此次发行的任何自由写作招股说明书，仅在该等文件发布之日的准确性，无论这些文件送达的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定之前，您应全面阅读此招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何我们已授权用于与此招股说明书相关的自由写作招股说明书以及招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何我们已授权用于与此招股说明书相关的自由写作招股说明书中参考的文件。您还应阅读并考虑“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的纳入参考”标题下的信息。 本招股说明书的分发以及我们在某些地区的证券发行可能受到法律限制。居住在美国境外且拥有此招股说明书的人员，必须了解并遵守关于我们在美国境外证券发行和招股说明书分发的任何限制。本说明书不构成，也不能用于任何人在其所在地区非法发出或征求此类 offer 或 solicitation 时，本说明书提供的任何证券的发售或购买要约。 除非明确指出或上下文另有要求，本招股说明书中对“公司”、“申请人”、“我们”、“我们”和“我们的”提及，均指Conduit Pharmaceuticals Inc.及其子公司按合并基础（以及Old Conduit的业务，在实施以下定义的业务合并后成为公司的业务），除非上下文有其他要求。 招股说明书摘要 本摘要总结了本招股说明书中包含的其他信息或引用的信息，但不包括您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、所有适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费编写招股说明书，包括标题为《投资我们的证券的风险》部分中讨论的风险。风险因素包含在本招股说明书中、所有适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书，以及在本招股说明书中引用的其他文件中的类似标题下。您还应仔细阅读引用至本招股说明书中的信息，包括我们的财务报表和与本招股说明书部分相关的登记声明附件。 概览 管道公司开发了独特的商业模式，使自己能够作为桥梁连接制药公司与病人新治疗的开发。我们的新方法通过尖端固体制剂技术满足了未满足的医疗需求，并延长了我们现有资产的知识产权，然后再与生物科技公司商业化这些产品。 同时利用我们剑桥实验室设施和经验丰富的固体形态专家团队，扩展或开发专有固体形态知识产权，以支持我们现有和未来的临床资产。我们的知识产权组合包括在多个国际司法管辖区待批的专利申请，描述了一种固体形态化合物，即AZD1656共晶（HK-4激活剂），针对广泛的自身免疫性疾病。其他专利申请包括CDT1656的新颖物质组成申请，这是Conduit组合中新引入的资产。CDT1656结合了AZD1656和第二种化合物，该化合物的药理作用在自身免疫性疾病的进展中起着关键作用，并在多种条件下显示出潜力。我们的研发管线包括多种化合物，这些化合物作为现有市场上大型制药公司销售的现有临床资产的潜在替代品，我们已将其识别为有机会通过固体形态技术进一步开发知识产权地位。 关于临床试验资产的资金投入与开发，我们评估并选择要开发的具体分子，并与外部合同研究机构（“CROs”）和关键意见领袖（“KOLs”）合作，开展我们管理、资助并监督的临床试验。我们打算利用我们在临床和科学领域的全面专业知识和经验，通过CROs和第三方服务提供商，以高效的 manner在II期临床试验中促进临床资产的开发。此外，我们还将与特定疾病领域的KOLs紧密合作，共同评估并确定我们所有当前和未来资产的适应症。 我们相信，我们管线中临床资产的II期临床试验的成功将提升我们资产的价值。然而，我们无法保证我们拥有或许可的任何临床试验都能成功，但是，在II期临床试验成功之后，我们将寻求与大型生物技术或制药公司的许可机会，通常是 upfront 的里程碑付款和资产专利整个生命周期内的版税收入。我们预期将利用任何未来的版税收入流来开发我们的资产组合，并结合其他潜在的融资来源，包括债务或股权融资。 在除了我们自有的专利临床资产之外，阿斯利康同意根据特定由阿斯利康控制的知识产权授予该公司关于HK-4激活剂AZD1656和AZD5658在所有指征以及治疗原发性男性不育的髓过氧化物酶抑制剂AZD5908的许可证。公司将负责开发并商业化由下述相关许可证协议（“许可产品”）所许可的相关产品。公司有责任利用商业合理的努力来开发并商业化许可产品。 我们计划集中精力开发针对影响大量人群且目前尚无有效治疗方法的疾病的临床药物。治疗或当前治疗存在显著的副作用。 我们打算启动2a期临床试验，以评估AZD1656在治疗系统性红斑狼疮（包括狼疮性肾炎）和ANCA相关血管炎方面的疗效。这代表着AZD1656的重大进展，突显了我们满足未满足医疗需求的承诺，以及对我们资产能够积极影响患者预后的信心。 进行针对系统性红斑狼疮患者（包括狼疮性肾炎患者）和ANCA相关血管炎患者的2a期双盲、安慰剂对照试验，将使我们能够