Conduit Pharmaceuticals Inc 美股报股说 (2025 - 02 - 14 版)

5,800,000 股普通股作为可转换债券的标的股份28,625 股普通股作为A.G.P. 契约权证的标的股份22,727 股普通股根据萨尔博格服务协议发行47,353 股普通股根据其他发行活动发行 这份 prospectus 涉及通过本次发行和出售最多 5,898,705 股普通股（面值为 0.0001 美元/股，以下简称“普通股”）对公司进行投资，这些普通股由 Conduit Pharmaceuticals Inc.（以下简称“公司”、“我们”或“我们公司”）的卖方股东或其受让人持有。根据本 prospectus 注册用于重新销售的普通股（以下简称“股份”）包括：(i) 假设最低转换价格，按照 A.G.P. November 2024 可转换票据（以下简称“可转换票据”）转换为普通股的数量，共计 5,800,000 股，由 A.G.P./Alliance Global Partners（以下简称“A.G.P.”）决定；(ii) 根据2024 年 10 月 29 日签订的 Bridge Loan Agreement（以下简称“Bridge 协议”）授予 A.G.P. 的 28,625 股认股权证（以下简称“A.G.P. 认股权证”）；(iii) 根据 2024 年 12 月 12 日与 Sarborg Limited（以下简称“Sarborg”）签订的服务协议（以下简称“Sarborg 服务协议”）发行的 22,727 股；以及 (iv) 47,353 股（以下简称“其他发行”），包括：(a) 2022 年 11 月 8 日与 Jack Heilbron 签订的咨询服务协议（以下简称“Heilbron 咨询服务协议”）下发行的 8,161 股；(b) 2024 年 9 月 20 日与 Vrezh Isayan 和 Sharon Lee Isayan（以下简称“Isayan 收款人”）签订的贷款延期修正协议（以下简称“Isayan 贷款修正协议”）下偿还债务所发行的 27,812 股，该修正协议修改了 2023 年 3 月 20 日与 Isayan 收款人签订的可转换票据（以下简称“Isayan 可转换票据”）；(c) 2022 年 5 月 1 日与 Anthony Reeves 和 Conduit Pharmaceuticals Limited（公司子公司）签订的贷款协议（以下简称“Reeves 贷款协议”）下的债务偿还所发行的 5,690 股，该协议于 2024 年 10 月 9 日被贷款调整协议（以下简称“贷款调整协议”）所修改；以及 (d) 2022 年 5 月 1 日与 Jerry Bereika 和 Conduit Limited（公司子公司）签订的贷款协议（以下简称“Bereika 贷款协议”）下的债务偿还所发行的 5,690 股，该协议于 2024 年 10 月 9 日被贷款调整协议（以下简称“贷款调整协议”）所修改。 我们代表卖方股东进行登记，以便他们不时地发行和出售这些证券。我们不会根据本招股说明书发行任何证券，也不会从卖方股东在本招股说明书中描述的此次发行中出售本公司普通股所获得的任何收益中获利。卖方股东可能会出售本次提供的全部、部分或 none 股票。更多信息，请参见“募集资金用途”。 按照现行市场价进行私下交易，或按接近现行市场价进行私下交易，或通过私下协商确定价格进行交易。有关发售股东如何出售或处置根据本招股说明书注册的普通股详细信息，请参阅本招股说明书第21页的“发行计划”。 这份招股说明书描述了股份可能的发行和销售的一般方式。当卖方股东根据本招股说明书出售普通股时，如果必要且法律规定要求，我们可能会提供一份招募说明书补充文件，其中将包含该发行的具体条款信息。任何招募说明书补充文件也可能增加、更新、修改或替换本招股说明书中的信息。我们敦促您在做出投资决策前仔细阅读本招股说明书、随附的招募说明书补充文件以及我们纳入本招股说明书和随附的招募说明书补充文件中的任何参考文件。 我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“CDT”。截至2025年2月11日，普通股在纳斯达克全球市场的最后报价成交价为1.77美元。 在2024年12月18日，我们的股东批准了一项普通股（Common Stock）的反向分割计划（“反向股票分割”），比例范围为1:10至1:100，生效比例和日期将由董事会确定。随后，董事会决定反向股票分割的比例为1:100。在获得批准后，我们向特拉华州州务卿提交了一份对公司第二次修订和重述的公司章程的修正案，以实施反向股票分割，生效时间为美国东部时间2025年1月24日下午5点。由于反向股票分割，所有在我们向特拉华州州务卿提交的第二次修订和重述的公司章程生效前已发行或已流通的100股普通股将自动合并并转换为一股完全缴足且不可摊派的普通股（无需进一步行动）。反向股票分割不会发行零碎股份。对于本应获得零碎股份的股东，将以现金支付代替，金额等于该股东应得的零碎股份乘以2025年1月24日在纳斯达克全球市场收盘时调整后的普通股价格。反向股票分割的效果是从分割前的179,839,001股普通股减少到分割后的1,798,390股普通股（考虑到反向股票分割导致的小数部分四舍五入调整）。 所有出现在本注册声明中的财务信息、持股数量、期权数量、认股权证数量、其他衍生证券数量和行权价格均已根据反向股票分割进行调整，除非另有说明。 投资我们的证券涉及风险。请参阅“危险因素”在本招股说明书第6页及适用于此处引用文件和其中引用文件的相关招股说明书补充文件中类似的部分以及其中提及的关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素的文件中。 neither 法律证券委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of 这些证券 或者 passedupon the 这份招股说明书 的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是违法行为。 本招股说明书日期为 2025 年 2 月 12 日。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书 关于本招股说明书 this prospectus 是我们根据美国证券交易委员会（SEC）的“shelf”注册程序提交的Form S-3注册声明的一部分。根据此“shelf”注册程序，发售股票持有者可以不时出售在此 prospectus 中描述的证券。我们不会从发售股票持有者出售股份中获得任何收益。 我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或与本次发行相关的我们已授权使用的任何自由文件中包含或引用的信息不一致的信息。我们及其售股股东不对除本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或与本次发行相关的我们已授权使用的任何自由文件中包含或引用的信息外的其他信息的可靠性和准确性承担责任。我们及其售股股东不对任何地方的要约或出售这些证券承担责任，也不保证任何提出要约或邀请他人接受要约的人具备相应的资格。您应假设本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或与本次发行相关的我们已授权使用的任何自由文件中包含或引用的信息仅在该文件的日期准确，无论何时送达。自这些文件的日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生了变化。您在作出投资决策之前，应完整阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、与本次发行相关的我们已授权使用的任何自由文件以及本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、与本次发行相关的我们已授权使用的任何自由文件中引用的文件。您还应阅读并考虑我们在“更多信息获取途径”和“引用某些信息”部分提及的文件中的信息。 本招股说明书及本次发行证券的分发在某些司法管辖区可能受到法律限制。持有本招股说明书的非美国人士必须了解并遵守与本次发行证券及本招股说明书在海外分发相关的任何限制。本招股说明书不构成，且不得用于任何形式的证券销售要约或邀请，任何人在任何因该人原因而违法进行此类要约或邀请的司法管辖区不得依据本招股说明书进行证券销售要约或邀请。 除非另有明确说明或上下文另有要求，本招股说明书中的“公司”、“注册人”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指康duit制药有限公司及其子公司（以及经业务合并后（定义见下文）成为本公司业务的老康duit公司的业务），除非上下文另有要求。 招股说明书摘要 这份摘要突出显示了本招股说明书内或其他地方包含的重要信息，并通过引用方式包含在本招股说明书中，但并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书、所有适用的招股说明书补充文件以及任何相关的招股说明书草稿，包括在标题为“关于投资我们证券的风险”部分中讨论的投资风险。“风险因素 ”本部分内容包含在本招股说明书中、所有适用的招股补充文件以及任何相关的招股预备文件中，并在其他援引入本招股说明书的文件中以类似标题出现。您还应仔细阅读援引入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表及其注册声明中的相关附录。 Overview conduit 已开发出一种独特的商业模式，使其能够充当桥梁，将制药公司的临床资产引入，并为患者开发新的治疗方法。我们创新的方法解决了未满足的医疗需求，并通过前沿的固体形态技术延长我们现有资产的知识产权保护期限，然后与生命科学公司合作商业化这些产品。 同时利用我们在剑桥实验室设施和经验丰富的固体形式专家团队的能力，扩展或开发我们现有和未来临床资产的专有固体形式知识产权。我们的知识产权组合包括多项国际专利申请，描述了一种固体形式化合物，即针对多种自身免疫性疾病的新药候选物AZD1656共晶（一种HK-4激活剂）。此外，还有针对CDT1656新型资产的新物质组合物专利申请，CDT1656是Conduit组合中引入的新资产，该化合物与另一种具有关键作用机制的化合物结合，显示出在多种疾病中的潜在应用价值。我们的管线研究还包括多种化合物，这些化合物有望成为目前大型制药公司销售的现有临床资产的有前景的替代品，并且我们已经确定了通过固体形式技术进一步开发这些资产知识产权潜力的机会。 与临床资产的资金和发展相关，我们评估和选择特定的分子进行开发，并与外部合同研究组织（“CROs”）和关键意见领袖（“KOLs”）合作，运行由我们管理、资助和监督的临床试验。我们计划利用全面的临床和科学专业知识，通过使用CROs和第三方服务提供商，在第二阶段临床试验中以高效的方式推进临床资产的发展。我们还将与疾病特定的KOLs密切合作，共同评估并确定我们当前和即将推出的所有资产的最佳适应症。 我们相信，临床资产管道中成功的二期临床试验将增加我们资产的价值。然而，并不能保证我们拥有或许可的任何临床试验会成功。在成功完成二期临床试验后，我们将寻求与大型生物技术或制药公司进行许可机会，通常涉及前期里程碑付款和专利资产生命周期内的特许权使用费收入流。我们预计，未来任何特许权使用费收入流都将用于与其它潜在融资来源（包括债务或股权融资）相结合，以进一步开发我们的资产组合。 除了我们独有的受专利保护的临床资产外，阿斯利康同意根据其控制的相关知识产权权利（包括HK-4激活剂AZD1656和AZD5658以及髓过氧化物酶抑制剂AZD5904），授予本公司在所有适应症下的许可。该许可涵盖了治疗、预防和防治特发性男性不育的产品。公司负责开发和商业化相关许可产品（以下简称“许可产品”）。公司有义务使用商业上合理的努力来开发和商业化许可产品。 我们将重点放在开发临床资产上，以应对影响大量人群且目前缺乏有效治疗或现有治疗方法存在显著不良副作用的疾病。 我们计划启动AZD1656的Phase 2a临床试验，以评估其治疗系统性红斑狼疮（包括狼疮性肾炎）和ANCA相关性血管炎的效果。这标志着AZD1656的重要进展，彰显了我们致力于满足未满足的医疗需求并坚信该资产有望对患者结果产生积极影响的决心。 开展针对系统性红斑狼疮（SLE）患者的二期a期、双盲、安慰剂对照试验，包括狼疮性肾炎患者和抗中性粒细胞胞浆抗体（ANCA）相关血管炎患