180 度资本公司 2024 年度报告

美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表格 N - CSR (202) 416-6828复制到:约翰 · J · 马洪 ， Esq 。Proskauer Rose, LLP1001 宾夕法尼亚大道, NW南 600 套房华盛顿特区 20004 - 2533 项目 1 。向股东报告。 第四季度 2024 股东信函 我们对近期宣布的180度资本公司（以下简称“180度资本”）与莫特洛根资本有限公司（以下简称“莫特洛根”）达成最终协议并进行业务合并（以下简称“业务合并”）一事感到非常自豪。如果您还没有机会参加我们与莫特洛根团队联合举行的电话会议或查看总结此次拟议交易的演示文稿，请参阅https://ir.180degreecapital.com/ir-calendar/detail/2908/180-degree-capital-and-mount-logan-capital-proposed-merger。我们预计很快将向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交注册声明和联合委托书/招股说明书。这份文件将为我们提供一个更详细地向股东介绍拟议业务合并及其导致董事会一致批准这一战略上重要交易的过程的机会。 这项拟议交易并非180度资本的终结。我们认为，这仅仅是我们在发展过程中理所当然的下一步。同时，这也是一种不常赋予封闭式基金的机会，尤其是因为大多数基金我们认为缺乏明显的差异化。我们相信，180度资本拥有与资产管理公司合并并转型为运营公司的真正独特机会。我们将详细阐述这些原因，但首先我想谈谈为什么我们认为洛根山是一座“璞玉中的钻石”。 洛根山具有以下属性 ， 我们认为这些属性将为 180 度资本股东提供价值 ： •马洛山拥有我们相信的出色管理团队，包括其首席执行官特德·戈尔索普、联合总裁马蒂亚斯·埃德勒和亨利·王，以及首席财务官尼克塔·克拉斯；•马洛山的资产管理平台管理着约24亿美元（截至2024年9月30日）的资产，我们相信这些资产可以产生可预测的费用收入，从而为合并公司及其股东的增长提供支持；•马洛山通过与BC合伙人公司的关联，具备运营杠杆和独特的投资渠道，BC合伙人是一家全球领先的私募股权和信贷公司；•马洛山专注于我们认为快速增长的私人信贷市场；•我们相信，由于马洛山在Cboe加拿大交易所上市而非美国国家级交易所上市，大多数投资者尚未发现它；•我们相信，马洛山被公开市场的投资者严重低估。 在过去35年里，我一直是一名价值投资者，致力于发现那些我认为被低估的优秀公司。在最近六个月与Ted及其同事的深入交流中，我们越来越清楚地认识到：1) 我们认为Mount Logan是一家尚未被发现且严重被低估的优秀公司；2) 我们的两家公司的结合有可能为180度资本的股东创造巨大的价值。 1. 将我们业务的价值评估从基于净资产价值转变为基于运营指标的价值评估，并以我们认为将会更加可预测的与管理永久资本和半永久资本工具产生的收益相关的费用收入为基础。其他类似业务通常根据运营指标的倍数进行交易，而不是按照净资产价值的折扣进行交易。 2. 转变为一家轻资产运营公司，并与BC Partners建立合作关系，使我们能够实现规模经济，而这些规模经济在180度资本当前规模下是不可能实现的；并且3. 显著增加可用资本，以便我们能够利用与小型和微市值上市公司的关系，开发旨在解锁价值并产生有利的风险调整回报的资本结构解决方案。 作为180度资本的最大个人股东，我和丹尼尔对合并实体的未来充满 excitement。我们相信拟议的企业合并是为180度资本的所有股东创造最大价值的最佳机会。我们坚信，在特德及其同事的领导下，180度资本拥有美好的未来。我在公开市场投资已有35年，期间管理了数十亿美元的资金。我们致力于在短期内和长期内为股东创造真正的价值。我们相信此次合并同时实现了这两个目标。 我们并非唯一认识到此次业务合并潜在价值创造潜力的一方。一些我们最大的股东已经签署了投票协议或非约束性的支持意向书，这些协议与管理团队和董事会的所有权相结合，合计占我们已发行股份的约27%。我们感谢这些股东花时间了解此次提议的业务合并的价值，并支持这一举措。 尽管我们正致力于向SEC提交与拟议商务合并相关的注册声明和联合代理声明/ prospectus，我们认为现在是一个回顾自2017年成立以来取得成功的合适时机。我们相信这些成就使我们能够进入180度资本下一阶段的发展，并为我们的其他股东创造价值。以下是我们在2016年6月加入180度资本前身公司的董事会并从2016年底开始运营180度资本以来感到自豪的数据点以及我们所做出的贡献，直至去年年底： （注：原文中的“prospectus”在某些情况下可以翻译为“招股说明书”，但根据上下文，此处保持原意“概要文件”更为恰当。） 2.排除了受豁免条款约束的限制性股票。股权激励计划于2017年3月终止，当时180度资本公司正从商务发展公司转变为注册封闭式基金。 我们削减了开支，部分原因是将公司从业务发展公司转型为注册封闭式基金结构。这一转型的附带影响之一是取消了通过发行期权或限制性股票来补偿员工的能力。我们并不在意这一点，因为这是一个符合股东利益的正确决策。我们调整了资产负债表，并通过单独在公开市场上购买股票大幅增加了内部人持股比例。如前所述，在此期间没有向管理层或其他员工提供股权作为补偿。在那段时间里，没有人在我之前在公开市场上购入并持有更多股票。 如下方表格所示，我们相信自我们接管180度资本的管理以来，我们的股东受益于我们产生投资正回报的能力。这些回报被我们继承的遗留私人投资组合的重大下降所抵消。 数学就是数学。在过去180度资本的180年投资历史中，我们的公开市场投资策略的表现优于可比的同行和指数。确实可以质疑为什么我们的股票价格没有跟随这种表现。我们认为主要是因为我们继承的私人投资组合产生了显著的负面影响，以及对我们这种规模的封闭式基金施加了不合理的折扣。因此，我回到我们提议与Mount Logan进行业务合并的问题，以及我们相信它能为我们带来的改变。 为180度资本股东 potentially 解锁价值，当我们不再受限于封闭式基金所归因的市场动态时。 我们将通过即将提交的注册声明以及其中包含的联合代理声明/ prospectus，向我们的股东提供关于董事会一致批准此拟议业务组合的具体情况和原因的真实信息。在此期间，我们过去八年的努力为180度资本公司奠定了基础，使其能够进入我们认为将为长期股东价值创造奠定基础的下一个阶段。我们意识到规模不足导致我们的费用比率过高。我们相信我们已经找到了一个独特的解决方案， 这些问题以及其他可能限制增长的因素与我们提议的企业合并有关。我们的董事会和管理团队坚信，这项企业合并符合所有股东的最佳利益。我们对与Mount Logan合并后潜在的价值创造充满期待，并期待与所有股东及未来潜在股东讨论这一提议的合并事宜。 所有的最好的 ， Kevin M. Rendino 董事长兼首席执行官 其他信息以及在哪里可以找到它 与拟议的企业合并相关，180度资本公司计划向SEC提交并邮寄给股东一份14A表附表的代理声明（以下简称“代理声明”），其中包含一份白色的代理投票卡。此外，存续的特拉华州公司Mount Logan Capital Inc.（以下简称“新Mount Logan”）计划向SEC提交一份Form S-4表格的注册声明（以下简称“注册声明”），该声明将注册新Mount Logan在企业合并中发行的新Mount Logan股份，并包括代理声明和新Mount Logan的招股说明书（以下简称“招股说明书”）。代理声明和注册声明（包括招股说明书）将包含关于180度资本公司、Mount Logan、新Mount Logan、企业合并及相关事项的重要信息。180度资本公司的股东和Mount Logan的股东应仔细阅读注册声明中包含的代理声明和招股说明书以及在适用证券监管机构提交或即将提交的其他文件的完整内容，因为这些文件将包含关于180度资本公司、Mount Logan、新Mount Logan、企业合并及相关事项的重要信息。投资者和证券持有者可以通过访问SEC维护的网站https://www.sec.gov和加拿大证券监管机构维护的网站www.sedarplus.ca免费获得这些文件和其他已提交给适用证券监管机构的文件的副本。通过访问180度资本公司的投资者关系网站也可以免费获得180度资本公司提交的文件副本。https: / / ir.180 degreecapital. com. 有关参与者的某些信息 180度资本、其董事和高级管理人员以及管理层和其他员工可能被视为在业务合并过程中征集代理权的参与者。关于180度资本的董事和高级管理人员的信息可在该公司于2025年2月13日向SEC提交的截至2024年12月31日的年度报告（Form N-CSR）中找到，该报告已与SEC一同提交；也可在该公司于2024年3月1日向SEC提交的2024年年度股东大会代理声明（2024年度股东会议代理声明）中找到。如代理声明中披露的180度资本董事和高级管理人员所持有的证券发生变化，这些变化已在或将在SEC提交的Form 3、Form 4或Form 5上反映。这些文件可免费在SEC的网站上获取。https: / / www. sec. gov. 根据证券交易委员会（SEC）的相关规定，可能被视为与业务合并有关联的180度资本股东征集投票权活动中参与者的信息将在该文件可用时包含在代理声明中。 Mount Logan、其董事和高级管理人员以及其他管理成员和员工可能被视为向Mount Logan的股东征集赞成业务合并批准的代理权的一部分参与者。关于Mount Logan的董事和高级管理人员的信息可在其网站https://mountlogancapital.ca/investor-relations上找到，以及在SEDAR+上https://sedarplus.ca。根据MountLogan的年度信息表（日期为2024年3月14日）中报告的董事和高级管理人员持有的证券变动情况，这些变动已在SEDIV（https://www.sedi.ca/sedi/）上进行了或将会被反映。有关可能根据《4》规则成为参与者的人士的额外信息，请参阅上述链接。 当此类文件生效时，SEC将被视为参与Mount Logan股东征集活动的参与者，并且与此相关的Business Combination的相关内容将包含在注册声明中附带的Prospectus内。 非请求 本函及随附材料不构成、也不应被视为购买或出售或邀请购买或出售任何证券的要约，或邀请任何投票或批准，亦不应在任何 jurisdictions 在此类要约、邀请或销售在任何此类 jurisdictions 的证券法律法规注册或资格认定之前在任何 jurisdictions 进行任何证券的销售。任何证券的发售，仅限于通过符合修订后的1933年美国证券法第10节要求的招股说明书进行。 前瞻性陈述 这封信及其附带的材料，以及180度资本和洛根山代表不时作出的口头陈述，可能包含根据联邦证券法具有前瞻性性质的声明，涉及未来事件。前瞻性声明可能通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“会”、“预测”、“寻求”、“未来”、“提议”、“目标”、“目的”、“展望”和这些词语的变体或类似表达（或这些词语或表达的否定形式）来标识（或类似的表达）。前瞻性声明不是关于历史事实的陈述，而是反映了洛根山和180度资本目前对未来事件的看法。此类前瞻性声明包括但不限于关于洛根山与180度资本业务合并的好处的陈述，包括未来财务和运营结果，洛根山和180度资本的计划、目标、预期和意图，业务合并预期完成的时间和可能性，以及其他不是历史事实的陈述，包括但不限于