旧市场资本公司2024年度报告

大型accelerated filer 加速申人 非加速提交者 小告公司☒ 新兴成长型公司☐ 如果一个成型新公司，如果注册人不使用延渡期以遵守任何根据提供的新的或修的会计准则，请用勾选标记指示。第13(a)条交易所法案 请勾选以表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，由为其出具审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告及证明。是 ☒ 否 ☐ 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请勾选是否备案中包含的注册人的财务报表反映了对先前发行财务报表的错误更正。☐ 请勾选表示以下任何错误更正是否为陈述，这些陈述根据§240.10D-1(b)要求对相关恢复期内注册人任何高级管理人员收到的基于激励的报酬进行恢复分析。 ☐ 目录 勾表示注册人是否空壳公司（根据《法案》第12b-2条定）：是 ☐ 不 注册人的普通股合计市值，均为投票权，非关联方基于2024年9月30日在纳斯达克的收盘价持有，为4230万美元。 截至2025年6月23日，注册人的约670万股普通股已流通。截至该日期，注册人发行的约1270万股普通股中，约540万股由注册人的主要运营子公司持有，约65.8万股由注册人持有。根据适用法律，注册人及其子公司持有的股份无投票权，因此，约670万股有投票权。 参考引用的文件 将该注册人的关于2025年股东大会的最终委托声明中的部分内容通过参考纳入本10-K年度报告的第三部分第10项至第14项。 我们公司 老市场资本公司（纳斯达克：OMCC），我们将其称为“OMCC”、“该公司”、“我们公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，曾是一家专业的消费金融公司。在该公司于2023年11月宣布其业务重组后，该公司现在作为一家控股公司运营，该公司间接拥有一家宽带公司的控制性股权，并寻求在尚未确定的其它公司及行业中获取额外的控制性股权。 原消费金融业务 2023年11月13日，公司与Westlake Services, LLC dba Westlake Financial（一家加利福尼亚有限责任公司，简称“Westlake Financial”）签订了一份主资产购买协议（以下简称“西湖购买协议”），根据该协议，公司同意出售其绝大部分融资应收款项和全部被回购的资产。为签署西湖购买协议，公司停止了新合同和直接贷款的发放。2024年4月26日，西湖购买协议中设想的交易。公司不再发放汽车贷款，并一直在清算先前已核销的账户和其他相关业务活动。 宽带业务 2024年6月15日，公司通过收购及后续贡献，获得了俄亥俄州公司Amplex Electric Inc.（“Amplex”）已发行及流通普通股合计56.5%，并与该交易完成同时，公司与剩余Amplex股东将全部其Amplex股份贡献给新成立的控股公司Amplex Holdings, Inc.（特拉华州公司，“Amplex Holdings”），以换取Amplex Holdings的普通股。随即在此项交换完成后，公司持有Amplex Holdings已发行及流通普通股的56.5%，而Amplex Holdings持有Amplex已发行及流通普通股的100%。Amplex是宽带互联网、互联网协议语音（VOIP）和视频服务的提供者，其主要服务区域位于西北和北中Ohio地区。截至2025年3月31日，Amplex拥有约13,000名宽带客户（4,400名光纤用户）和超过12,000个已完成的光纤接入点。Amplex的客户群包括住宅和商业客户。 增长机会补充 除了Amplex在宽带领域的业务外，公司也愿意探索其他可能为投资资本带来稳定且吸引人回报的行业。公司打算继续采取机会主义方法，寻找与其投资标准相符的机会。 我们的目标是通过保留资本再投资于现有经营子公司的增长、追求战略投资和/或为新创的、能长期创收的企业提供资金，来以有吸引力的速度推动每股内在价值的增长。我们将定期评估每一项资本配置方案，并将根据我们的管理团队对资本最有可能产生强劲长期回报的判断来做出决策。 我们的历史 该公司最初名为尼古拉斯金融公司（“尼古拉斯金融母公司”），是一家于1986年在不列颠哥伦比亚省根据其法律成立加拿大控股公司。尼古拉斯金融母公司的业务活动完全通过其全资间接子公司尼古拉斯金融公司（佛罗里达州 corporations）（“NFI”）进行。NFI 是一家专业的消费者金融公司，主要从事为购买二手和新车及轻型卡车而获取和服务汽车金融分期付款合同（“合同”）。此外，在2024财年第三财季结束之前，NFI 销售了与消费者金融相关的产品，并且在截至2023年3月31日财年结束前的第三财季结束之前，NFI 发起了直接消费者贷款（“直接贷款”）。尼古拉斯数据服务公司（佛罗里达州 corporations）（“NDS”）是尼古拉斯金融母公司的另一直接全资子公司，它作为 NFI的中介控股公司。NF融资I，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司（“NF融资I”），是NFI的全资、特殊目的融资子公司，但该子公司在截至2023年3月31日的财政年度结束前解散，因为它不再有任何作用。 2024年4月18日，Nicholas Financial Parent在美国特拉华州提交了其公司国内化证书和公司成立证书，以完成从依据不列颠哥伦比亚法律成立的公司到依据美国特拉华州法律成立的公司持续和国内化，具体描述和载于其于2024年1月29日提交给证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）的S-4表格注册声明（文件编号333-275704）（经修订），及其于2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的委托投票说明书/招股说明书（文件编号333-275704）。由于国内化，公司的普通股面值从每股0.00美元增加到每股0.01美元。 2024年4月26日，Nicholas Financial Parent完成了将其绝大部分金融应收账款以及Nicholas Financial Parent和NFI全部已回购资产出售给Westlake Financial的交易，具体内容如其在2024年5月1日向SEC提交的8-K表格当前报告中所进一步描述和列明（统称为“贷款组合出售”）。 2024年6月15日， Nicholas Financial Parent 完成了对 Amplex 已发行和流通的普通股约56.5%的收购，具体描述和规定在其于2024年6月21日向 SEC 提交的8-K表格现行报告中（统称为“Amplex收购案”）。与 Amplex 收购案的完成同时，Nicholas Financial Parent 将2024年2月至6月期间根据某些透支贷款协议提供的约0.8万美元的未清本金和累计利息（“透支贷款”），按照每股1,792.55美元的股份购买价格转换为421股 Amplex 普通股，并且 NicholasFinancial Parent 以每股1,793.19美元的购买价格提供了1,674股 Amplex 普通股，使 Nicholas Financial Parent 的总持股比例达到 Amplex 已发行和流通的普通股约56.5%。 自2024年9月27日起，Nicholas Financial母公司向特拉华州州务卿提交了公司章程修正证明，将其名称从NicholasFinancial, Inc.更改为Old Market Capital Corporation。该公司是在特拉华州法律下成立控股公司，NDS为其直接全资子公司，Amplex Holdings为其直接多数控股子公司，而Amplex则是由Amplex Holdings全资控股的间接多数受控子公司。 2024年12月，公司向Amplex Holdings投资额外450万美元，以每股1,742.16美元的价格购买了2,583股，使公司持股比例增加到Amplex Holdings已发行和流通的普通股的60.9%。 该公司的主要执行办公室先前位于佛罗里达州的克利尔沃特，于2025年1月关闭。该公司新的主要执行办公室现位于内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号，3350室，邮编68102。 行业背景 宽带服务. Amplex为俄亥俄州西北部和北中部地区的家庭、企业和社区组织提供光纤和固定位置无线连接。随着工业和住宅需求中对更高带宽和更快连接的需求不断增长，光纤技术正越来越成为标准。与金属电缆不同，光纤电缆提供更大的带宽，允许在更短的时间内传输更多的数据。这种增强的容量是光纤的主要优势之一。此外，光纤具有低功率损耗，可以实现更长的传输距离 与其他媒体相比。它们也较少受到电磁干扰，容量更大，并且比传统的铜线连接更轻。光纤电缆由玻璃制成，也可以比铜线提供成本效益。 然而，光纤技术也带来了其挑战。与铜相比，它的安装可能更困难、更昂贵，并且需要时间进行工程设计和许可，同时还需要专门的设备进行安装和测试。光纤在安装或施工活动期间也更容易受损。尽管存在这些挑战，但我们认为，自COVID-19大流行以来，宽带服务的需求激增，并且随着企业和消费者越来越多地依赖远程连接进行工作、教育、远程医疗以及其他需求，这一需求将继续增长。随着新技术的演进，对数字信息和服务的需求预计将增长。 除了光纤技术之外，Amplex还维护着一个强大的固定位置无线网络，他们能够在光纤技术尚未存在和/或安装成本过高的农村地区和社区提供高带宽解决方案。 商业概览与战略 总体概述自现任管理层接管并重组公司运营以来，我们积极寻求投资机会，为股东增加内在价值。我们的战略核心是投资那些具有良好业绩记录，或我们相信有潜力持续产生强劲收益的行业和企业。我们专注于那些拥有吸引人的有形股权资本历史税前回报率，且我们相信价格合理的公司。 我们打算通过多种渠道探索收购，包括内部联络，如电话、研究和传单，以及长期业务关系。我们还计划评估经纪人和其他专业人士带来的机会。我们的重点仍然是与我们增长战略一致的投资。所有潜在的投资都带有固有的风险和不确定性，包括预期收益或成本节约的时间、可能性和程度。除了全面收购，我们还在探索收购现有企业重大股份的机会。我们优先考虑那些具有强劲、稳定盈利记录和扎实有形净资产税前回报的企业，前提是它们具有合理的估值。虽然我们通常倾向于控股地位，但在经济上有吸引力的情况下，我们可能会考虑少数股权或股权交易。 宽带我们的目标是利用农村地区高速互联网需求的增长，这一增长是由向数字消费和远程工作的更广泛转变所驱动的。Amplex目前服务于俄亥俄州西北部和北中部地区的服务不足社区，在这些地区，现有供应商往往无法提供足够的速度和带宽。 我们的战略是在农村宽带领域扩大我们的存在，预计对可靠、高容量的互联网接入的需求将持续增长。我们相信光纤到户（FTTH）是一项长期资产，与我们专注于投资能够为投入资本带来有吸引力的税前回报的耐久性业务的投资重点相一致。研究表明，许多美国家庭，尤其是在主要都市区以外，由于光纤基础设施有限而未能连接到高速宽带。 通过利用公司强劲的资产负债表、获得美国农业部农村公用事业服务处（简称“RUS”）的 reconnect 贷款计划下的2100 万美元贷款、与汉科克-伍德电力合作社（当地电力公司）的密切关系，以及与公司管理团队的步调一致，我们相信我们有能力将FTTH服务扩展到俄亥俄州西北部和北中央地区的更多社区。我们认为FTTH市场是一个拥有多元化客户群且进入壁垒限制了竞争的市场。此外，宽带 空间仍然高度碎片化，有许多小型运营商可能愿意被收购，为我们提供了持续的增长机会。 竞争 宽带. Amplex的宽带业务提供高速互联网接入，主要面向连接有限且带宽需求不断增长的农村和欠服务社区。随着对更快、更可靠服务的需求持续上升，我们认识到竞争可能加剧。主要运营商——如Brightspeed、Charter Communications、Comcast和