美国电力美股招股说明书(2025-02-12版)

美国电力公司. 普通股 这份附录和随附的招股说明书涉及通过巴克莱资本有限公司（“巴克莱”）、高盛高华证券有限责任公司（“高盛高华”）、摩根士丹利证券公司（“摩根士丹利”）、美银证券有限责任公司（“美银证券”）、三菱UFJ金融集团美洲证券有限责任公司（“三菱UFJ”）、 Scotiabank 加拿大证券公司（“Scotiabank”）和威尔逊福格证券有限公司（“威尔逊福格”）作为我们的代理，在不时的基础上通过与我们签订《市场定价分销协议》来发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达1.7亿美元。我们统称为销售代理。《市场定价分销协议》规定，除了通过销售代理作为代理或直接向我们作为主要方出售普通股之外，我们还可以与巴克莱、高盛高华、摩根士丹利、美银证券、三菱UFJ、Scotiabank 或威尔逊福格的附属公司签订远期购股协议。我们将这些附属公司统称为远期购买方。对于每一份这样的远期购股协议，相关远期购买方将根据我们的要求从第三方借款，并通过相关销售代理出售相当于远期购股协议下基础股票数量的普通股，以对冲其在该远期购股协议下的敞口。我们将销售代理作为远期购买方的代理人称为远期销售方。根据《市场定价分销协议》，通过销售代理作为我们、主要方和远期销售方出售的普通股总数的销售价格不得超过1.7亿美元。根据《市场定价分销协议》发行普通股的计划将在以下情况终止：（1）根据《市场定价分销协议》售出的普通股市值达到1.7亿美元；或（2）根据其条款由所有销售代理或我们终止《市场定价分销协议》。在本附录日期之前，我们已发行并出售了4,437,136股普通股，并获得净现金收入约397,000,000美元。由于之前的销售，截至本附录日期，仍有市值不超过约1,300,000,000美元的普通股可供通过销售代理根据《市场定价分销协议》和本附录及随附的招股说明书不时地进行发行和出售。 我们不会从卖方出售的普通股借入股份的销售中立即获得任何收益。在相关远期销售协议的到期日或之前，如果我们选择在指定的一个或多个日期与相关远期购买者完成实物结算（通过交付我们的普通股），我们预计将会收到等于该远期销售协议初始远期销售价格与该远期销售协议下涉及的普通股数量乘积的现金总收益，但需遵守该远期销售协议中的价格调整及其他条款。然而，如果我们将选择进行现金结算或净股结算，则在现金结算的情况下我们可能不会获得任何收益，而在净股结算的情况下我们也不会获得任何收益。此外，在现金结算的情况下，我们可能需要向相关远期购买者支付现金；在净股结算的情况下，我们可能需要向相关远期购买者交付我们的普通股。 我们的普通股将在证券交易中以销售时的市场价格进行“按市价发行”，即根据《证券法》第415条定义的方式进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场交易、现有普通股流通股的交易市场进行销售，或通过市场maker、电子通讯网络或其他方式进行销售（包括私下协商交易，包括大宗交易）。 交易），我们和任何销售代理以书面形式达成一致。我们将支付每个销售代理最高相当于通过其作为销售代理销售的所有普通股销售价格的2%的佣金。在每份远期销售协议中，相关远期卖方将获得佣金，该佣金反映在相关远期买方根据其远期销售协议应支付的初始远期销售价格的减少额中，佣金等于最高相当于其作为远期卖方在适用期间内出售的所有借入普通股的销售价格加权平均值的2%。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“AEP”。截至2025年2月11日，普通股的最后交易价格为每股101.88美元。 投资我们的普通股涉及一定的风险。见标题为 “风险因素“请参见本招股说明书附录 S - 3 页 ， 了解更多信息。 neither 证券交易所委员会（Securities and Exchange Commission） nor 任何其他监管机构已经批准或否决这些证券，也没有对本招股说明书补充文件或附带的招股说明书的准确性和充分性表示意见。任何形式的相反陈述都是刑事犯罪。 根据规则 424 (b) (5) 登记号 333- 275345 提交 MUFG 本招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月 12 日。 我们敦促您仔细阅读本招股价补充说明和随附的招股说明书，以及其中包含或通过此处引用而合并入本招股价补充说明和随附的招股说明书的相关信息，在做出投资决策前，请详细了解发行普通股的条款。您应仅依赖于本招股价补充说明、随附的招股说明书及其相关免费写作的招股价补充说明中所含或通过此处引用而合并入上述文件的信息。我们及其销售代理、代销方或购买方未授权任何人向您提供其他信息。如果您收到任何其他或矛盾的信息，您不应依赖该信息。我们及其销售代理未在任何因发行这些证券而导致该发行在该司法管辖区不被允许的司法管辖区作出或发起要约。您不应假设本招股价补充说明和随附的招股说明书中的信息在除这些文件首页所示日期以外的任何日期都是准确的，您也不应假设通过此处引用而合并入本招股价补充说明和随附的招股说明书中的信息在除被纳入本招股价补充说明和随附的招股说明书的文件被提交给美国证券交易委员会（SEC）的日期以外的任何日期都是准确的。 TABLE OF CONTENTS招股说明书补充协议 您可以在哪里找到更多信息关于本招股说明书补充的前瞻性信息 您可以在哪里找到更多信息 可用信息 这份附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。我们还会向SEC提交年度、季度以及特别报告和其他信息。您也可以通过SEC的网站（http://www.sec.gov）查看我们的SEC备案文件。 The SEC 允许我们“援引备案”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过引导您查阅相关文件来披露重要信息。援引备案的信息被视为本募集说明书补充文件和附带募集说明书的一部分，而我们后来向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们援引备案以下文件，并包括根据《1934年证券交易法》（经修订）第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的所有未来文件。（The Securities Exchange Act of 1934, as amended） 1934年证券交易法）直至我们出售所有普通股。我们没有纳入根据《 forme 8-K》表向SEC提交（但未备案）的任何当前报告中的信息，除非此类信息通过引用被明确纳入本文件中的已提交的当前报告或其他已提交文件中。 • 截至年底的 10 - K 表格年度报告2023 年 12 月 31 日截至季度的 10 - Q 表格季度报告2024 年 3 月 31 日,June 30, 2024 and2024 年 9 月 30 日提交的 8 - K 表格的最新报告2024 年 3 月 28 日,2024 年 4 月 25 日,2024 年 4 月 26 日,May 6, 2024,June 20, 2024,2024 年 6 月 26 日(仅第 5.02 项),July 22, 2024,2024 年 8 月 28 日(仅第 5.02 项),2024 年 10 月 31 日(仅第 5.02 项),2025 年 1 月 7 日(仅第 5.02 项),2025 年 1 月 10 日(仅第 1.01 项), and 2025 年 1 月 17 日. 您可以免费写信或致电以下地址 ， 索取这些文件的副本 ： 投资者关系美国电力服务公司 1 河滨广场俄亥俄州哥伦布 43215 电话 ： 614 - 716 - 1000 您应仅依赖在此募集说明书补充文件、伴随的募集说明书以及我们或任何销售代理提供的任何书面材料中指定最终发行条款时提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不对任何州或司法管辖区的法律允许以外的地方作出普通股的要约。您应假设此募集说明书补充文件和伴随的募集说明书中的信息在其各自封面日期是准确的。 FORWARD LOOKING INFORMATION 以下信息（包括但不限于在此招股说明书补充文件和附随的招股说明书中引用的信息）中包含的一些内容属于《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节所定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可能通过诸如“预期”、“预期”、“计划”、“意图”、“相信”、“将要”、“应当”、“可能”、“将会”、“预计”、“持续”等词语来识别，并包括反映未来结果或指导以及展望性陈述。这些事项受各种风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与预期有实质性差异。本文件中的前瞻性陈述截至该文件的日期或纳入参考的文件的日期（视情况而定）。除适用法律要求外，我们不承担更新或修正任何前瞻性陈述的义务。其中可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述有实质性差异的因素包括： • AEP 服务地区的经济状况、电力市场需求和人口模式的变化。 • 疫情的影响以及任何由此带来的AEP业务运营中断对经济或市场条件、合规成本、电力使用、供应链问题、客户、服务提供商、供应商和供应商的影响。 •全球经济受全球贸易紧张局势加剧的影响，包括乌克兰和中东地区的冲突，以及经济制裁或贸易限制的实施或扩大。 • 通货膨胀或通货紧缩利率趋势。 • 金融市场的波动性和中断，无论由何种原因引起，包括联邦预算或债务上限问题进展受阻或银行业发展不稳定；特别是影响新资本项目融资能力和现有债务再融资的资本可获得性或成本的变化。 • 融资流动资金和资本需求的资金可用性和成本，特别是（i）如果预期的资本来源，如资产销售所得、子公司或税收抵免的收益未能实现或未能达到预期水平，以及（ii）在费用发生与回收之间的时间滞后较长且费用较大的时期。 • 电力需求减少。 • 天气条件，包括风暴和干旱状况，以及恢复重大风暴修复成本的能力。 • 对可用以覆盖与自然灾难或运营相关可能损失的保险种类和金额的限制或限制条件。 •燃料及其运输的成本、燃料供应商和运输商的信用状况和表现以及已用燃料（包括煤灰和核废料）的存储和处置成本。 • 燃料的可用性和必要的发电能力 ， 发电厂的性能。 • 通过受管制或有竞争力的电费回收燃料和其他能源成本的能力。 • 转型过渡至可再生能源发电的能力，以及在需要时以可接受的价格和条款建设或收购可再生能源发电、输电线路和设施（包括获得必要的监管批准和许可），并享受有利的税收待遇、监管机构设定的成本上限以及其他与可再生能源项目相关的运营承诺，并收回所有相关成本。 • 新立法、诉讼或政府监管，包括税法和法规的变化、对核发电、能源商品交易的监管以及对二氧化硫、氮氧化物、汞、碳、烟尘或颗粒物等其他可能影响发电厂及相关资产持续运行、成本回收和/或盈利能力的新要求或加强要求。 • 联邦税法对经营成果、财务状况、现金流或信用评级的影响。 •与所用燃料或此类燃料的副产品和废物（包括煤灰和退役核燃料）相关的发电过程前后所涉及的风险。 • 未决和将来的费率案件、谈判以及其他监管决定的时间安排和解决情况，包括对发电、配电和传输服务以及环境合规的新投资的费率或其他方面的回收。 • 解决诉讼或监管程序或调查。 • 限制操作和维护成本的能力。 • 以批发方式生产和销售的电力的价格和需求。 • 技术变化，尤其是能源存储以及新型、发展中的替代或分布式发电来源方面。 • 通过调整费率以收回任何可能在原有预计使用寿命结束前退役的发电单元的剩余未回收投资。 •煤炭和其他能源相关商品市场波动及变化，尤其是天然气价格的变化。 •客户、监管机构、投资者和利益相关者不断变化的期望和需求的影响，包括对环境、社会和治理问题的关注日益增加。 • 电网监管政策的变化以及区域输电组织内部成本分配情况，包括德克萨斯电力可靠性理事会（Electric Reliability Council of Texas）、宾夕法尼亚-新泽西-马里兰区域输电组织和西南电力池（Southwest Power Pool）区域输电组织。 •合同安排方（包括能源交易市场的参与者）信用状况的变化。 • 评级