摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-12版)

2030 年到期的固定利率可赎回票据 完全和无条件由摩根士丹利担保 如以下所述，我们摩根士丹利金融公司（Morgan Stanley Finance LLC，“MSFL”）将根据此处注明的风险中性估值模型确定进行赎回。任何赎回支付将等于应赎回本金的100%，加上赎回日期前已累计但未支付的利息。在行使赎回权的情况下，利息将在规定的利率和频率下按季度支付，并拖欠支付。 所有支付均受我们信用风险的影响。若我们违约未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不属于担保债务，您将无任何抵押权益，也无法访问任何底层参考资产或资产。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 笔记 这些票据为摩根士丹利金融有限公司的债务证券，并由摩根士丹利公司全额无条件担保。 在一个赎回日，如果且仅在距该赎回日13个日历月之前的日历日的风险中性估值模型（基于赎回条款中指示的输入）输出表明，在该日期赎回对我们而言从经济角度来看是合理的，则将发生全额但不部分的提前赎回。任何赎回支付将等于应赎回本金金额的100%，加上赎回日期前已累计但尚未支付的利息。如果我们选择赎回这些债券，我们将提前通知您。至少 5 个工作日在通知中指定的电话日期之前。在或之前赎回日期，我们将向托管人存入足够的资金，以支付将于该日期赎回的债券的赎回价格及应计利息。如果在此期间内已存入足够资金，从赎回日期开始，除非我们在支付赎回价格和应计利息方面违约，否则这些债券将不再产生利息，并且这些债券将不再有效。我们将在随附的招股说明书中“描述债务证券—固定利率债务证券”部分以及随附的公开发行说明书补充文件“描述债券”部分中描述这些债券的基本特征，但受并根据以下所述条款的修改进行调整。有关赎回通知的信息，请参阅随附的招股说明书中的“描述债务证券—赎回和回购债务证券—赎回通知”部分。所有对这些债券的支付均受我们的信用风险影响。 陈述的每张票据的面值和发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲票据相关的成本，这些成本由您承担，因此在定价日期时，票据的估计价值将低于发行价格。我们估计，在定价日期时，每张票据的价值约为$986.10或在$36.10根据该估计。注的价值估计值将根据定价日期确定，并将在最终定价补充文件中列出。 定价日的估计价值有哪些 ？ 在定价日期估值这些票据时，我们考虑到了票据中既包括债务成分也包括与利率挂钩的表现基于成分。票据的估计价值是通过使用我们自己的定价和估值模型、市场输入以及波动性等其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定的，其中二级市场信用利差反映的是我们在二级市场上常规固定利率债务的隐含利率。 是什么决定了票据的经济条款 ？ 在确定债券的经济条款，包括每个利息支付期间适用的利率时，我们使用内部资金成本率，该率预计会低于二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行和销售 结构化和对冲成本由您承担较低，或者内部资金利率较高，证券的一或多项经济条款将更加有利于您。 定价日的估计价值与票据的二级市场价格之间有什么关系 ？ MS & Co. 在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化（包括利率相关的变化）的情况下，可能会在定价日估计价值的基础上有所不同，并且可能低于该估计价值。这是因为二级市场的价格已经考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的报价差价，还有平仓相关对冲交易的成本及其他因素。 MS & Co. 可能会交易这些债券，但并无义务这样做；如果开始交易，也可以随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 风险因素 这些附注涉及与普通固定利率债券投资无关的风险。本部分描述了这些附注所面临的主要风险。有关所有风险因素的完整列表，请参见附随的招募说明书补充文件和招募说明书。投资者应在咨询其财务顾问和法律顾问后，了解投资这些附注所涉及的风险，并根据其特定情况评估这些附注的适宜性。 与票据投资有关的风险 ￭这些票据有提前赎回风险。任何部分赎回将在赎回日发生，但仅在以下条件下进行：在赎回日前13个日历月的最后一个日历日，基于条款中指示的输入参数，风险中性估值模型计算出赎回该日对于发行人而言比不赎回更具经济合理性。根据此处所述的风险中性估值模型确定，如果在相同到期日、相似条款和类似信用评级的市场上，发行人发行的其他工具的利息支付额高于这些债券的利息支付额，则发行人更有可能在这些债券的到期日前进行赎回。如果这些债券在到期日前被赎回，您将不再收到赎回债券的进一步利息支付，并且可能需要在较低利率环境中重新投资所得款项。 ￭投资者面临我们的信用风险，任何实际或预期的信用评级或信用利差变化可能会影响这些债券的市场价值。投资者依赖我们能够在付息日期、赎回日期以及到期时支付所有应付的金额，因此投资者面临我们的信用风险以及市场对我们信用状况看法的变化风险。如果我们未能履行对债券的义务，您的投资将面临风险，可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，债券的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。任何实际或预期的信用评级下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加都可能对债券的价值产生不利影响。 ￭作为财务子公司 ， MSFL 没有独立运营 ， 也将没有独立资产。作为财务子公司 ， MSFL 没有独立运营超越其证券的发行和管理 ， 将没有独立的如果 MSFL 证券持有人在在破产、决议或类似程序中尊重此类证券。相应地，此类持有者的任何恢复将仅限于摩根士丹利相关担保下可用的范围，且该担保将在优先级排序中处于特定位置。pari passu所有其他未担保、无优先受偿权的债务均由摩根士丹利承担。持有人仅能在担保下对摩根士丹利及其资产拥有单一索偿权。因此，持有MSFL发行的证券的持有人应假设，在任何此类程序中，他们不会享有任何优先权，并且应当被视作处于同等地位。pari passu持有摩根士丹利发行的证券的其他无担保、无优先受偿权的债权人的索偿权。 ￭这些笔记在到期前可能被出售的价格将取决于多种因素，并且可能会大幅低于原始购买金额。以下部分因素包括但不限于：(i) 实际或预期的利率和收益率变化，(ii) 我们的信用评级或信用利差的实际或预期变化，以及(iii) 剩余到期时间。通常而言，剩余到期时间越长且暴露程度越定制化，债券价格将受到上述其他因素的影响越大。这可能导致类似债券的市场价格出现显著不利变动。根据实际或预期的利率和收益率水平，债券的市场价值预计会下降，如果在到期前能够卖出债券，您可能收到的金额远低于发行价格的100%。 ￭我们愿意为此类证券、到期日和发行规模支付的利率可能低于基于二级市场信用利差所暗示的利率，并且对我们有利。较低的利率以及将与发行、销售、结构化和对冲这些票据相关的成本纳入原始发行价格中，减少了票据的经济条款，导致估计的票据价值低于原始发行价格，并且会不利地影响二级市场价格。假设市场条件和其他相关因素不变，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中愿意购买这些票据的价格（如果有的话），将很可能显著低于原始发行价格。这是因为二级市场价格会排除原始发行价格中包含的发行、销售、结构化和对冲相关的成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及报价差。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 任何经销商在进行此类二级市场交易时都会收取费用，这些费用包括解除相关对冲交易的成本以及其它各种因素。 将附带发行、销售、结构化和对冲这些票据的相关成本计入原始发行价格，并且作为发行方我们愿意支付的较低利率，这使得这些票据的经济条款对你来说比原本更加不利。 ￭笔记的估价是根据我们的定价和估值模型确定的，可能与其他交易商的模型不同，并且这不是二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，并且部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及对未来事件的一些假设，这些假设可能会被证明是不正确的。因此，由于不存在标准的市场估值方法来评估这类证券，我们的模型可能会产生比其他方（包括市场的其他交易商）生成的价值更高的估算价值，如果他们尝试估值这些证券的话。此外，在定价日期估算的价值并不代表任何时间点上经销商（包括MS &Co.），愿意在二级市场上购买您的证券的最低或最高价格（如果存在这样的市场）。您证券在定价补充文件日期之后的任何时间的价值将受到许多无法准确预测的因素的影响，包括我们的信用状况和市场条件的变化。 ￭这些票据不会在任何证券交易所上市 ， 二级交易可能会受到限制。这些债券不会在任何证券交易所上市。因此，这些债券可能几乎没有或根本没有二级市场。MS & Co. 可能会但没有义务为其创造市场；如果它选择为其创造市场，也可以随时停止。当它为这些债券创造市场时，通常会在常规二级市场规模的交易中按照其对这些债券当前价值的估计价格进行，该估计价格考虑了其报价差额、我们的信用利差、市场价格波动、拟出售的名义规模、平仓任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及其能够重新出售这些债券的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性让你轻松地交易或出售这些债券。由于其他经纪商可能不会显著参与这些债券的二级市场，你可能能够以的价格交易这些债券取决于MS & Co.愿意以何种价格进行交易。如果MS & Co. 任何时候停止为其创造市场，很可能会没有二级市场供这些债券交易。此外，根据此处所提及的风险中性估值模型确定，如果这些债券的利息支付低于发行人发行的具有类似到期日的其他工具在市场上可交易的利息支付，发行人提前赎回这些债券的可能性较小。因此，你应该愿意持有这些债券直至到期。 ￭摩根士丹利有限责任公司（Morgan Stanley & Co. LLC）是摩根士丹利的子公司并隶属于MSFL，已在定价日期确定了估计价值。MS & Co. 已确定票据在定价日的估计价值。 ￭我们的附属机构可能会发布可能影响这些债券市场价值的研究。他们还预期将对发行人的这些债券义务进行对冲。我们的一家或多家附属机构可能目前或将来就利率变动发布研究报告。该研究不时会未经事先通知而进行修改，并且可能会表达与购买或持有这些票据的意见或建议不一致的观点。任何这些活动都可能影响票据的市场价值。此外，我们的附属机构预期将对发行人的票据义务进行对冲，并且即使投资者未在票据条款或任何二级市场交易中获得有利的投资回报，他们也可能从预期的对冲活动中实现利润。 ￭摩根士丹利的子公司以及MSFL的附属机构计算代理将对相关债券进行判定。任何由计算代理作出的这些决定都可能对投资者的收益产生不利影响。此外，计算代理在某些情况下可能需要行使判断权并作出主观判断。这些潜在的主观决定可能会影响您在债券上的收益。有关此类决定的更多信息，请参阅附带的招募说明书中的“债务证券描述—固定利率债务证券”及相关定义。 摩根士丹利金融有限责任公司 固定费率可调用票据 收益的使用和套期保值 销售这些债券所得款项将用于一般公司用途。我们将收到每张发行的债券1,000美元，因为当我们进行对冲交易以履行我们的债券义务时，对冲对手方将报销经纪商佣金费用。您承担的与这些债券相关的成本（如上第2页所述）包括经纪商佣金、发行、结构和对冲债券的成本。 关于分配计划的补充信息 ； 利益冲突 代理人可以通过摩根士丹利史蒂恩堡有限公司（“摩根士丹利财富管理”）或其他选定的承销商（可能包括摩根士丹利国际股份有限公司（“MSIP”）和摩根士丹利银行AG）分销这些票据。摩根士丹利财富管理、MSIP和摩根士丹利银行AG均为我们的关联公司。选定的承销商，包括摩根士丹利财富管理和其财务顾问，将从代理机构摩根士丹利及公司有限公司（Morgan Stanley & Co. LLC）处获得固定销售佣金，每销售一张票据可获得固定金额的佣金。提供经销商向投资者销售认购基于收费顾问账户的票据时，将不会获得销售佣金。 摩根士丹利公司（MS & Co.）是MSFL的附属机构，并且是摩根士丹利的全资子公司。它及其我们的其他附属机构预计通过