花旗集团美股招股说明书(2025-02-12版)

本初步定价补充信息内容不完全，可能有所变动。相关证券的注册声明已经提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及其伴随的产品补充信息、基础补充信息、招股说明书补充信息和招股说明书，不构成在任何禁止发行或销售证券的州销售这些证券或寻求购买这些证券的提议。需在完成前使用，日期为2025年2月11日。 2025年3月 中期高级债券，系列N定价补充文件，编号2025-USNCH25852，根据规则424(b)(2)提交的注册陈述编号333-270327和333-270327-01 花旗全球市场控股公司 与表现最差的道琼斯工业平均指数挂钩的市场联动证券商标（Trademark）且标准普尔500指数®指数到期日：2026年9月17日 该定价补充提供的证券为花旗环球市场控股有限公司发行并由花旗集团担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息。相反，证券提供在到期时根据以下指定的底层资产的表现（从其初始底层价值到其最终底层价值）实现回报的潜力。 ■如果表现最差的标的资产从其初始标的资产价值增值到最终标的资产价值，您在到期时将获得等同于该增值的正面回报。乘以通过上限参与率，受以下规定的到期最高回报率限制。然而，如果表现最差的标的资产保持不变或从其初始标的资产价值贬值至最终标的资产价值，您将在到期时收回您证券的宣布本金金额，但不会获得任何投资回报。即使表现最差的标的资产从其初始标的资产价值增值至最终标的资产价值，使您在到期时确实获得正回报，也无法保证您在证券到期时的总回报能够补偿通货膨胀的影响或与您在同等期限的我们传统债务证券所能实现的收益率相当。 以换取基于基础资产的表现和本金偿还的可能性，在到期时获得正回报，即使表现最差的基础资产贬值，证券投资者也必须愿意放弃（一）超过到期时最高回报的证券回报，以及（二）任何基础资产的股息。如果表现最差的底层资产从其初始底层资产价值升值到最终底层资产价值，您在证券的投资将不会获得任何回报。 您将面临与每个标的资产相关的风险，并且任何一项标的资产的不利变动都将对您产生负面影响。 为了获得证券提供的表现最差的标的资产的调整后敞口，投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）如果在我们的债务违约的情况下，无法从证券中获得任何应得金额的风险。所有证券的支付均受花旗全球市场控股公司和花旗银行的信用风险影响。 关键词项 发行人：花旗环球市场控股公司，花旗集团的直属全资子公司。 所有证券到期款项均由花旗集团股份有限公司无条件和全额担保。 (1) 摩根大通全球市场控股公司目前预计，在定价日的证券估算价值将至少为每份944.00美元，这将低于发行价。证券的估算价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是CGMI或其他我们关联公司的实际利润指标，也不是指示CGMI或任何其他个人在发行后可能愿意从您处购买证券的价格（如果有的话）。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”部分。(2) 对于通过收费顾问账户购买证券的投资者，发行价为每份998.50美元，假设选定的经纪商不收取保管费。 并且每份证券高达1,000.00美元，假设由选定经销商收取最大托管费。参见本价格补充文件中的“补充分销计划”。（3）有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除承销费用外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。有关详情，请参阅附带的招股说明书中的“资金用途与对冲”。 投资证券涉及与投资传统债务证券无关的风险。请参阅第PS-6页开始的“风险因素摘要”。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定此定价 补充文件及其附带的补充产品、基础补充、招股说明书补充和招股说明书必须是真实和完整的。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。您应与随附的产品补充说明、基础补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书一起阅读这份定价补充说明，这些文件可参阅： 证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。通过以下超链接访问：accessed via the hyperlinks below:产品补充文件No. EA-03-09，日期为2023年3月7日；基础补充文件No. 11，日期为2023年3月7日；招股说明补充文件和招股说明书，每份均于2023年3月7日编制。 花旗全球市场控股公司 附加信息 一般。证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充和招股说明书包含重要声明，这些声明在本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明包含关于如何确定每个基础资产收盘价值以及关于在市场扰乱事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整的重要信息。随附的基础资产补充说明包含本定价补充说明中未重复的基础资产信息。在决定是否投资这些证券之前，您阅读随附的产品补充说明、基础资产补充说明、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充说明是非常重要的。本定价补充说明中使用的某些未定义的术语，在随附的产品补充说明中有定义。 收盘价。每个标的资产的收盘价，如随附的产品补充说明所述。 花旗全球市场控股公司 支付图 下方的图表展示了在最差表现的基础资产的一组假设回报率下，您的到期支付的示例。该图表假定到期时的最大回报率将设定在此定价补充页的封面页上所示的最小值。实际的到期最大回报率将在定价日确定。 证券投资者将不会就基础资产获得任何股息。以下图表和示例未显示在证券存续期限内股息收益损失的任何影响。见下文“风险因素摘要——您将不会收到与底层资产相关的任何股息或其他权利”。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下示例说明如何在假设以下各种假设的最终标的资产价值的情况下确定证券到期时的支付金额。这些示例仅用于说明目的，并不显示所有可能的结果，也不预测证券到期时的实际支付金额。实际到期支付金额将取决于表现最差的标的资产的实际最终价值。 以下示例基于以下假设值，并不反映标的资产的实际初始价值。关于每个标的资产的实际初始价值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值，而非实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券到期时的实际支付将基于每个标的资产的实际初始价值，而非以下所示假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假定到期时的最大回报率将设定为本定价补充封面页上所示的最小值。实际到期时的最大回报率将在定价日确定。 示例1——上行情景A。该最差表现基础的最终内在价值为105.00，导致最差表现基础的内在回报率为5.00%。在此示例中，该最差表现基础的最终内在价值为大于其初始内在价值。 * 表现最差的底层资产 每份证券到期支付的金额 = $1,000 + 回收金额 等于 $1,000 加上 ($1,000 × 表现最差的底层资产的内在回报率 × 上行参与率), 最多不超过到期时的最高回报 = 1000美元 + 50.00美元，以到期最大收益为限 = $1,050.00 在这种情况下，表现最差的底层资产已从其初始底层价值升值至其最终底层价值，且表现最差的底层资产的底层回报乘以到期时的上限参与率低于最大回报率。因此，您的到期总回报将等于表现最差的底层资产的回报。乘以上行参与率。 示例2——上行情景B。最终表现最差的标的资产的基础价值为150.00，导致表现最差的标的资产获得50.00%的基础回报。在本例中，表现最差的标的资产的基础价值为大于其初始内在价值。 * 表现最差的底层资产 每份证券到期支付的金额 = $1,000 + 回收金额 = 1,000美元 + （1,000美元 × 表现最差的标的资产的预期回报率 × 上涨参与率），以到期时的最大回报为限 = 1,000美元 + 500.00美元，以到期收益最大值为准。= 1,000 美元 +（1,000 美元 × 50.00% × 100.00%），以到期时最大收益为限 = $1,139.00 在这种情况下，表现最差的底层资产已从其初始底层价值升值到其最终底层价值，但表现最差的底层资产的投资回报率乘以到期时的上行参与率将超过最大回报率。因此，在此情景下，您的到期总回报将限制于到期时的最大回报，而投资于这些证券的表现将低于一个假设的替代投资，该投资提供对表现最差的标的资产的1比1涨幅 exposure，且没有最大回报限制。 花旗全球市场控股公司 示例 3——典型情景。该表现最差的标的资产的最终内在价值为95.00，导致该表现最差的标的资产的内在回报率为-5.00%。在本例中，该表现最差的标的资产的最终内在价值为少于其初始内在价值。 * 表现最差的底层资产 = $1,000 + $0 = $1,000.00 在这种情况下，表现最差的标的资产已从其初始标的资产价值贬值至最终标的资产价值。因此，每份证券在到期时的支付金额将等于每份证券声明的1,000美元本金金额，且您不会从您的投资中获得任何正回报。 花旗全球市场控股公司 摘要：风险因素 证券投资的风险远高于传统债务证券投资。这些证券受制于与投资我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能未能履行证券下的义务的风险，同时也受制于与每个基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及根据您的具体情况，证券的适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的概要。您应与本产品补充资料中“与证券相关的风险因素”章节（从EA-6页开始）中包含的关于投资证券的风险的更详细描述一起阅读本概要。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充资料以及随附招股说明书中纳入的文件，包括花旗集团股份有限公司最近提交的10-K年度报告以及任何随后提交的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了花旗集团股份有限公司的业务风险。 您在证券投资中可能无法获得任何回报。您将对证券的投资获得回报，仅当表现最差的证券从其初始价值升至最终价值时。如果表现最差证券的最终价值低于或等于初始价值，您在每个证券到期时只能获得面值 $1,000 金额的回报。由于证券不支付任何利息，即使表现最差的证券从初始价值升至最终价值，也不能保证您在证券到期的总回报将如同我们可比久期的传统债务证券所能实现的回报那么高。 尽管这些证券提供在到期时偿还规定的本金金额，但如果表现最差的底层资产下降或从其初始底层价值到最终底层价值没有增值，你仍可能在其投资中遭受实际价值损失。这是因为在到期时，通货膨胀可能导致所声明本金金额的实际价值低于您投资时的价值，并且因为对证券的投资代表放弃了对一个能够产生正实际回报的替代资产的投资机会。考虑到证券的期限，这种实际价值损失在金额上具有重要意义。您应仔细考虑，对于一个可能不会为您提供投资回报，或者可能提供的回报低于替代投资的回报的投资，是否适合您。 您的证券潜在回报有限。您的证券到期时的潜在总回报限制在到期时的最大回报，即使表现最差的底层资产增值幅度显著超过到期时的最大回报。如果表现最差的底层资产增值幅度超过到期时的最大回报，证券的表现将不及提供1比1对冲最差表现底层资产表现的替代投资。当考虑未分配的股息时，即使表现最差的底层资产增值幅度低于到期时的最大回报，证券的表现也可能不及提供1比1对冲最差表现底层资产表现的替代投资。 证券不支付利息。不同于传统的债务证券，这些证券在到期前不支付利息或任何其他金额。如果您在证券期限内寻求当前收入，则不应投资这些证券。 证券面临更高的风险，因为它们有多个标的资产。证券的风险比仅有一个基础资产的类似投资更大。在多个基础资产的情况下，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这可能会对证券的回报产生不利影响。 证券受各自标的资产风险的制约，若任何一项标的资产发生不利变化，将产生负面影响。 表现不佳。您面临与每