DatChat Inc 美股报章 (2025 - 02 - 10 版)

我们于2025年2月10日与Benchmark公司有限责任公司，即Benchmark，签订了销售协议，或销售协议，涉及通过本 Prospectus 提供的面值为每股0.0001美元的普通股股份。根据销售协议的条款，在某些限制条件下，我们可以在不时通过或向Benchmark（作为销售代理或主要经纪商）出售和发行最多600万美元的普通股股份。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DATS”。截至2025年2月6日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股3.09美元。 根据本招股说明书销售我们的普通股（如有），可以在根据经修订的《1933年证券法》第415(a)(4)条制定的规则415(a)(4)定义的“按需发售”情况下进行。Benchmark无需出售特定数量或金额的证券，但将作为代理销售商或主要交易商以最大努力basis进行，并使用商业上合理的努力按照我们与Benchmark协商一致的条款代为出售我们请求出售的所有普通股股份，符合其常规交易和销售惯例。不存在资金存入任何信托、托管或其他类似安排的安排。 基准公司将有资格获得固定佣金率的补偿，该佣金率为销售协议下每售出一股普通股的售价的4.0%；然而，如果根据销售协议通过基准公司出售的普通股销售额超过1,000,000美元，则支付给基准公司的佣金将减少至我们从通过基准公司出售的每批普通股中获得的总净收益的3.0%。作为我们普通股票代售的一部分，基准公司将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其所得补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意为某些责任提供赔偿和分摊，包括《证券法》或修订后的《1934年证券交易法》（以下简称《证券交易法》）下的责任。 截至本招股说明书日期，我们已发行在外的普通股中由非关联方持有的流通股总市值约为34,522,987美元，基于非关联方持有的3,865,956股普通股和2025年1月7日的收盘价8.93美元/股，该价格为过去60天内纳斯达克资本市场（The Nasdaq Capital Market）中本公司普通股的最高收盘价。 根据《Form S-3》通用指示I.B.6，在任何情况下，我们不会在非关联方持有的本公司普通股市场总值低于7500万美元的12个月期间内，通过本招股说明书出售价值超过三分之一的普通股。在最近一个包括本次招股说明书发布日的12个日历月期间内，我们已根据《Form S-3》通用指示I.B.6出售了大约510万美元的证券，因此，我们可以根据与Benchmark签订的销售协议条款，不时向Benchmark出售额外的普通股，发行总额不超过约6,407,662美元。如果我们的公众持股量增加，使得我们可以根据销售协议和本招股说明书出售更多股票，我们将在此前进行额外销售之前提交一份补充文件。 购买我们普通股票涉及较高的风险。请参见本招股说明书“风险因素”部分（从第S-8页开始）、附带的招股说明书以及我们在根据《1934年证券交易法》及其修正案向美国证券交易委员会提交的文件中引用的有关风险因素，在作出投资决策之前阅读这些内容。 neither 证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会曾批准或否决这些证券，亦未批准或否决本招股说明书或附随的招股说明书的有效性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 基准公司 本招股说明书增刊日期为 2025 年 2 月 10 日。 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书附录 这个附录 Prospectus 和随附的基础 Prospectus 是我们在美国证券交易委员会（SEC）使用“shelf”注册程序提交的 Form S-3 表格的“shelf”注册声明的一部分。这个附录描述了此次发行的具体条款。随附的基础 Prospectus，包括其中引用的文件，提供了关于我们的通用信息，其中部分内容，如标题为“分销计划”的章节，可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到这个附录时，指的是这个附录和随附的基础 Prospectus，合并在一起。 我们在您购买根据本招股说明书发行的任何证券之前，敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书、在此文件中提及并合并的文件以及“您可以获取更多信息的地方”和“合并的文件”部分下的附加信息。这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的信息。 你应该仅依赖本招股说明书补充文件和 accompanying base prospectus 中包含或引用的信息。我们未授权任何人向你提供其他信息。如果有人向你提供了其他或不一致的信息，你不应依赖这些信息。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改 accompanying base prospectus 中包含的信息。除非本招股说明书补充文件中的信息与 accompanying base prospectus 中的信息一致，你应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件中的信息将被视为修改或替代 accompanying base prospectus 及其内嵌文件中的信息，但不包括我们在本招股说明书补充文件日期之后向 SEC 提交的任何内嵌文件。 您不应假设本招股说明书补充文件和附带的基础招股说明书所包含或引用的信息在本招股说明书补充文件封面前页或附带的基础招股说明书所列日期之后的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们仅在法律法规允许的情况下向公众出售，并寻求购买上述 Prospectus 补充文件中描述的证券。在某些司法管辖区，此 Prospectus 补充文件的分发和证券的发售可能受到法律限制。位于美国境外的人员不应参与此次发售。 持有本 Prospectus 补充文件的任何人士均应自行了解，并遵守与本次证券发行及本 Prospectus 补充文件分发相关的任何限制。本 Prospectus 补充文件不得被视为要约出售，亦不可用于促成要约购买根据任何此类要约或邀请购买在任何禁止此类人员进行此类要约或邀请的司法管辖区所发行的证券。 我们还注意到，我们在任何附录于本招股说明书补充文件或 accompanying base prospectus 中引用的文件中的任何协议中所做的陈述、保证和承诺，仅为了该协议当事方的利益而作出，包括某些情况下，旨在在协议各方之间分配风险。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为对您的声明。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖以准确反映我们当前的状况。 在本附录中，除非另有说明或根据上下文所需，“DatChat”、“我们”、“我们的”、“我们公司”和“本公司”均指DatChat, Inc.及其子公司。 关于前瞻性陈述的披露 这份附随募集说明书和附带的募集说明书（其中包含援引的文件），根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节的定义，包含了前瞻性声明。本募集说明书及任何附随募集说明书补充文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，并非历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常（但并非总是）通过使用诸如“相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”和“会”等词语或短语来表达。例如，关于财务状况、可能或假设的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理层计划与目标、普通股市场以及未来管理与组织结构的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并非对表现的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性及假设，可能导致实际结果、活动水平、表现或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果、活动水平、表现或成就存在重大差异。 任何前瞻性陈述均受到本附录和 accompanying 招股说明书讨论的风险因素的全部限制。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的因素（但不限于）包括： ● 我们的业务战略 ； ● 我们的财务表现，包括收入、成本 of revenue、运营费用以及实现并维持盈利能力的能力； ● 我们吸引和留住用户的能力 ； ● 我们吸引和留住广告商的能力 ； ● 我们与现有竞争对手和新市场进入者有效竞争的能力 ； ●我们在现有市场成功扩张和渗透新市场的能力 ； ●●●●●●我们吸引和留住合格关键管理和技术人员的能力 ； 和● 我们为我们的运营获得额外资金的能力我们对我们将成为一家新兴成长型公司的时间的期望启动我们的商业创业法案或就业法案 ；我们在现有市场成功扩张和渗透新市场的能力 ；我们有效管理增长和未来支出的能力 ；我们维护、保护和增强知识产权的能力 ；我们有能力遵守适用于我们的业务、竞争对手的修改或新的法律法规和工业 ； 上述列表列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中描述结果的一些因素，但并非全部。您应该完整地阅读本招股说明书及其附带的招股说明书补充文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期有重大差异。您应假设本招股说明书补充文件或附带的招股说明书封面页上所示日期的信息是准确的。由于本招股说明书补充文件第S-8页和本招股说明书第7页所引用的风险因素可能导致实际结果或结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果或结果有重大差异，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，每个前瞻性陈述仅在该陈述的日期作出，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映发布日期之后的事件或情况，或反映未预见事件的发生。新的因素会不时出现，而我们无法预测哪些因素会出现。另外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响程度，或任何单一因素或多个因素组合可能如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果有重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行了限定。 Overview 我们是一家专注于区块链、网络安全和社会媒体领域的公司，不仅致力于保护个人设备上的隐私，还保护用户在与他人分享信息后的信息安全。我们认为，人们在点击“发送”后不应失去其隐私权。我们的旗舰产品DatChat Messenger & Private Social Network（以下简称“该应用”）是一款移动应用程序，能够为用户提供安全和私密的通信能力。 DatChat Messenger 和私人社交网络 我们的平台允许用户对其发送的消息和帖子保留控制权，即使在发送之后也是如此。通过我们的应用程序，用户可以在自己的设备以及接收方的设备上删除自己发送的消息。他们无需在特定的时间框架内行使这一权利。用户可以在任何时间点选择删除之前发送给接收方设备的消息。 该应用还允许用户将秘密和加密的消息隐藏在封面之下（即一张图片覆盖另一张图片），只有接收者才能解锁这些消息，并且消息会在固定次数的查看或固定时间后自动销毁。用户可以决定消息在接收方设备上保留的时间长度。该应用还包括屏幕截图保护系统，使接收者在消息或图片被销毁之前几乎不可能进行截屏操作。此外，用户可以在任何时间删除整个对话，使其仿佛从未发生过。 此外，该应用还为用户提供了通过加密实时视频聊天进行连接的功能，该功能还设计有防止截屏或屏幕抓取的功能。 该应用与iMessage集成，使得私聊消息可能对数亿用户变得可用。 The Habytat 在2022年6月，我们成立了一家全资子公司SmarterVerse, Inc.（以下简称“子公司”），截至本附录日期，子公司持有约34%的股权。同年7月，子公司与Metabizz, LLC签订了一份开发协议，Metabizz, LLC是一家基础设施公司，在虚拟现实和游戏环境中创建和开发4D体验。Metabizz, LLC的所有者还拥有Metabizz SAS（统称为“Metabizz”）。根据公司的分析，截至2023年2月，Metabizz被确定为一家VIE实体，这一认定发生在2023年2月14日。ASC 810-10-25-22.于2024年2月14日，子公司向内华达州秘书办公室提交了对其公司章程的修正案，并将其名称变更为“Drago