新加坡可变资本公司制度分析
新加坡最近采取措施，通过向资产管理市场引入新加坡可变资本公司（“VCC”）结构，继续巩固其作为重要基金中心的地位。 新的可变资本公司制度与传统全球基金中心（例如卢森堡、爱尔兰和毛里求斯）成立的公司形式基金相似，允许投资基金发行股份和债务工具。 新的基金结构寻求在狮城推出其他传统全球基金中心（例如卢森堡、爱尔兰和毛里求斯）常见的基金结构。 该结构适用于采用封闭式或开放式策略运营的另类和传统投资基金。 本文件将详细阐述新推出的可变资本公司基金与其他全球基金中心成立的其他基金结构的法律责任和权利。本文件将从多个角度分析可变资本公司结构，包括其治理、基金管理人、报告要求、基金迁册、税务、基金服务供应商以及其他方面和利益相关者。 虽然推出新的基金结构可被视为大胆之举，但实际情况绝非如此。法例采用已成功运作有关基金多年的司法管辖区的现有框架，某程度上直接将新加坡提升至国际投资基金中心应有的水平。 狮城已表明愿意从根本上改变在新加坡成立基金的一切事宜，谋求在当今这个瞬息万变的世界维持其重要地位。 更多信息，请点击此处阅读我们的可变资本公司指南。 整体框架 可变资本公司拥有其自身的法律框架可用作另类或传统投资基金，也可用于封闭式和开放式策略。该结构与全球基金中心的公司形式基金相似，同样可发行股份和债务工具。香港和英国法例属于其所在司法管辖区的投资基金法的一部分。澳大利亚、卢森堡、毛里求斯和开曼群岛法例则是其所在司法管辖区的公司法或公司法的延伸。 治理 相比而言，新加坡可变资本公司的治理框架与其他基金中心大同小异。可变资本公司只需要一名当地居民董事。此外，向非零售投资者销售的另类投资基金毋须符合“独立”董事的强制规定。可变资本公司法例要求可变资本公司董事会至少须有一名代表基金管理公司的董事或合资格代表。相比之下，爱尔兰和卢森堡等其他在岸司法管辖区的监管机构则建议基金“发起人”向基金董事会派驻代表。爱尔兰的基金法并无强制要求董事保持独立性，但企业治理守则要求至少须有一名独立董事。卢森堡的情况类似，鼓励聘用独立董事，但并无法定要求。 基金管理人 新加坡可变资本公司制度的一大特点是要求基金管理人位于新加坡，香港的情况也相同。只有爱尔兰和卢森堡通过基金规例规定成立或维持基金的最低资本额。 报告和登记册 与其他司法管辖区相比，新加坡可变资本公司目前可采用国际、美国和新加坡财务报告准则，但与其他司法管辖区类似的是允许子基金编制财务报表。可变资本公司的财务报表和股东信息不供公众检索。毛里求斯和爱尔兰在采用国际公认会计准则编制财务报表方面提供最大的灵活性和可选择性。 勾选和迁册 由于美国投资者占全球投资者的重要部分，投资基金具备美国国税局守则项下的“勾选”选项是关键的竞争特点。可变资本公司似乎具备利用“勾选”选项的必要要素，但法例尚未生效，故此仍有待检验，但是ICAV（爱尔兰）、毛里求斯和开曼群岛均有采用“勾选”选项的先例。 勾选和迁册 新加坡拥有广泛的税务协定网络，特别是与亚太地区国家订立的税务协定。作为法人团体（有别于不具备法人身份的单位信托），可变资本公司可符合利用新加坡税务协定的其中一项规定。可变资本公司也须由新加坡的基金管理人管理。 鉴于经济合作与发展组织(OECD)的侵蚀税基及转移利润(BEPS)方案持续演变，税务协定滥用受到多方关注，基金能够证明其地点选择并非基于该等原因作出变得更加重要。全球基金是否能够继续依赖任何税务协定的利益，将取决于BEPS方案下税务协定利益行动计划的发展，应对此密切留意。 服务供应商 要使到司法管辖区具备竞争力，拥有先进的基金法律框架不是唯一的元素。司法管辖区生态体系的成熟程度同样非常重要，这是推动当地经济增长的重要动力。大多数司法管辖区（包括新加坡）都要求使用当地服务供应商。 公司董事必须至少有1名居民公司秘书 上市、可获豁免股东周年大会，以及跨子基金投资等其他特点，也可分别给予各个司法管辖区结构带来优势。大部分司法管辖区允许豁免召开股东周年大会。基于公司法的结构，根据法律条文不允许豁免股东周年大会。新加坡、香港、澳大利亚、爱尔兰及开曼群岛订有分隔资产和负债的法律条文。公司结构所依据的投资基金法规定分隔资产和负债。大部分司法管辖区的法例允许跨子基金投资，但仍有部分司法管辖区设有限制。 其他事项 几乎所有司法管辖区均规定要提交报税表。 基金中心一览 爱尔兰是欧洲领先的UCITS基金、另类投资基金(AIF)、货币市场基金和交易所交易基金(ETF)注册地，也是投资基金在证券交易所上市方面，属全球一流的司法管辖区。 开曼群岛为英国海外领土，经济和政治环境稳定。法律体系以英国普通法为基础，司法系统设有专门的金融服务分部。 因此，根据Cayman Finance，全球约有85%的对冲基金选择于开曼群岛注册成立，使开曼群岛成为对冲基金的重要司法管辖区。该司法管辖区提供多种法律结构可供基金采用（公司、独立投资组合公司、单位信托、有限责任合伙公司和有限责任公司），每种结构均有各自的特点，可符合投资者和资产管理公司不同的需要。 53个国家共986家基金管理公司拥有在爱尔兰管理的资产。在全球前20大资产管理公司中，17家拥有在爱尔兰注册的基金。爱尔兰可为资产管理公司提供UCITS基金和AIF于欧盟境内进行推广的通行证。爱尔兰是欧盟的忠实成员，全面接通欧盟市场。爱尔兰是欧盟和欧元区的英语成员国，以清晰实用的监管框架和对基金行业的支持见称。 开曼群岛金融管理局实行的监管制度也订明不同的注册类别，使基金组建更为灵活，可以符合投资者和资产管理公司的特定需要。该等基金产品由开曼群岛境内历史悠久、成熟完善的基金行业提供支持，包括世界一流的基础设施、律师、会计师、公司治理专家，以及其他服务供应商。 爱尔兰是欧盟五大注册地（卢森堡、爱尔兰、法国、德国和英国）中，唯一于2018年在注册基金资产管理规模方面取得增长的注册地。2018年，爱尔兰基金的资产管理规模增长1.1% ，达到2.4万亿欧元。2018年，爱尔兰注册基金的净销售额为930亿欧元，占2018年欧洲注册基金净销售总额的38%。同年，在爱尔兰注册的基金数量增加了6.6%。在爱尔兰注册的ETF资产管理规模增长2.8%，达到3,650亿欧元。爱尔兰注册的ETF占全部欧洲ETF的58%。2018年，在爱尔兰注册以在其他欧盟成员国销售的UCITS基金数目增长17.7%。在英国注册的基金数目增长18.4%，在瑞士注册的基金数目则增加了25%。 由于不直接征收任何税项，也不设公司税、资本收益税、预扣税、利得税或所得税，开曼群岛成为具竞争优势的投资基金注册地。此外，基金可选择从政府取得至少享有20年免税待遇的承诺。开曼群岛并无对基金的投资策略实施任何货币管制或限制，为采用各种投资技巧以实现基金目标，提供最大的灵活性。 爱尔兰基金行业拥有超过16,000名专为投资基金服务的专业人员，已发展成为卓越的专业人才中心，可提供多种服务，包括基金行政管理、过户代理、存管、法律、税务和审计服务、证券交易所上市、合规和咨询服务 Peter Small合伙人 资产及财富管理普华永道开曼+1 (345) 914 8703peter.small@ky.pwc.com 基金中心一览 卢森堡是欧洲最大的投资基金中心，也是世界第二大投资基金中心。卢森堡大公国多年来一直走在UCITS基金行业的前沿，提供最高水平的投资者保护。自2013年引入《另类投资基金管理人指令》(AIFMD)以来，卢森堡成为另类投资基金(AIF)的首选之地，例如私募股权基金、创投基金、对冲基金和房地产基金。此外，卢森堡是欧洲第二大的交易所交易基金(ETF)注册地。 从传统的“纯多头持仓”(long only)到复杂的另类投资策略，爱尔兰提供世界一流的创新产品解决方案，可全面配合各种投资策略的需要。爱尔兰是首个专为另类投资基金行业设立监管框架的受规管司法管辖区。对于为欧盟和国家层面的监管发展作准备与回应，爱尔兰基金行业都走在前沿位置。爱尔兰的反应速度与适应能力，使客户能够得到最完善的监管、产品和服务基础设施支持，迅速将创新产品引入市场。 2019年，卢森堡基金的资产管理规模增至超过4.4万亿欧元。2018年，卢森堡注册基金的净销售额为930亿欧元，占欧洲注册基金的净销售总额的37%。2018年，基金数目减少3%，但同年子基金的数目却增加了2%。 爱尔兰的投资基金监管制度是建立于公开、透明和保护投资者的原则。爱尔兰凭着稳健高效的监管而享负盛名，在保护投资者利益的同时促进市场和产品的发展。 卢森堡被视为全球领先的跨境投资基金中心，卢森堡基金销售至80多个国家。三大资产管理公司中，两家已选择卢森堡作为设立基金的首选注册地，61%的跨境分销授权来自卢森堡注册基金，这进一步反映其地位。卢森堡大公国地处欧洲中心，是欧盟引以自豪的忠实成员国，能全面接通欧盟其他成员国市场。 爱尔兰的税制高效、清晰和明确、公开、透明，且完全符合经合组织(OECD)指引和欧盟法律。爱尔兰的受规管基金可获豁免缴纳投资收入和收益的税项，也毋须就其资产净值缴纳任何爱尔兰税项。此外，非爱尔兰居民的投资者也毋须就其拥有的基金单位的发行、转让或赎回缴纳净资产税、转让税或资本税。除部分持有爱尔兰房地产（或特定类型的爱尔兰房地产相关资产）权益的基金外，非爱尔兰投资者毋须就其投资缴纳爱尔兰税项，且不会就基金派发款项承担任何预扣税。 卢森堡的监管环境不断改善，为投资管理人提供最佳工具，以构建基金和保护投资者利益。税制高效且透明。由于卢森堡的受规管基金免税，加上股息和资本收益毋须缴纳预扣税，因此对投资者具有颇大吸引力。 Ken Owens资产及财富管理监管咨询主管普华永道爱尔兰+353 1 7928542ken.owens@pwc.com Xavier Balthazar合伙人 资产管理 — 监管及合规咨询普华永道卢森堡+352 49 48 48 5836xavier.balthazar@lu.pwc.com 基金中心一览 基于地处战略位置，对于有意捕捉非洲大陆日益增加的投资机会的基金公司，毛里求斯是不二之选。毛里求斯具有竞争力的税制和强大的配套产业，进一步巩固其优越的地理位置优势。 香港曾为英国的殖民地，1997年回归中国。根据有关安排，香港基于普通法的法律体系和其他特权将维持不变至2047年。 自19世纪开埠以来，香港一直是通往中国内地的门户。虽然茶叶、丝绸、枪支和鸦片不再是推动香港财富增长的商品，但是香港已演变为全球金融中心，并且继续是中国内地与世界其他地区之间的金融桥梁。 毛里求斯为投资者以及资产和财富管理公司提供各种基金结构。该等结构涵盖开放式和封闭式基金，近年来取得重大增长，具竞争力的税制使不少基金就境外股息和利息享有3%的实际税率。此外，毛里求斯签署了约46份避免双重征税协定，签署国包括许多非洲国家，免除资本增值税的忧虑。 近年来，此地位得以进一步巩固。香港与中国内地实施多个跨境计划，其中包括基金互认(“MRF”)计划，据此，合资格香港注册基金可以在中国内地销售，合资格的中国内地基金也可在香港销售。 随着愈来愈多的高净值人士、家族办公室、全球行政管理机构、全球财资办公室，以及其他资产和财富管理公司在此司法管辖区建立业务，当地资产和财富管理行业稳步发展，加上周边地区的投资机会增加，毛里求斯占据有利地位，能够利用其完善的基础设施，受益于基金增加对进入这些地区的需求。 继与中国内地推出首个基金互认计划后，香港与法国、瑞士、荷兰、卢森堡和英国等欧洲多个国家也订立了多个基金互认机制。此外，香港在2018年批准了一种新型的基金结构， 称作开放式基金型公司(“OFC”)，如今除传统的单位信托基金结构外，基金也可以选择以公司形式设立。 目前在香港销售的基金60%以上是UCITS，但各种基金互认安排和新的开放式基金型公司正不断加强香港作为基金注册地的吸引力 John Li资产管理主管普华永道毛里求斯+
