新加坡可变资本公司VCC指南

了解什么是VCC以及如何在新加坡注册成立 可变资本公司(“VCC”)项⽬背景 VCC是新加坡推进的创新基⾦结构 2020年1⽉14⽇，新加坡引入了可变资本公司法案，为该国的资产和财富管理公司提供了新的可变资本公司(“VCC”)企业结构。根据该法律，新加坡的VCC由会计和公司监管局(“ACRA”)监管。 与此同时，新加坡⾦融管理局（MAS）监督这些公司，确保它们履⾏义务，并未被⽤于洗钱或资助恐怖主义。到2022年底，近1000家VCC在该国注册成立或重新注册。 鉴于新加坡透明且稳定的监管环境、便利的商业操作以及接触到熟练且受过教育的劳动⼒，新加坡⻓久以来⼀直对基⾦和资产管理者具有吸引⼒。VCC的引入，不仅为他们在新加坡提供了⼀个灵活的基⾦结构以安置基⾦管理活动和运营，⽽且还能在新加坡“在岸化”他们的基⾦。 什么是可变资本公司(“VCC”)？ VCC是⼀种新加坡法律实体，⽤于建立可以管理⼀个或多个集合投资计划(“CIS”)的企业结构。VCC的例⼦包括伞形基⾦结构和联合家族办公室。 VCC与其他参与投资基⾦结构的公司之间的⼀些区别包括： •股东：有限合伙和有限责任合伙结构需要在其董事会上⾄少有两个合伙⼈，⽽VCC只需要⼀名股东。 在新加坡，当地的VCC框架赋予基⾦管理⼈在发⾏和赎回股份⽅⾯的灵活性。VCC的投资⼈可以根据VCC章程中规定的权利从VCC的资本中获得利润，⽽不像传统公司那样只有公司盈利时才能⽀付股息。这些公司的更多特性将在下⼀部分中解释。 •股息⽀付：传统结构不允许使⽤资本进⾏股息⽀付。 •VCC没有资本要求：投资⼈可以将其股份出售或赎回给VCC以退出投资，⽆需其他股东批准 可变资本公司(“VCC”)的六⼤特点 VCC的特点包括其资本结构的灵活性、可定制设置和基⾦策略。以下是对其特点的更详细的介绍。 (3)资本分配灵活 (2)保密性 (1) “⼦基⾦制”的伞型结构设计 •VCC的股份是在投资时创建的，因此其资本总是等于其净资产；•这为资本的分配和减少提供了灵活性，因为可以直接⽤资本⽀付股息，且股份易于由股东赎回，⽆需单独的股东批准；以及•与现有私⼈有限公司的结构比较：⼀家私⼈有限公司在偿还或赎回资本前必须提交偿债能⼒声明，并受到严格的资本维护要求的限制，这些要求阻碍了基⾦调整其资本和在投资者⾏使赎回权时赎回股份的能⼒。 可以像单独的法律实体⼀样进⾏清盘，•VCC的章程和股东名册（“名册”）不对外公开；•只需将章程的副本提交给会计和公司监管局(“ACRA”)；•股东名册不对公众开放查阅，只需在监管机构或执法机关的请求下披露；•VCC成员访问名册的权限仅限于请求有关其⾃⾝的信息；以及•与现有私⼈有限公司的结构比较：的股东名册在营业执照⾥将会披露。 •这意味着只有整个VCC才具有法律个独立个体⾝份（⽽不是⼦基⾦）。资产和负债只能分配给VCC的特定⼦基⾦；•因此，每个⼦基⾦对其分配资产的资产和收益拥有独占权。特定⼦基⾦中的资产将不会⽤于⽀付其他⼦基⾦的债务和义务；以及•在⼦基⾦破产的情况下，每个⼦基⾦并且在清算期间每个⼦基⾦的资产和负债将进⾏隔离。 可变资本公司(“VCC”)的六⼤特点(2) VCC的特点包括其资本结构的灵活性、可定制设置和基⾦策略。以下是对其特点的更详细的介绍。 (5)有限责任 (6)独立法⼈主体 (4)灵活结构 有限合伙要求⾄少有⼀名普通合伙⼈，•可以以⾃⼰的名义持有财产、提起诉讼和被诉；•其权利和义务与其股东和董事分开。•关于伞形VCC中的⼦基⾦，虽然⼦基⾦本⾝不是独立的法⼈实体，但法律上仍视其为独立的法⼈实体，VCC可以以⼦基⾦的名义持有财产、提起诉讼或被诉。•与现有有限合伙结构比较：有限合伙不是独立的法⼈实体，因此⽆法以⾃⾝名义获取资产。 •股东的责任限于其股份上未付的⾦额(如果有的话)；以及 •可为集体投资项⽬量⾝定制，也可⽤于传统或另类的基⾦策略。这些策略可是开放式或封闭式，也可⽤于零售基⾦或⽌于合格投资者的限制性基⾦；•可以是独立基⾦或带有多个⼦基⾦的伞形基⾦，允许资产组合、资产和负债的隔离；以及•与现有有限合伙结构比较：有限合伙制不适合开放式基⾦，因为增加和移除投资者存在困难。 VCC与其他新加坡企业结构的对比 设立可变资本公司(“VCC”)的基本要求 设立VCC的主要要求如下： •在新加坡设有注册办公室地址；•指定⾄少⼀名通常居住在新加坡的董事；•指定⾄少⼀名董事，该董事必须是基⾦管理⼈的合格代表；•在VCC成立之⽇起6个⽉内，指定⼀名通常居住在新加坡的⾃然⼈担任公司秘书；•在VCC成立之⽇起3个⽉内，指定⼀名审计师；•若VCC包括授权计划，要求可能会有所增强：o⾄少三名(⽽非⼀名)董事，其中⾄少⼀名必须是独立董事；o指定⼀名经批准的托管⼈担任保管⼈ •必须由⼀位被⼀间MAS监管的基⾦管理⼈管理，基⾦管理⼈可以是： o持有⽤于基⾦管理CMS牌照的基⾦管理公司；oMAS注册的基⾦管理公司；o根据《证券及期货法》被免持有CMS牌照⽽从事基⾦管理业务的⾦融机构。 •任何资本赎回必须与其净资产成比例；•⾄少有⼀名股东；•股东的权利(例如，参与或接收利润)必须在VCC章程中明确规定。 许多私募基⾦正在从离岸转移到在岸司法管辖区，以满⾜经济实质以及税收监管政策的要求，⽽VCC将使新加坡作为全球领先的⾦融中⼼以及亲商对于基⾦及其管理公司的注册地更具吸引⼒。 利⽤新加坡现有的健全税收框架和基⾦管理⾏业的激励计划，VCC旨在通过简化的报告要求来补充当前的计划。以下是VCC如何⽀持更好的税务和合规流程及机会的⼀些⽅式。 税收激励计划 VCC可以充分利⽤新加坡《所得税法》下的第13O条新加坡居⺠基⾦税收激励计划，以获得来⾃指定投资项⽬(如持有证券和期货)的收入免税。这两种税收豁免计划的要求将在下⼀⻚详细说明。 可变资本公司(“VCC”)的税收义务 根据新加坡《所得税法》第13O条款，对于由新加坡基⾦经理管理的基⾦所产⽣的、在新加坡注册并常驻的公司的指定投资来源的特定收入的税收豁免，已扩展⾄变动资本公司（VCC）。 在同⼀VCC内部的⼦基⾦之间进⾏的交易，如同⼦基⾦是独立的法律实体⼀样，可能需要缴纳印花税(如果适⽤的话)。因此，从⼀个⼦基⾦向另⼀个⼦基⾦转移私⼈有限公司的股份或不动产将会受到印花税的规定。 VCC也预期能够利⽤新加坡与80多个国家和地区签订的双重征税协定⽹络。VCC可以向新加坡税务局(“IRAS”)申请居⺠证。VCC能否最终从税收协定中受益将取决于具体的税收协定，因此需要寻求税务建议。 同样地，从⼀个⼦基⾦向另⼀个⼦基⾦提供商品和服务被视为两个独立实体之间的商品和服务供应，相应地适⽤消费税(“GST”)。因此，⼦基⾦必须根据它们所提供的应税供应的价值，单独评估其GST注册的责任。 新加坡《所得税法》下的第13O基⾦税收激励计划 VCC可通过申请13O基⾦税收激励计划获得原来新加坡企业所得税17%的豁免，但必须符合以下⻔槛： 可变资本公司(“VCC”)常⻅的结构 •各⼦基⾦与其他主基⾦下的⼦基⾦隔离于托管账户、资产负债、投资战略、亏损利得、投资者等 •⼦基⾦可在私⼈银⾏、证券公司或机构银⾏开户 反洗钱与反恐融资(“AML/CFT”)政策 以回应、追踪和终结洗钱与恐融资活动的呼声，监管变化已成为新常态，变化的速度之快，让⼤多数基⾦管理⼈和投资者发现难以跟上。 因此，许多基⾦经理容易忽略⼀些监管的细节问题，比如个⼈责任、创建内部合规流程和执⾏框架，以及刻意交易追踪科技的崛起。当投资者、融资和投资跨越多个边界时，这些责任变得更加复杂，导致⻛险增加⽽意识有限。 采⽤变动资本公司(“VCC”)框架有助于减轻⼀些监管和⾏政负担，通过简化的要求来实现这⼀点。 海外基⾦转换为VCC VCC立法允许在其他司法管辖区注册的企业实体，如果包括⼀个或多个集体投资计划(“CIS”)，可以通过向新加坡会计与企业监管局(“ACRA”)申请，将其注册转移到新加坡并重新注册为VCC。 在新加坡设籍的基⾦如果希望转换为VCC结构，将需要依赖标准的收购协议来转移其资产⾄VCC。 联系我们 关于我们 在新加坡，Blue Brick Consulting Group Pte. Ltd.(中文名简称为”碧通咨询集团”)提供关于公司结构和特殊⽬载体(“SPV”)设立和持续管理的专业咨询服务，其他服务(如适⽤)可由其附属公司执⾏。 本通讯仅包含⼀般信息，碧通咨询集团及其关联公司通过本通讯不提供专业意⻅或服务。在作出可能影响您的财务或业务的任何决策或采取任何⾏动之前，您应正式聘请我们的咨询服务。 对于本通讯中的信息的准确性或完整性，不作任何表⽰、保证或承诺(明⽰或暗⽰)，且碧通咨询集团及其关联实体、员⼯或代理⼈均不对任何⼈依赖本通讯⽽直接或间接产⽣的任何损失或损害负责或承担责任。 ©2024Blue Brick Consulting Group Pte. Ltd.版权所有，未经授权，不得擅⾃复制或使⽤。