甲骨文美股招股说明书(2025-01-31版)

根据规则424(b)(2)提交的文件，注册编号为333-277990 招股说明书补充（关于2024年3月15日招股说明书的补充） $500,000,000 Floating Rate Notes due 2028$1,500,000,000 4.800% Notes due 2028 $1,250,000,000 5.250% Notes due 2032 $1,750,000,000 5.500% Notes due 2035 $1,750,000,000 6.000% Notes due 2055 $1,000,000,000 6.125% Notes due 2065 Oracle公司提供总额为5亿美元的可浮动利率债券（到期日为2028年，以下简称“浮动利率债券”），总额为15亿美元的可发行利率为4.800%的债券（到期日为2028年，以下简称“2028固定利率债券”），总额为12.5亿美元的可发行利率为5.250%的债券（到期日为2032年，以下简称“2032固定利率债券”），总额为17.5亿美元的可发行利率为5.500%的债券（到期日为2035年，以下简称“2035固定利率债券”），总额为17.5亿美元的可发行利率为6.000%的债券（到期日为2055年，以下简称“2055固定利率债券”），以及总额为10亿美元的的可发行利率为6.125%的债券（到期日为2065年，以下简称“2065固定利率债券”）。与2028固定利率债券、2032固定利率债券、2035固定利率债券和2055固定利率债券一起，这些债券统称为“固定利率债券”。我们将浮动利率债券和固定利率债券统称为“债券”。 浮动利率票据的利率为相当于本条款所定义的复合SOFR的浮动利率，加上每年0.760%。浮动利率票据的利息将按季度支付，具体为2月3日、5月3日、8月3日和11月3日，开始时间为2025年5月3日。 2028年固定利率债券的年利率为4.800%，2032年固定利率债券的年利率为5.250%，2035年固定利率债券的年利率为5.500%，2055年固定利率债券的年利率为6.000%，2065年固定利率债券的年利率为6.125%。固定利率债券的利息将每半年支付一次，支付日为2月3日和8月3日，首次支付开始于2025年8月3日。 浮动利率票据将于2028年8月3日到期，2028年固定利率票据将于2028年8月3日到期，2032年固定利率票据将于2032年2月3日到期，2035年固定利率票据将于2035年8月3日到期，2055年固定利率票据将于2055年8月3日到期，2065年固定利率票据将于2065年8月3日到期。 我们可能在到期前不赎回浮动利率票据。我们可以在任何时间，全部或部分地赎回任何系列的固定利率票据，每个票据的赎回价格将在本增发说明书S-20页标题为“票据描述——选择赎回”下所示。这些票据将与我们在任何时间点存在的和未来的所有未担保和非次级债务平等地排名。 投资于这些债券涉及风险。请参阅“风险因素“从本增发说明书第S-5页开始阅读，并参见我们年度报告第10-K表中的第I部分第1A项‘风险因素’，截止于2024年5月31日的财政年度，本报告已在本文件中引用，其中讨论了与投资本债券相关的一些风险因素。” 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或撤销这些债券，亦未确定此股票说明书补充文件或随附的股票说明书是否真实完整。任何相反表述均构成刑事罪行。 仅以账面形式发行本票据，面额为2,000美元，其后以1,000美元的整数倍发行。本票据为新产品。证券发行没有确立交易市场的问题。我们无意在任何证券市场上申请该债券的上市。交易所。 承销商预计将通过存托信托公司的簿记交割系统及其参与者，包括欧元清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.，在2025年2月3日或该日前后交付债券给购买者，该日为发行本招股说明书补充文件后的第二个工作日。请参阅本招股说明书补充文件中的“承销”部分。 我们未曾，承销商亦未曾，授权任何人提供除本补充招股说明书、随附招股说明书及由我们或代表我们准备或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书所包含或经引用的信息之外的信息。我们对其他人可能提供的信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商不对任何禁止此类证券要约或销售的司法管辖区内的证券要约作出要约。您应假定本补充招股说明书、随附招股说明书及本说明书中所引用或包含的文件中的信息仅在其各自的日期为准。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 页面S-ii S- iii S-1 S-5 S-11 S- 12 S- 13 S- 26 S- 30 S- 36 S- 36S- 36 这份文件分为两部分。第一部分是本招股说明补充文件，其中描述了本次发行的特定条款。本招股说明补充文件还引用了“在哪里可以找到更多信息”部分下所述的信息。第二部分是随附的于2024年3月15日发布的招股说明书。随附的招股说明书包含了我们债务证券的描述，并提供了一些更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。 如果本招股说明书补充文件与本附随的招股说明书对此次发行描述存在差异，您应信赖本招股说明书补充文件中的信息。 除非另有说明或上下文要求否则，本增发说明书中的“Oracle”、“我们”、“我们”和“我们的”或类似术语均指Oracle公司及其合并子公司。 S-ii 注意：前瞻性陈述的警示 这份招股说明书补充、附带的招股说明书以及在此招股说明书补充中引用的文件包含非历史性陈述、预测性陈述或依赖或提及未来事件或情况的陈述，或者根据《1933年证券法》（修订版）（“证券法”）第27A节和《1934年证券交易法》（修订版）（“交易法”）第21E节的规定，包含前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于： 我们预期，一旦出现有吸引力的机会，我们可能会收购公司、产品、服务和技术，以实现预期的收购效益，并进一步推动我们的企业战略。 • 我们坚信，我们的收购能够增强我们向客户提供的产品和服务，扩大我们的客户群，提供更大的规模以加速创新，增加我们的收入和利润，并提高股东价值； • 我们预期，基于固定货币计算，我们的总云服务和许可收入通常将继续增长，这得益于我们云服务的预期增长以及对我们云许可和本地许可及许可支持产品的持续需求； • 我们相信我们的Oracle云应用和Oracle云基础设施产品（统称为“Oracle云服务”）为我们提供了继续扩大我们的云和许可业务的机会，并且我们认为我们正处于我们预期将是一次重大迁移的早期阶段，即我们的现有Oracle客户基础将从本地应用和基础设施产品及服务迁移到Oracle云； • 我们坚信，凭借Oracle Cloud的可用性高、设计直观、易于访问、低接触和低成本等特点，我们能够将Oracle云服务推广到更广泛的生态系统，包括小型和中型企业、非IT业务采购者、开发者和合作伙伴。 • 我们预期在合同到期时，几乎所有客户都将续签其许可证支持合同； 我们坚信，Oracle Fusion Cloud 企业资源计划是一个战略性的应用套件，它是推动和挖掘其他Oracle Cloud 应用产品采用价值的基础，因为客户认识到一个涵盖核心业务应用的通用数据模型的价值。 我们坚信我们的Oracle Cloud Applications产品能够消除前后办公活动之间的业务边界； • 我们预期，当前及预期的客户需求将需要我们继续增长云服务和许可支持费用，以便增加现有数据中心容量并在新的地理位置建立额外数据中心； • 我们预计，我们的硬件业务的运营利润率（作为收入的比例）将低于我们的云计算和许可业务； • 我们预期将继续在研发方面进行重大投资，以维持和提升我们当前的产品和服务提供，并相信研发努力对于保持我们的竞争优势至关重要；• 我们对我们一家投资公司的财务表现和长期潜力的预期；• 我们预期我们的国际业务将继续为我们总收益和费用提供重要部分； 我们预期，我们云服务收入相对于我们总收入的比重将继续上升； ••我们营运资本、资本支出及合同资金来源的充足性。债务、收购、股息、股票回购、债务偿还及其他事项；我们的信念，即我们已根据美国（“U.S.”）公认会计原则充分提供。会计原则适用于与我们税务审计相关的结果，以及我们税务审计的最终结果。相关考试、协议或司法程序不会对我们的业务产生重大影响。运营结果，以及我们预计我们的净递延所得税资产将在以下情况中实现：可预见的未来； 我们的信念是，我们作为当事人的某些法律诉讼和索赔的结果，无论是单独还是总计，都不会导致超出已确认金额（如有）的重大损失。 • 我们参与某些法律程序可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响的可能性； ••我们预期发生的费用的时间和金额；预计根据2024年Oracle重组计划实现的成本节约； • 关于未来现金股利支付的声明以及未来股票回购的时间和金额，包括我们预计我们的未来股票回购活动水平可能与过去时期相比有所调整，以便将可用现金用于其他用途； ••••••我们对近期会计准则公告对我们产生影响的预期合并财务报表；关于我们对我们可交易和非可交易投资业绩的预期可交易权益证券及其公允价值的变动时间及金额投资；我们的预测收入的能力，尤其是某些云许可和本地许可收入和硬件收入；我们预期将作为收入确认的剩余业绩义务的百分比在各自未来期间；我们的预期是标准保修或服务水平规定对我们的财务影响收入安排将继续保持微小。我们预期供应链短缺以及我们对此类短缺的反应相关的风险。短缺，包括承诺增加硬件产品的采购和库存。未来将继续对我们产生影响； • 我们关于员工保留的信念以及我们的产品如何帮助改善员工的学习体验；以及 • 本次债务融资净收益的使用； 以及关于我们未来运营、财务状况和前景以及业务策略的其他声明。前瞻性陈述可能以“预计”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“努力”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“旨在”、“可能”、“维持”、“可能”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“应当”、“应该”、“努力”、“将”等类似词语开头、结尾或包含其中。我们声称，根据《交易所法案》和《证券法》中包含的前瞻性陈述的“安全港”条款，对所有前瞻性陈述享有保护。我们已基于我们对未来事件的当前期望和预测制定这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受我们业务风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能影响我们的未来业绩，并可能导致这些业绩或其他结果与所表达或暗示的内容有重大差异。 前瞻性陈述。可能导致或导致此类差异的因素包括，但不限于，在本招股说明书补充说明中“风险因素”部分以及我们截至2024年5月31日的年度报告第10-K表中的“风险因素”部分中讨论的因素（此处予以参照），以及我们不时向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件中可能更新的内容，包括我们于2025财年（自2024年6月1日起至2025年5月31日止）提交或将要提交的第10-Q季度报告。 我们无义务公开更新或修改本招募说明书补充文件、随附的招募说明书或通过引用纳入的本文件中提及的任何前瞻性陈述，无论这是否是由新信息、未来事件或风险所致，除非适用的证券法要求。如果我们更新了一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对那些或其他前瞻性陈述做出进一步的更新。新信息、未来事件或风险可能导致本招募说明书补充文件、随附的招募说明书或通过引用纳入的本文件中讨论的前瞻性事件不会发生。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们截至本招募说明书补充文件或随附的招募说明书或适用于所引用的文件的日期的预期。 以下摘要突出了本补充招股说明以及随附招股说明中包含或引用的信息。它可能不包含您在投资债券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本补充招股说明全文以及随附的招股说明，以及在本摘要中所描述的“您可以从哪里获取更多信息”部分中引用的文件。 甲骨文公司 Oracle提供满足企业信息技术（“IT”）需求的产品和